廈門信達(dá): 廈門信達(dá)股份有限公司關(guān)于與集團財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告 時訊

證券代碼：000701    證券簡稱：廈門信達(dá)       公告編號：2023—37

              廈門信達(dá)股份有限公司

    關(guān)于與集團財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》

【資料圖】

              暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  為進(jìn)一步優(yōu)化公司財務(wù)管理，提高資金使用水平和效率，廈門信達(dá)股份有限

公司（以下簡稱“公司”）將與廈門海翼集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“集團財

務(wù)公司”）簽署《金融服務(wù)協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，集團財務(wù)公司在經(jīng)營范圍內(nèi)

將向公司提供一系列金融服務(wù)，包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、信貸服務(wù)及

其他金融服務(wù)。目前協(xié)議尚未簽署。

  公司董事會提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)實際情況確認(rèn)具體協(xié)議

并辦理相關(guān)事宜。

  截至公告日，廈門國貿(mào)控股集團有限公司（以下簡稱“國貿(mào)控股”）持有公

司 42.92%股權(quán)，為公司控股股東，集團財務(wù)公司為國貿(mào)控股的全資子公司。根

據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（二）項規(guī)定，公司與

集團財務(wù)公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可后，該事項提交 2023 年 5 月 12 日召開的公司第十一屆

董事會二〇二三年度第七次會議審議。本次會議審議通過了《關(guān)于與集團財務(wù)公

司簽署<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于在集團財務(wù)公司開展金融業(yè)

務(wù)的風(fēng)險處置預(yù)案》及《關(guān)于集團財務(wù)公司的風(fēng)險評估報告的議案》。參與表決

的董事會成員 3 名，以同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票的表決結(jié)果通過上述議案。

關(guān)聯(lián)董事李植煌先生、王明成先生、曾挺毅先生、詹志東先生、曾源先生、蘇毅

先生回避了該議案的表決。公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前審核意見和

獨立意見。

  根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定要求，本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議，

與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會對相關(guān)議案回避表決。本次關(guān)聯(lián)

交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重

組上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  公司名稱：廈門海翼集團財務(wù)有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：913502000511792665

  注冊地址：廈門市思明區(qū)廈禾路 668 號海翼大廈 B 座 26 樓

  成立時間：2012 年 10 月 18 日

  法定代表人：谷濤

  公司類型：其他有限責(zé)任公司

  注冊資本：300,000 萬元

  經(jīng)營范圍：1、對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、

代理業(yè)務(wù)；2、協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；3、經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；

理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；7、辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相關(guān)的結(jié)算、清算

方案設(shè)計；8、吸收成員單位的存款；9、對成員單位辦理貸款及融資租賃；10、

從事同業(yè)拆借；11、有價證券投資（除股票投資以外類）和委托投資業(yè)務(wù)；12、

開辦成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸業(yè)務(wù)。

  歷史沿革及主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況：集團財務(wù)公司于 2012 年 10 月 18 日成立，

為經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機構(gòu)。金融許可證機構(gòu)

編碼為 L0162H235020001。近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展良好。

   截至 2022 年 12 月 31 日（經(jīng)審計），集團財務(wù)公司資產(chǎn)總額 485,373.24

萬元，所有者權(quán)益 113,995.06 萬元；2022 年度營業(yè)收入 8,773.12 萬元，凈利

潤 5,817.80 萬元。截至 2023 年 3 月 31 日（未經(jīng)審計），集團財務(wù)公司資產(chǎn)總

額 395,713.03 萬元，所有者權(quán)益 115,589.31 萬元；2023 年 1-3 月，營業(yè)收入

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：國貿(mào)控股持有其 78%股權(quán)，國貿(mào)控股全資子公司廈門海翼集團有

限公司持有其 22%股權(quán)。集團財務(wù)公司實際控制人為廈門市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理委員會。

   關(guān)聯(lián)關(guān)系：截至公告日，國貿(mào)控股持有公司 42.92%股權(quán)，為公司控股股東，

集團財務(wù)公司為國貿(mào)控股的全資子公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

第 6.3.3 條第二款第（二）條規(guī)定，公司與集團財務(wù)公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交

易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

   除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，集團財務(wù)公司與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資

產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其

利益傾斜的其他關(guān)系。

   集團財務(wù)公司不是失信被執(zhí)行人。

   三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

   根據(jù)協(xié)議約定，集團財務(wù)公司在經(jīng)營范圍內(nèi)將向公司提供一系列金融服務(wù)，

包括但不限于存款服務(wù)、結(jié)算服務(wù)、信貸服務(wù)及其他金融服務(wù)。

   四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

利率，且不低于國內(nèi)一般金融機構(gòu)同期同類存款利率。

同期同檔次貸款利率；（2）商業(yè)匯票承兌、非融資性保函等業(yè)務(wù)的手續(xù)費等相

關(guān)費用不高于同等條件下國內(nèi)一般金融機構(gòu)同類產(chǎn)品收費水平。

的費用。

  五、金融服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）服務(wù)內(nèi)容及定價原則

  （1）公司及下屬子公司在集團財務(wù)公司開立存款賬戶，存款形式可以是活

期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等；

  （2）存款利率將不低于中國人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類存款基準(zhǔn)利率，

且不低于國內(nèi)一般金融機構(gòu)同期同類存款利率。

  （1）集團財務(wù)公司根據(jù)公司要求為公司及下屬子公司提供付款服務(wù)和收款

服務(wù)，以及其他與結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)；

  （2）集團財務(wù)公司免費為公司及下屬子公司提供結(jié)算服務(wù)。

  （1）公司及下屬子公司可使用集團財務(wù)公司給予的不超過人民幣 50 億元的

綜合授信額度，用于固定資產(chǎn)貸款、項目貸款、流動資金貸款、票據(jù)貼現(xiàn)、商業(yè)

匯票承兌、非融資性保函等，集團財務(wù)公司將在其自身資金能力范圍內(nèi)盡量優(yōu)先

滿足公司融資需求；

  （2）貸款利率不高于公司及下屬子公司在國內(nèi)一般金融機構(gòu)取得的同條件

同期同檔次貸款利率；商業(yè)匯票承兌、非融資性保函等業(yè)務(wù)的手續(xù)費等相關(guān)費用

同等條件下將不高于國內(nèi)一般金融機構(gòu)同類產(chǎn)品收費水平。

  （1）集團財務(wù)公司可為公司及下屬子公司提供經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委

員會批準(zhǔn)的其他金融服務(wù)；

  （2）就提供其他金融服務(wù)所收取的費用同等條件下將不高于國內(nèi)一般金融

機構(gòu)就同類服務(wù)所收取的費用。

  （二）服務(wù)金額上限

余額（包括應(yīng)計利息，但不包括來自集團財務(wù)公司的任何貸款所得款項）不超過

人民幣 21 億元；

額不超過人民幣 50 億元；

于商業(yè)匯票承兌、非融性保函以及經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他金

融服務(wù)的每日余額不超過人民幣 50 億元。

  （三）協(xié)議的生效、期限、變更和解除

  （1）雙方法定代表人或授權(quán)代表簽名或加蓋個人私章并加蓋公章；

  （2）公司按其《公司章程》及上市地上市規(guī)則等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的

規(guī)定，按法定程序獲得董事會、股東大會等有權(quán)機構(gòu)的批準(zhǔn)。

  在有效期滿前 30 日，如任何一方未向?qū)Ψ教岢鼋K止協(xié)議的要求，本協(xié)議有

效期期滿之日起自動展期 3 年，上述展期不受次數(shù)限制，但雙方監(jiān)管機構(gòu)另有規(guī)

定或要求的情形除外。

議以前，本協(xié)議條款仍然有效。本協(xié)議的修訂權(quán)僅可經(jīng)書面協(xié)議并經(jīng)雙方授權(quán)代

表簽字且須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)后作出。如果該修訂構(gòu)成對本協(xié)議的實質(zhì)性

的、重大的修改，則該修訂在取得公司董事會或股東大會（如適用）的批準(zhǔn)后方

才生效。

  六、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

  集團財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機

構(gòu)，具有為企業(yè)集團成員單位提供金融服務(wù)的各項資質(zhì)，各項指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)

集團財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。公司與集團財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》

遵循平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、共同發(fā)展及共贏的原則，有利于公司拓寬

融資渠道、優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效率。該關(guān)聯(lián)交易事項遵循了客觀、

公平、公允的定價原則，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東利

益的情形，不會對公司財務(wù)及經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不會影響公司獨立性。

   七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

   年初至披露日，公司與國貿(mào)控股及其下屬公司發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為

   八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

   該議案經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可后提交董事會審議。

   （一）獨立董事事前認(rèn)可意見：

員會批準(zhǔn)成立的非銀行金融機構(gòu)，符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

互利互惠、共同發(fā)展及共贏的原則，有利于優(yōu)化公司財務(wù)管理、提高資金使用效

率，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道。

等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，遵循了公平合理的市場化原則，未損

害公司及股東的利益，不會影響公司的獨立性。

的風(fēng)險處置預(yù)案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在集團財務(wù)公司的資金

風(fēng)險，維護資金安全。

客觀反映開展相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險可控。

   綜上，同意相關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案并同意提交公司董事會審議。

  （二）獨立董事獨立意見：

優(yōu)勢，進(jìn)一步提高公司資金管理水平，提高資金使用效益。協(xié)議內(nèi)容符合行業(yè)監(jiān)

管要求，其服務(wù)價格遵循公平合理的市場化原則，未損害公司及股東的利益，不

會影響公司的獨立性。

的風(fēng)險處置預(yù)案》，明確了公司風(fēng)險處置的機構(gòu)及職責(zé)，建立起風(fēng)險報告機制及

信息披露制度，針對可能出現(xiàn)的不同情形制訂了風(fēng)險處置程序，后續(xù)事項處理考

慮周全，能夠有效防范、及時控制、降低和化解公司在集團財務(wù)公司的資金風(fēng)險，

維護資金安全，具有充分性和可行性。

全面、真實反映了集團財務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險情況，其結(jié)論具有客觀

性和公正性。集團財務(wù)公司已按照金融監(jiān)管部門要求建立了較為完善的風(fēng)險管理

體系，各項監(jiān)管指標(biāo)均符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，提供存、貸款等金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險管控措施

到位，能夠有效管控金融業(yè)務(wù)風(fēng)險。

易表決程序合法有效，符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  九、備查文件

  特此公告。

                      廈門信達(dá)股份有限公司董事會

                         二〇二三年五月十三日

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