環(huán)球精選！ST通脈: 中通國脈通信股份有限公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的公告

證券代碼：603559   證券簡稱：ST通脈   公告編號：臨2023-048

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

【資料圖】

  重要內(nèi)容提示：

  ● 2023年3月2日，中通國脈通信股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第

五屆董事會第二十六次會議及第五屆監(jiān)事會第十二次會議，2023年4月7日召開

公司認(rèn)為，北京宏泰博業(yè)科技有限公司（以下簡稱“北京宏泰”）為公司關(guān)聯(lián)

人，北京泛澤云通科技有限公司(以下簡稱“泛澤云通”)、北京光大怡科科技

有限公司(以下簡稱“光大怡科”)、河北蒼穹電子科技有限公司(以下簡稱“蒼

穹電子”)、北京艾姆克電磁兼容科技有限公司(以下簡稱“艾姆克電磁”)四家

供應(yīng)商并未承擔(dān)銷售義務(wù)，實際供應(yīng)方為北京宏泰，北京宏泰同時承擔(dān)“五蓮

縣教育和體育局教育信息化三優(yōu)一均項目”（以下簡稱“五蓮縣項目”）設(shè)備

質(zhì)保責(zé)任。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，公司與上述四家的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  近日，因五蓮縣項目的最終用戶變更了建設(shè)需求，為了維護(hù)公司利益，確

定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司擬分別與泛澤云通、光大怡科、艾姆克電磁簽署《合同

變更協(xié)議》，此次簽署合同變更協(xié)議為前述關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展事項。

  ● 本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的重大資產(chǎn)

重組。

  ● 本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展已經(jīng)公司于2023年6月2日召開的第五屆董事會第二十

九次會議及第五屆監(jiān)事會第十四次會議分別審議通過，獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)

可意見及同意的獨立意見。本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展尚需提交公司股東大會審議。

  ● 本次關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)展均遵循公平、公正、公開的原則，定價遵循市場化

標(biāo)準(zhǔn)，依據(jù)市場公允價格確定；本次協(xié)議變更為雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基

礎(chǔ)上達(dá)成的一致意見，不會影響雙方協(xié)議的正常履行，不會影響公司的正常經(jīng)

營。

     一、關(guān)聯(lián)交易概述

進(jìn)行的五蓮縣項目貨物采購，累計簽訂合同金額為97,953,314.00元。北京宏泰

實際控制人為楊清波，系公司時任董事、高級管理人員王國娟的丈夫，北京宏

泰為公司關(guān)聯(lián)人。在上述交易過程中，公司實際并沒有向泛澤云通、光大怡科、

蒼穹電子、艾姆克電磁采購貨物，相關(guān)設(shè)備、材料在流轉(zhuǎn)過程中未經(jīng)過上述供

應(yīng)商，北京宏泰為公司的實際供應(yīng)方，實質(zhì)上是公司與北京宏泰之間進(jìn)行的交

易。根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  公司于2023年3月2日召開第五屆董事會第二十六次會議及第五屆監(jiān)事會第

十二次會議，2023年4月7日召開2023年第二次臨時股東大會分別審議通過了《

關(guān)于補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意追加確認(rèn)上述關(guān)聯(lián)交易。具體內(nèi)容詳見

公司于2023年3月3日發(fā)布《中通國脈通信股份有限公司關(guān)于補充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易

的公告》(公告編號：2023-018)。

     二、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的基本情況

  公司于2023年6月2日召開第五屆董事會第二十九會議，審議通過《關(guān)于公

司日常經(jīng)營合同變更的議案》，擬與蘇美達(dá)國際技術(shù)貿(mào)易有限公司簽訂《五蓮

縣教育和體育局教育信息化“三優(yōu)一均”項目合同變更協(xié)議》及《五蓮縣項目

實施周期變更協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見公司于同日發(fā)布《中通國脈通信股份有限

公司關(guān)于公司日常經(jīng)營合同變更的公告》(公告編號：2023-047)。

  鑒于上述變更事項，為了維護(hù)上市公司利益，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司擬

相應(yīng)分別與泛澤云通、光大怡科、艾姆克簽署《合同變更協(xié)議》，本次合同變

更涉及金額合計為40,126,032.40元。前述變更協(xié)議簽訂后，北京宏泰仍為貨物

的實際提供方，并承擔(dān)五蓮縣項目設(shè)備質(zhì)保責(zé)任，實質(zhì)上仍為公司與北京宏泰

之間進(jìn)行的交易。北京宏泰實際控制人為楊清波，系公司離職未滿12個月的高

級管理人員王國娟的丈夫，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，

北京宏泰屬于公司關(guān)聯(lián)方，本次進(jìn)展事項屬于關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)人介紹

  （一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

  北京宏泰實際控制人為楊清波，系公司離職未滿12個月的高級管理人員王

國娟的丈夫，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第二款第（三）項

及第四款規(guī)定，北京宏泰為公司關(guān)聯(lián)人。

  （二）關(guān)聯(lián)人基本情況

務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、家用

電器、五金、交電、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；機(jī)械設(shè)備租賃；計算機(jī)租賃；

貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展

經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活

動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

獨立。

  四、合同變更協(xié)議的主要內(nèi)容

  協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

  （一）泛澤云通

  甲方：中通國脈通信股份有限公司

  乙方：北京泛澤云通科技有限公司

   甲 方與乙方曾簽訂《 銷售合同》兩份，編 號為： 27XM-2020-006-003 、

方達(dá)成如下協(xié)議：

   第一條：甲乙雙方同意變更編號27XM-2020-006-003《銷售合同》與編號

   第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價款9,211,806.40元，再無其

他付款義務(wù)。設(shè)備交貨內(nèi)容按照變更后的合同價款進(jìn)行交付。

   第三條：甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真

實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

   第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

   第五條：協(xié)議書一式兩份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。

   第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進(jìn)行協(xié)商補充解決。

   （二）光大怡科

   甲方：中通國脈通信股份有限公司

   乙方：北京光大怡科科技有限公司

   甲方與乙方曾簽訂《五蓮縣教育信息化項目實驗室及錄播教室等設(shè)備采購

合同》，編號為：27XM-2020-006-002，現(xiàn)雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基礎(chǔ)上，

本于誠信，甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議：

   第一條：甲乙雙方同意變更《五蓮縣教育信息化項目實驗室及錄播教室等

設(shè) 備 采 購 合 同 》 編 號 27XM-2020-006-002 。 上 述 合 同 原 合 同 總 價 款 合 計 為

   第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價款20,030,000.00元，再無其

他付款義務(wù)，設(shè)備交貨內(nèi)容按照變更后的合同價款進(jìn)行交付，設(shè)備詳細(xì)清單詳

見附件。

   第三條：甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真

實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

   第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

   第五條：協(xié)議書一式兩份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。

  第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進(jìn)行協(xié)商補充解決。

  （三）艾姆克電磁

  甲方：中通國脈通信股份有限公司

  乙方：北京艾姆克電磁兼容科技有限公司

  甲 方與乙方曾簽訂《 銷售合同》兩份，編 號為： 27XM-2020-006-004 、

協(xié)議：

  第一條：甲乙雙方同意變更編號27XM-2020-006-004《銷售合同》與編號

按照變更后的合同價款進(jìn)行交付。

  第二條：甲方已按合同約定支付乙方合同總價款20,429,065.20元，再無其

他付款義務(wù)。

  第三條：甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結(jié)果，其內(nèi)容是雙方真

實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。

  第四條：本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。

  第五條：協(xié)議書一式兩份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。

  第六條：未盡事宜，雙方本著友好互惠態(tài)度進(jìn)行協(xié)商補充解決。

  五、合同變更協(xié)議對公司的影響

  公司本次關(guān)聯(lián)方交易均遵循公平、公正、公開的原則，定價遵循市場化標(biāo)

準(zhǔn)，依據(jù)市場公允價格確定；本次協(xié)議變更為雙方在平等協(xié)商，自愿互諒基礎(chǔ)

上達(dá)成的一致意見，不會影響雙方協(xié)議的正常履行，不會影響公司的正常經(jīng)營。

  六、本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展履行的審議程序

  （一）董事會審議情況及意見

票、反對0票、棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展的議案》。獨立董事發(fā)

表了事前認(rèn)可意見及獨立意見。

  本次董事會通過審閱了相關(guān)情況說明、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展所涉及的合同，充分

考慮外部市場環(huán)境變化和實際業(yè)務(wù)發(fā)展情況，本著上市公司利益最大化原則，

同步確定上下游權(quán)利義務(wù)關(guān)系，董事會同意公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光

大怡科簽訂《合同變更協(xié)議》，本次交易不存在損害公司及股東特別是中小股

東利益的情形。

 綜上所述，我們同意將該事項提交股東大會審議。

 （二）獨立董事事前認(rèn)可意見

 在本次董事會會議召開前，公司與獨立董事進(jìn)行了充分溝通，提供了相關(guān)

情況說明、關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展所涉及的合同，獨立董事認(rèn)為：公司與艾姆克電磁、

泛澤云通、光大怡科簽署的《合同變更協(xié)議》符合公司實際經(jīng)營情況，不會對

公司獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及其他股東利益的情況，也不存在違反

相關(guān)法律法規(guī)的情形，不違反公開、公平、公正的原則。

 因此，我們同意將該事項提交公司第五屆董事會第二十九次會議審議。

 （三）獨立董事獨立意見

 公司獨立董事根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度,對本次交易事項進(jìn)行了認(rèn)真的

審查，并發(fā)表意見，公司獨立董事認(rèn)為：公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光大

怡科簽署的《合同變更協(xié)議》符合公司實際經(jīng)營情況，定價公允、合理，遵循

了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，不存在損

害公司及中小股東合法權(quán)益的情形。公司董事會表決過程中的表決程序符合有

關(guān)法律、法規(guī)的要求。

 綜上所述，我們同意該關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展事項，并同意將上述事項提交公司

股東大會審議。

 （四）董事會風(fēng)控和審計委員會書面審核意見

 風(fēng)控和審計委員會認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展為公司推進(jìn)五蓮縣項目而進(jìn)行

的《合同變更協(xié)議》簽署，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，

不違反公開、公平、公正的原則。

 （五）監(jiān)事會意見

 本次公司與艾姆克電磁、泛澤云通、光大怡科簽訂《合同變更協(xié)議》，符

合相關(guān)法律法規(guī)要求，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情

形。該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展事項的審議與決策程序合法有效，監(jiān)事會一致同意本議案。

 （六）股東大會審議程序

 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，此項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展事項尚須獲得

股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大

會上對該議案的投票權(quán)。

 特此公告。

                   中通國脈通信股份有限公司董事會

                         二〇二三年六月三日

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