中材科技: 關(guān)于中材葉片轉(zhuǎn)讓定西公司85%股權(quán)出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告-今日報

證券代碼：002080    證券簡稱：中材科技       公告編號：2023—027

               中材科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

     關(guān)于中材葉片轉(zhuǎn)讓定西公司 85%股權(quán)出資權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

股份有限公司（以下簡稱“中材葉片”）與凱盛玻璃控股有限公司（以下簡稱“凱

盛玻璃”）在北京簽署《出資權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中材葉片擬以 0 元向凱盛玻璃出讓中

材科技風(fēng)電葉片（定西）有限公司（以下簡稱“定西公司”、“標的公司”）85%股

權(quán)的出資權(quán)（包括該出資權(quán)對應(yīng)的標的公司股權(quán)）。

能源”）在甘肅省定西市注冊成立定西公司，承擔定西市“十四五”第二批安定區(qū)

能源認繳出資額 4,500 萬元，持有 15%股權(quán)。截至目前，上述各股東實繳出資額

均為 0 元。

  本次交易對手方凱盛玻璃為與公司受同一最終控制方控制的企業(yè)，根據(jù)《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上

市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。自 2023 年 1 月 1 日至本

公告披露日，公司與凱盛玻璃未發(fā)生投資相關(guān)類別的交易。

  公司于 2023 年 6 月 29 日召開第七屆董事會第十一次臨時會議以 6 票贊成、

通過了《關(guān)于中材葉片協(xié)議轉(zhuǎn)讓定西公司 85%股權(quán)出資權(quán)的議案》。

  二、關(guān)聯(lián)交易背景

  雙碳背景下，大力推進風(fēng)光新能源產(chǎn)業(yè)成為實現(xiàn)雙碳目標、推動經(jīng)濟發(fā)展的

重要途徑。公司實際控制人中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）

所屬企業(yè)凱盛玻璃等與定西新能源組成申報聯(lián)合體于前期競爭性配置中中選定

西項目。

  中材葉片作為中國建材集團風(fēng)電材料業(yè)務(wù)平臺，擬向產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸至綠能

產(chǎn)業(yè)。在中國建材集團統(tǒng)籌策劃下，由中材葉片承擔定西項目，建設(shè)包括 10 萬

千瓦風(fēng)電項目及 5 萬千瓦光伏項目，打造綠電示范工程，探索減排降碳發(fā)展模式。

項目的前期合規(guī)性手續(xù)的報批工作。

  報批過程中，因定西公司股東與定西項目申報聯(lián)合體成員單位存在不一致的

情況，該風(fēng)電項目未能得到當?shù)卣嚓P(guān)部門的核準，導(dǎo)致定西項目無法繼續(xù)實

施。因此，中材葉片擬向定西項目申報聯(lián)合體成員單位之一凱盛玻璃出讓定西公

司 85%股權(quán)的出資權(quán)（包括該出資權(quán)對應(yīng)的標的公司股權(quán)），以確保繼續(xù)推進定

西項目。

  三、交易對方情況介紹

  公司名稱：凱盛玻璃控股有限公司

  注冊地址：深圳市龍華區(qū)民治街道大嶺社區(qū)安宏基天曜廣場 1 棟 A 座 2D01

  企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

  統(tǒng)一社會信用代碼：91110108101208468D

  注冊資本：61,700 萬人民幣

  法定代表人：湯李煒

  成立日期：1996 年 10 月 21 日

  股東情況：凱盛科技集團有限公司持有 100%股權(quán)

  經(jīng)營范圍：光伏設(shè)備及元器件銷售；非金屬礦及制品銷售；技術(shù)玻璃制品銷

售；高純元素及化合物銷售；電子專用材料銷售；風(fēng)電場相關(guān)裝備銷售；光伏發(fā)

電設(shè)備租賃；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；風(fēng)電場相關(guān)系統(tǒng)研發(fā)；工程和技術(shù)研究和

試驗發(fā)展；電子專用材料研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；新興能源技術(shù)研發(fā)；合同能源

管理；工程管理服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；儲能技術(shù)服務(wù)；風(fēng)

力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計、監(jiān)理除外）；信息技

術(shù)咨詢服務(wù)；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、

技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

   凱盛玻璃最近一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

   經(jīng)審計，2022 年 12 月 31 日，凱盛玻璃總資產(chǎn) 495,975.83 萬元，凈資產(chǎn)

元；2023 年 1-3 月，實現(xiàn)營業(yè)收入 17,898.55 萬元，凈利潤 532.63 萬元。（以上

數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

   凱盛玻璃為與公司受同一最終控制方控制的企業(yè)，凱盛玻璃為公司關(guān)聯(lián)方。

   凱盛玻璃信用狀況良好，具有良好的資信及履約能力，不屬于失信被執(zhí)行人。

   四、交易標的基本情況

   公司名稱：中材科技風(fēng)電葉片（定西）有限公司

   注冊地址：甘肅省定西市安定區(qū)甘肅省定西市安定區(qū)新城區(qū)建設(shè)大廈 2 樓

   企業(yè)類型：其他有限責任公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91621100MACFG0KU2K

   注冊資本：30,000 萬人民幣

   法定代表人：徐俊

   成立日期：2023 年 5 月 4 日

   經(jīng)營范圍：發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)。太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；

光伏發(fā)電設(shè)備租賃；光伏設(shè)備及元器件銷售；資源再生利用技術(shù)研發(fā)；風(fēng)電場相

關(guān)系統(tǒng)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；

合同能源管理；工程管理服務(wù)；節(jié)能管理服務(wù)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；風(fēng)力發(fā)電

技術(shù)服務(wù)。

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：中材葉片認繳出資額 25,500 萬元，持有 85%股權(quán)；定西新能源

認繳出資額 4,500 萬元，持有 15%股權(quán)。

   財務(wù)數(shù)據(jù)：經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2023 年 5 月 31 日，

定西公司總資產(chǎn) 0.00 萬元，凈資產(chǎn) 0.00 萬元；2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月

  五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

  定西公司目前正在辦理前期合規(guī)性手續(xù)，尚未注資。根據(jù)北京中天和資產(chǎn)評

估有限公司出具的《中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的中材科技

風(fēng)電葉片（定西）有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》，截至 2023

年 5 月 31 日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，定西公司股東全部權(quán)益評估價值為 0.00 萬元，

無增減值變動。上述評估結(jié)果已經(jīng)中國建材集團備案。

  本次定西公司 85%股權(quán)出資權(quán)（包括該出資權(quán)對應(yīng)的標的公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓作

價以上述評估報告資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為依據(jù)，為 0 元轉(zhuǎn)讓，凱盛玻璃不需向中

材葉片支付任何對價。

  六、交易協(xié)議主要內(nèi)容

  除本公告中披露的交易基本情況外，交易協(xié)議的其他主要內(nèi)容如下：

  甲方（轉(zhuǎn)讓方）：中材科技風(fēng)電葉片股份有限公司

  乙方（受讓方）：凱盛玻璃控股有限公司

  （一）甲方同意將其對標的公司認繳但尚未繳付的 25,500 萬元出資額所對

應(yīng)的出資權(quán)（包括該出資權(quán)對應(yīng)的標的公司股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方亦同意受讓

該出資權(quán)。該等出資權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方即不再需要繳付其認繳但尚未繳付的 25,500

萬元出資額，同時乙方應(yīng)取代甲方履行繳付該等出資額的義務(wù)。

  （二）甲、乙雙方同意協(xié)調(diào)定西新能共同配合，修改標的公司章程，簽署相

關(guān)會議決議，力爭在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)完成本次出資權(quán)及對應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市

場監(jiān)管變更登記手續(xù)。乙方有權(quán)和定西新能協(xié)商調(diào)整標的公司的名稱并擇機完成

變更登記。

  （三）乙方同意及時向標的公司繳付上述 25,500 萬元出資額，具體繳付期

限由乙方與定西新能另行協(xié)商確定。

  （四）鑒于標的公司擬建設(shè)光伏發(fā)電和風(fēng)電項目，在項目建成并網(wǎng)運行滿三

年后，甲乙雙方同意擇機啟動標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進一步合作，以市場化為前提，

在同等條件下，經(jīng)雙方分別履行各自審批程序同意后，可由甲方依法優(yōu)先收購乙

方屆時持有的標的公司股權(quán)。

  （五）本協(xié)議在以下條件全部滿足之日起生效：本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙法定代表

人或授權(quán)代表簽字并由雙方蓋章；本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)甲方有權(quán)機構(gòu)批準；本

協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)乙方有權(quán)機構(gòu)批準；本協(xié)議所述轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)中國建材集團或

其授權(quán)機構(gòu)批準。

  七、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

  本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，不會導(dǎo)致控股股東、實際控制

人及其他關(guān)聯(lián)人對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用。

  八、交易目的和對上市公司的影響

  本次交易向定西項目申報聯(lián)合體成員單位之一凱盛玻璃出讓定西公司 85%

股權(quán)的出資權(quán)（包括該出資權(quán)對應(yīng)的標的公司股權(quán)），有利于繼續(xù)推進定西項目，

后續(xù)由凱盛玻璃作為定西公司控股方，推動項目后續(xù)實施。本次交易對公司財務(wù)

狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量無重大影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

  九、獨立董事意見

  本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易符合國家的有關(guān)規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易的公

允性原則，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則。公司的關(guān)聯(lián)董事回避了表決，交易

公平，表決程序合法有效，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，

不會對公司獨立性有任何影響。同意關(guān)于中材葉片協(xié)議轉(zhuǎn)讓定西公司 85%股權(quán)出

資權(quán)的事項。

  十、備查文件

  特此公告。

                      中材科技股份有限公司董事會

                          二〇二三年六月二十九日

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