仟源醫(yī)藥: 關(guān)于與特定對(duì)象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告-天天熱頭條

證券代碼：300254     證券簡(jiǎn)稱：仟源醫(yī)藥         公告編號(hào)：2023-050

              山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

       關(guān)于與特定對(duì)象簽訂附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議

                 暨關(guān)聯(lián)交易的公告

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假

 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜尚需履行《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的管

理層收購(gòu)相關(guān)程序、提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)、經(jīng)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱

“深交所”）審核通過(guò)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）

同意注冊(cè)批復(fù)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票將會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。上述事

項(xiàng)的批準(zhǔn)能否取得以及取得時(shí)間存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

  （一）公司本次擬向特定對(duì)象發(fā)行股票（簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行數(shù)量為

集資金總額不超過(guò)18,500.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金

和償還銀行貸款；發(fā)行價(jià)格為5.26元/股；發(fā)行對(duì)象將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)

行的股票。本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為江蘇維嘉科技技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“江蘇維嘉”）

和趙群，其中，江蘇維嘉系公司董事長(zhǎng)黃樂(lè)群控制的公司，趙群系公司的董事兼

總裁，因此，本次向特定對(duì)象發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行完成后，江蘇維嘉和

趙群將成為公司控股股東，黃樂(lè)群、趙群將成為公司的實(shí)際控制人。

  （二）公司于2023年6月30日分別與江蘇維嘉、趙群簽訂了《山西仟源醫(yī)藥集

團(tuán)股份有限公司附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

  （三）公司于2023年6月30日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)

于公司與特定對(duì)象簽署<附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》及《關(guān)于公司2023

年度向特定對(duì)象發(fā)行股票股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》等與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的議

案，關(guān)聯(lián)董事在相關(guān)議案審議時(shí)回避表決，相關(guān)議案經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事表決通過(guò)。公

司獨(dú)立董事已對(duì)本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)和

獨(dú)立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)的五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)上述事項(xiàng)。

  （四）本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需履行《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)

定的管理層收購(gòu)相關(guān)程序、提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)深交所審核通過(guò)以

及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

  二、關(guān)聯(lián)方情況介紹

  （一）江蘇維嘉的基本情況

公司名稱       江蘇維嘉科技技術(shù)有限公司

注冊(cè)地址       江蘇省南通市開(kāi)發(fā)區(qū)中興街道廣州路 42 號(hào) 371 室

公司類型       有限責(zé)任公司（港澳臺(tái)法人獨(dú)資）

法定代表人      黃樂(lè)群

成立日期       2023 年 6 月 29 日

注冊(cè)資本       2,000 萬(wàn)美元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼   91320691MACNNK1498

           一般項(xiàng)目：科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技

經(jīng)營(yíng)范圍       術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)

           批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

  截至本公告披露日，江蘇維嘉的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

 江蘇維嘉成立于2023年6月29日，截至本公告披露日，未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)。

 江蘇維嘉成立于2023年6月29日，未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)，無(wú)最近一年一期主要財(cái)務(wù)

數(shù)據(jù)。

  （二）趙群的基本情況

 趙群先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。2016年7月至今，任公

司董事；2016年7月至2021年10月，任公司董事長(zhǎng)；2021年10月至今，任公司總

裁；2019年11月至今，任南通恒嘉藥業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2020年1月

至今，任江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公司董事；2015年4月至今，任四川仟源中藥飲片有

限公司董事。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

 （一）交易標(biāo)的

 本次關(guān)聯(lián)交易的交易標(biāo)的為公司本次向特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)72,485,568股的

股份，本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元。

 （二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的原則和方法

 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告日，即2023

年6月30日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為5.26元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個(gè)交易日

公司股票交易均價(jià)的 80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)

日前 20 個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易總量）。若

公司在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股

本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

  四、附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）江蘇維嘉與上市公司的《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》

  甲方：仟源醫(yī)藥

  乙方：江蘇維嘉

  簽訂時(shí)間：2023 年 6 月 30 日

行的股票。

基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的百分之八十。

  雙方確認(rèn)，若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求而調(diào)整本

次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

  若甲方在本次發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積

金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方

式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

  派發(fā)現(xiàn)金股利同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)

增股本數(shù)量，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

人民幣 18,500 萬(wàn)元，本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，

不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%，即不超過(guò) 72,485,568 股（含本數(shù)）。

若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、

除息事項(xiàng)，導(dǎo)致本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，發(fā)行股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)

整。乙方認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量由 2.1 條約定的認(rèn)購(gòu)金額除以發(fā)行價(jià)格確定，結(jié)果若有

小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字的，小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字均舍去，不足一股價(jià)格的金額視同乙方贈(zèng)予甲方。

意在甲方本次發(fā)行股票取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照甲方與本次發(fā)行保薦機(jī)

構(gòu)（主承銷商）書(shū)面確定的具體繳款日期將認(rèn)購(gòu)的股票的認(rèn)購(gòu)價(jià)款以現(xiàn)金方式足

額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門(mén)開(kāi)立的賬戶。驗(yàn)資完成后，保薦機(jī)

構(gòu)（主承銷商）扣除相關(guān)費(fèi)用后再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

機(jī)構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為認(rèn)購(gòu)股票的合法持有人。

會(huì)、深交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)協(xié)商后確定。

不得轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他任何方式處置。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)

會(huì)、證券交易所的相關(guān)規(guī)定按照發(fā)行人要求就本次發(fā)行股票中認(rèn)購(gòu)的股票出具相

關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購(gòu)人所

認(rèn)購(gòu)的公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情

形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定

的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為本合同生效日。

  如上述任一條件未獲滿足，則本協(xié)議自動(dòng)終止。

在變更或補(bǔ)充協(xié)議達(dá)成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。雙方對(duì)本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，作

為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

商解除本協(xié)議。

證，并導(dǎo)致重大不利影響，且該等違約未能在書(shū)面通知后的 15 個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)救，

則另一方可終止本協(xié)議。

協(xié)議第 7 條、第 8 條、第 9 條及第 10 條將在本協(xié)議解除后繼續(xù)有效；且若本協(xié)

議是由于一方違約而由另一方根據(jù)第 7.4 條而終止，則解除方尋求所有法律救濟(jì)

的權(quán)利將在本協(xié)議解除后繼續(xù)存在，不受影響。

律。

協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。

不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成

的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知對(duì)方，并在

事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要

延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)提前 30 日以

書(shū)面通知的形式終止本協(xié)議。甲方應(yīng)在收到或者發(fā)出解除通知之日起三個(gè)工作日

內(nèi)將乙方已支付的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)（不計(jì)息）返還給乙方。

  不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不可避免并不能克服的客觀情況。

下承擔(dān)的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述和/或保證，均視為違

約，違約方應(yīng)當(dāng)按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的

全部損失（包括但不限于守約方遭受的損失及所產(chǎn)生的案件受理費(fèi)、律師服務(wù)費(fèi)、

保全費(fèi)、差旅費(fèi)、索賠等費(fèi)用、開(kāi)支）。

本協(xié)議無(wú)法履行的，不構(gòu)成甲方違約。

  （二）趙群與上市公司的《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》

  甲方：仟源醫(yī)藥

  乙方：趙群

  簽訂時(shí)間：2023 年 6 月 30 日

的股票。

基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日甲方股票交易均價(jià)的百分之八十。

  雙方確認(rèn)，若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求而調(diào)整本

次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

  若甲方在本次發(fā)行股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積

金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方

式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

  派發(fā)現(xiàn)金股利同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)

增股本數(shù)量，P1 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

人民幣 18,500 萬(wàn)元，本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，

不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%，即不超過(guò) 72,485,568 股（含本數(shù)）。

若甲方在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、

除息事項(xiàng)，導(dǎo)致本次發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調(diào)整的，發(fā)行股票的數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)

整。乙方認(rèn)購(gòu)的股票數(shù)量由 2.1 條約定的認(rèn)購(gòu)金額除以發(fā)行價(jià)格確定，結(jié)果若有

小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字的，小數(shù)點(diǎn)后數(shù)字均舍去，不足一股價(jià)格的金額視同乙方贈(zèng)予甲方。

意在甲方本次發(fā)行股票取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后，按照甲方與本次發(fā)行保薦機(jī)

構(gòu)（主承銷商）書(shū)面確定的具體繳款日期將認(rèn)購(gòu)的股票的認(rèn)購(gòu)價(jià)款以現(xiàn)金方式足

額匯入保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）為本次發(fā)行專門(mén)開(kāi)立的賬戶。驗(yàn)資完成后，保薦機(jī)

構(gòu)（主承銷商）扣除相關(guān)費(fèi)用后再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。

機(jī)構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為認(rèn)購(gòu)股票的合法持有人。

會(huì)、深交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)協(xié)商后確定。

不得轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他任何方式處置。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)

會(huì)、證券交易所的相關(guān)規(guī)定按照發(fā)行人要求就本次發(fā)行股票中認(rèn)購(gòu)的股票出具相

關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股票鎖定事宜。本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購(gòu)人所

認(rèn)購(gòu)的公司向特定對(duì)象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情

形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票限售期安排。法律法規(guī)對(duì)限售期另有規(guī)定

的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  上述條件均滿足后，以最后一個(gè)條件的滿足日為本合同生效日。

  如上述任一條件未獲滿足，則本協(xié)議自動(dòng)終止。

在變更或補(bǔ)充協(xié)議達(dá)成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。雙方對(duì)本協(xié)議的變更或補(bǔ)充，作

為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

商解除本協(xié)議。

證，并導(dǎo)致重大不利影響，且該等違約未能在書(shū)面通知后的 15 個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)救，

則另一方可終止本協(xié)議。

協(xié)議第 7 條、第 8 條、第 9 條及第 10 條將在本協(xié)議解除后繼續(xù)有效；且若本協(xié)

議是由于一方違約而由另一方根據(jù)第 7.4 條而終止，則解除方尋求所有法律救濟(jì)

的權(quán)利將在本協(xié)議解除后繼續(xù)存在，不受影響。

律。

協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。

不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成

的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知對(duì)方，并在

事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要

延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權(quán)提前 30 日以

書(shū)面通知的形式終止本協(xié)議。甲方應(yīng)在收到或者發(fā)出解除通知之日起三個(gè)工作日

內(nèi)將乙方已支付的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)（不計(jì)息）返還給乙方。

  不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不可避免并不能克服的客觀情況。

下承擔(dān)的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述和/或保證，均視為違

約，違約方應(yīng)當(dāng)按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的

全部損失（包括但不限于守約方遭受的損失及所產(chǎn)生的案件受理費(fèi)、律師服務(wù)費(fèi)、

保全費(fèi)、差旅費(fèi)、索賠等費(fèi)用、開(kāi)支）。

本協(xié)議無(wú)法履行的，不構(gòu)成甲方違約。

  五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

 （一）關(guān)聯(lián)交易的目的

 為適應(yīng)醫(yī)藥行業(yè)的變化趨勢(shì)，公司確定了“以高端制藥為核心，精準(zhǔn)醫(yī)療和

保健食品為側(cè)翼”的發(fā)展戰(zhàn)略，高端仿制藥研發(fā)是公司戰(zhàn)略核心，該舉措將為公

司未來(lái)的產(chǎn)品升級(jí)、技術(shù)領(lǐng)先確立堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。為把握發(fā)展機(jī)遇，應(yīng)對(duì)行業(yè)市場(chǎng)環(huán)

境的變化，公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金需求較大，本次發(fā)行將滿足公司對(duì)營(yíng)運(yùn)資金

日益增長(zhǎng)的需求，切實(shí)提升公司資金實(shí)力和綜合競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)一步保障公司主營(yíng)業(yè)

務(wù)良性發(fā)展，提升盈利能力。

 本次發(fā)行前，公司無(wú)實(shí)際控制人，董事長(zhǎng)黃樂(lè)群先生持有公司5,165,060股股

份，占公司總股本的2.14%，董事、總裁趙群先生持有公司13,401,892股股份，占

公司總股本的5.55%。黃樂(lè)群先生、趙群先生看好公司未來(lái)發(fā)展前景，擬以現(xiàn)金

方式間接或直接認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股份，按本次發(fā)行股份數(shù)量上限測(cè)算，

本次發(fā)行完成后，黃樂(lè)群先生、趙群先生直接或間接合計(jì)持股比例將增加至

 本次黃樂(lè)群先生（通過(guò)控制的江蘇維嘉）、趙群以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司向特定對(duì)象

發(fā)行的股份，是其支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重要舉措，通過(guò)現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司向特定對(duì)象

發(fā)行的股份，有利于促進(jìn)公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，保障公司的長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)

展，維護(hù)公司中小股東的利益，提振市場(chǎng)信心。

 近年來(lái)，隨著公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的大幅波動(dòng)和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的持續(xù)投入，公司對(duì)流動(dòng)

資金的需求進(jìn)一步提高。與同行業(yè)可比上市公司相比，公司資本實(shí)力和流動(dòng)性較

弱，這在一定程度上影響了公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

 為了滿足公司發(fā)展需要，公司擬通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金，補(bǔ)

充公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金并償還部分銀行貸款，緩解資金壓力，降低

資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司的資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)而提升盈利能力與

經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健性，增強(qiáng)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于上市公司把握發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)快

速發(fā)展。

 （二）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

 本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，江蘇維嘉、趙群將成為公司控股股東，公司董

事長(zhǎng)黃樂(lè)群先生、公司董事兼總裁趙群先生將成為公司共同實(shí)際控制人。本次關(guān)

聯(lián)交易將會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。公司控制權(quán)的變化不會(huì)給公司造成重大不

利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

 （一）董事會(huì)審議情況

 公司于2023年6月30日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司與

特定對(duì)象簽署<附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》及《關(guān)于公司2023年度向特

定對(duì)象發(fā)行股票股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)

董事回避表決。

 （二）監(jiān)事會(huì)審議情況

 公司于2023年6月30日召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司與

特定對(duì)象簽署<附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》及《關(guān)于公司2023年度向特

定對(duì)象發(fā)行股票股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。

 （三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

 在提交公司董事會(huì)審議前，公司獨(dú)立董事查閱和審議了與本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)

交易事項(xiàng)的資料，并與相關(guān)方進(jìn)行了必要的溝通，認(rèn)為該等關(guān)聯(lián)交易的交易方式

符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情況，同意將本次關(guān)

聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。

 （四）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

 公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易的交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司

股東尤其是中小股東利益的情況，同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審

議。

 七、備查文件

效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》

會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》

會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》

     特此公告

                      山西仟源醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

                            董事會(huì)

                         二〇二三年六月三十日

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