奧特維: 平安證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫奧特維科技股份有限公司對(duì)外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

平安證券股份有限公司關(guān)于無(wú)錫奧特維科技股份有限公司

    對(duì)外投資設(shè)立控股子公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)

(相關(guān)資料圖)

  平安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為無(wú)錫奧特

維科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奧特維”或“公司”）向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所

科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)奧特維對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行

了核查，具體情況如下：

  一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

  為進(jìn)一步提升公司競(jìng)爭(zhēng)力，拓寬公司半導(dǎo)體產(chǎn)品種類(lèi)，奧特維擬與劉世挺、

岸田文樹(shù)、翁鑫晶、吳接建共同出資設(shè)立合資公司—無(wú)錫奧特維捷芯科技有限公

司（暫定名，最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），該公

司擬研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售半導(dǎo)體硅片化學(xué)機(jī)械拋光機(jī)。合資公司注冊(cè)資本為人民幣

司 64%股權(quán)，其中公司持股比例為 62%，公司董事劉世挺持股比例為 2%；岸田

文樹(shù)將以技術(shù)方式出資 500 萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公司 20%股權(quán)；翁鑫晶將以貨幣和技

術(shù)方式共同出資 250 萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公司 10%股權(quán),其中貨幣方式出資 50 萬(wàn)；吳

接建將以貨幣方式出資 150 萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公司 6%股權(quán)。以上技術(shù)出資所涉專(zhuān)

有技術(shù)、工藝等技術(shù)所有權(quán)將聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

  鑒于公司董事劉世挺參與本次投資，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市

規(guī)則》，本次共同投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大

資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本事項(xiàng)已

經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)，

獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《上海證券交易

所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《無(wú)錫奧特維科技股份有限公司章程》及《無(wú)錫奧特維

科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等法律法規(guī)及相關(guān)制度的規(guī)定，本次交易

無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

   二、關(guān)聯(lián)方基本情況

   劉世挺，1969 年 11 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)。電子與信息工

程碩士，高級(jí)工程師、研究員。歷任西安電子工程研究所控制工程部主任；北方

電子研究院有限公司科研開(kāi)發(fā)部部長(zhǎng)、生產(chǎn)管理部部長(zhǎng)、副總工程師、總經(jīng)理助

理。2018 年 3 月至今，任公司總經(jīng)理助理。2019 年 3 月被增選為公司第二屆董

事會(huì)董事。本屆董事任期為 2021 年 8 月至 2024 年 8 月。

   三、其他投資方信息

   （一）岸田文樹(shù)

   岸田文樹(shù)先生，男，1970 年 5 月生，日本籍，1993 年畢業(yè)于日本產(chǎn)能大學(xué)

信息處理學(xué)專(zhuān)業(yè)，準(zhǔn)學(xué)士學(xué)位。2018 年 10 月-2021 年 6 月，就職株式會(huì)社ワコ

ム電創(chuàng)（WACOM ELECTRIC CO.,LTD.），任部長(zhǎng)；2021 年 9 月-2022 年 7 月，

就職秀和工業(yè)股份有限公司，負(fù)責(zé)研磨裝置和磨削裝置的業(yè)務(wù)；2022 年 8 月至

今，就職雙羽尖端半導(dǎo)體株式會(huì)社，任執(zhí)行董事。

   （二）翁鑫晶

   翁鑫晶，男，1993 年 2 月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，2015 年 7 月

畢業(yè)于廈門(mén)理工學(xué)院物聯(lián)網(wǎng)工程專(zhuān)業(yè)，2016 年 10 月-2020 年 10 月，就職株式會(huì)

社ダイナックス（DYNAX Corporation），任研發(fā)工程師；2020 年 10 月至今，

就職立川技研株式會(huì)社，任職軟件研發(fā)工程師。

   （三）吳接建

   吳接建，男，1993 年 4 月生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，2010 年 6 月

畢業(yè)于商丘職業(yè)技術(shù)學(xué)院機(jī)械制造及自動(dòng)化專(zhuān)業(yè)，2018 年至今先后就職于山東

傲堂智能科技、蘇州傲堂智能科技、蘇州迏昌半導(dǎo)體科技有限公司，擔(dān)任總經(jīng)理。

   四、投資標(biāo)的基本情況

   無(wú)錫奧特維捷芯科技有限公司尚未設(shè)立，以下基本信息均為擬定信息，具體

以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)。具體情況如下：

     （一）公司名稱(chēng)

     無(wú)錫奧特維捷芯科技有限公司（暫定名）

     （二）注冊(cè)地址

     江蘇省無(wú)錫市新吳區(qū)新華路 3 號(hào)。

     （三）經(jīng)營(yíng)范圍（以工商登記注冊(cè)為準(zhǔn)）

     半導(dǎo)體器件專(zhuān)用設(shè)備、專(zhuān)用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助

設(shè)備的銷(xiāo)售；新材料技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、成果轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛔誀I(yíng)和代理各

類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)

活動(dòng)）。

     （四）股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資方式

序號(hào)      股東姓名或名稱(chēng)     認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例（%）        出資方式

         合計(jì)              2,500.00   100.00     -

     五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況

     本次交易定價(jià)主要考慮半導(dǎo)體硅片化學(xué)機(jī)械拋光機(jī)設(shè)備的未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展情

況以及岸田文樹(shù)、翁鑫晶和吳接建前期在此領(lǐng)域的技術(shù)及市場(chǎng)資源積累，由各方

遵循公平、合理的原則，充分溝通、協(xié)商確定。公司及公司董事劉世挺將以貨幣

方式出資 4,600 萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公司 64%股權(quán)；岸田文樹(shù)將以技術(shù)方式出資 500

萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公司 20%股權(quán)；吳接建將以貨幣方式出資 150 萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公

司 6%股權(quán)；翁鑫晶將以貨幣和技術(shù)方式共同出資 250 萬(wàn)元，認(rèn)繳合資公司 10%

股權(quán),其中貨幣方式出資 50 萬(wàn)；以上技術(shù)出資所涉專(zhuān)有技術(shù)、工藝等技術(shù)所有權(quán)

將聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

     奧特維與關(guān)聯(lián)方劉世挺的出資價(jià)格相同，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況公允、合理，

不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情況。

     六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

     （一）協(xié)議主體

     甲方 1：無(wú)錫奧特維科技股份有限公司

     甲方 2：劉世挺

     乙方：岸田文樹(shù)

     丙方：翁鑫晶

     丁方：吳接建

     （二）注冊(cè)資本、出資形式、出資金額、股權(quán)比例等基本情況

     各方將在中國(guó)境內(nèi)共同出資設(shè)立無(wú)錫合資公司，性質(zhì)為有限責(zé)任公司，存續(xù)

期為自設(shè)立之日起 50 年。無(wú)錫合資公司注冊(cè)資本為 2,500 萬(wàn)元人民幣，股權(quán)結(jié)

構(gòu)如下：

序號(hào)      股東姓名或名稱(chēng)    認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例（%）        出資方式

         合計(jì)             2,500.00   100.00     -

     奧特維、劉世挺將以貨幣方式投資 4,600 萬(wàn)元，認(rèn)繳公司 64%股權(quán)；岸田文

樹(shù)將以技術(shù)方式投資 500 萬(wàn)元，認(rèn)繳公司 20%股權(quán)；吳接建將以貨幣方式投資

公司 10%股權(quán),其中貨幣方式出資 50 萬(wàn)。以上技術(shù)出資所涉專(zhuān)有技術(shù)、工藝等技

術(shù)所有權(quán)將聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

  無(wú)錫合資公司成立后 10 日內(nèi)，乙方應(yīng)將用于出資的半導(dǎo)體硅片化學(xué)機(jī)械拋

光機(jī)相關(guān)技術(shù)、工藝等資料交付給無(wú)錫合資公司。

  （三）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

  無(wú)錫合資公司將開(kāi)展半導(dǎo)體硅片化學(xué)機(jī)械拋光機(jī)設(shè)備及相關(guān)材料的研發(fā)、生

產(chǎn)和銷(xiāo)售；在半導(dǎo)體硅片化學(xué)機(jī)械拋光機(jī)設(shè)備開(kāi)發(fā)成功的基礎(chǔ)上，未來(lái)將繼續(xù)研

發(fā)包括但不限于化合物半導(dǎo)體設(shè)備、硅片研磨、晶圓拋光等相關(guān)設(shè)備及材料。

  （四）利潤(rùn)及分紅

  各方自無(wú)錫合資公司設(shè)立后有權(quán)按照各自出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配，另有約定

除外。

  （五）違約責(zé)任

  （1）一方不履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)或職責(zé)；

  （2）一方在本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的文件中向其他方做出的陳述與保證或

提交的有關(guān)文件、資料或信息被證明為虛假、不真實(shí)、有重大遺漏或有誤導(dǎo)；

  （3）本協(xié)議約定的其他違約情形。

約方支付違約金。

  （六）適用法律和爭(zhēng)議的解決

相關(guān)的違約、終止或無(wú)效）皆應(yīng)通過(guò)各方的友好談判解決。如協(xié)商不成，可向無(wú)

錫仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。仲裁裁決為最終裁決，并對(duì)各方具有約束力。仲裁庭做

出的仲裁裁決可由任何具有管轄權(quán)的法院強(qiáng)制執(zhí)行。

  七、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對(duì)上市公司的影響

  （一）關(guān)聯(lián)交易的必要性

  本次與關(guān)聯(lián)方及其他投資方共同對(duì)外投資設(shè)立控股子公司是根據(jù)公司發(fā)展

戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，為拓寬公司半導(dǎo)體產(chǎn)品種類(lèi)，提高公司研發(fā)能力，優(yōu)化人才布

局，提升公司高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員的積極性和創(chuàng)造性，進(jìn)一步加強(qiáng)公司

綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。

  （二）關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

  本次關(guān)聯(lián)交易能夠促進(jìn)公司在半導(dǎo)體行業(yè)的布局。合資公司的業(yè)務(wù)如能順利

開(kāi)展，能夠提升公司的綜合實(shí)力及核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司快速可持續(xù)發(fā)展。本

次投資的資金來(lái)源為公司的自有資金，是在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)正常發(fā)展的前提下

做出的投資決策。本次投資事項(xiàng)不會(huì)對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)開(kāi)展造成資金壓力，不會(huì)影響公

司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常運(yùn)行。

  八、風(fēng)險(xiǎn)提示

  （一）無(wú)錫奧特維捷芯科技有限公司（暫定名）的設(shè)立尚需通過(guò)工商行政管

理部門(mén)等有關(guān)審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，是否能如期設(shè)立合資公司存在不確定性。

  （二）無(wú)錫奧特維捷芯科技有限公司（暫定名）相關(guān)業(yè)務(wù)尚未開(kāi)展。在未來(lái)

實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，此控股子公司可能面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營(yíng)管理

等方面的不確定因素，存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、未來(lái)項(xiàng)目進(jìn)展不達(dá)預(yù)期

等風(fēng)險(xiǎn)。

  九、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

  （一）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議情況

  公司于 2023 年 7 月 8 日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)

第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的議案》（關(guān)

聯(lián)董事已回避表決），同意公司與關(guān)聯(lián)方及其他投資方共同投資設(shè)立合資公司暨

關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  （二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

  獨(dú)立董事認(rèn)為：經(jīng)審閱本議案及相關(guān)材料，獨(dú)立董事認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

符合公司戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，有利于促進(jìn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司的綜合競(jìng)

爭(zhēng)實(shí)力；同時(shí)交易定價(jià)公允、合理，交易遵循了客觀、公平、公允的原則，符合

公司的根本利益，沒(méi)有損害公司及全體股東利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司

章程》等的規(guī)定。因此，獨(dú)立董事同意將該議案提交公司第三屆第三十四次董事

會(huì)審議。

  （三）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

  獨(dú)立董事認(rèn)為：公司本次與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立合資公司，符合《公司法》《證

券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，

并履行了必要的審批程序。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表

決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。同時(shí)交易定價(jià)公允、合理，交易

遵循了客觀、公平、公允的原則，符合公司的根本利益，沒(méi)有損害公司及全體股

東利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定。獨(dú)立董事同意本次與關(guān)

聯(lián)方及其他投資方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

  十、持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

  本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議及第三屆

監(jiān)事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避了該議案的表決，公司獨(dú)立董事

已就上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，符

合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。上述投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股

東大會(huì)審議。本次奧特維與關(guān)聯(lián)方出資價(jià)格相同，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，符合公司

和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本

次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無(wú)異議。

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