中再資環(huán): 中再資環(huán)2023年第四次臨時(shí)股東大會會議資料

        CRE 中再資環(huán) 2023 年第四次臨時(shí)股東大會會議資料

【資料圖】

             中再資源環(huán)境股份有限公司

一、會議主持人：葛書院董事長

二、會議召開時(shí)間：

      （一）現(xiàn)場會議召開時(shí)間為：2023 年 8 月 29 日 14:00

      （二）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：

      采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投

票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，

的 9:15-15:00。

三、會議地點(diǎn)：北京市西城區(qū)宣武門外大街甲 1 號環(huán)球財(cái)訊中心 B 座

公司會議室

四、會議方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

五、會議審議議案：

 序號                  非累積投票議案名稱

        關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方形成共同對外

        投資的關(guān)聯(lián)交易的議案

六、會議議程

 （一）主持人宣布會議開始，介紹參會股東和股東代表及列席人員

情況；

 （二）推舉計(jì)票人、監(jiān)票人；

 （三）報(bào)告議案，股東發(fā)言；

 （四）投票表決；

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 （五）計(jì)票人統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場選票；

 （六）計(jì)票人統(tǒng)計(jì)網(wǎng)絡(luò)選票；

 （七）監(jiān)票人宣布綜合表決結(jié)果；

 （八）主持人宣讀股東大會決議；

 （九）律師宣讀本次股東大會法律意見書；

 （十）主持人宣布會議結(jié)束。

七、其他注意事項(xiàng)

本次會議會期預(yù)計(jì)半天，與會股東的交通費(fèi)和食宿費(fèi)自理。

八、議案

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議案：

      關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨

      與關(guān)聯(lián)方形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易的議案

各位股東及股東代表：

  《關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方形成

共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》已經(jīng) 2023 年 8 月 13 日召開的中再

資源環(huán)境股份有限公司（以下簡稱公司）第八屆董事會第十五次會議

審議通過，現(xiàn)在向股東大會進(jìn)行報(bào)告。

  公司全資子公司中再生環(huán)境服務(wù)有限公司（以下稱環(huán)服公司）參

股的淮安華科環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵路Q淮安華科）部分股東擬將所

持淮安華科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中國再生資源開發(fā)集團(tuán)有限公

司（以下稱中再生），環(huán)服公司擬放棄該次淮安華科股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，

與關(guān)聯(lián)方中再生形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易。

  一、環(huán)服公司參股淮安華科過程

  經(jīng) 2019 年 5 月 30 日召開的公司第七屆董事會第八次會議審議

通過，公司以現(xiàn)金 9,542 萬元人民幣收購盈維投資有限公司持有的淮

安華科 13.29%股權(quán)（對應(yīng)淮安華科注冊資本 1,196.07 萬元人民幣）。

該部分股權(quán)于 2019 年 6 月 5 日過戶至公司名下，淮安華科成為公司

的參股子公司。

  經(jīng) 2020 年 1 月 9 日召開的第七屆董事會第二十五次會議審議通

過，公司將持有的淮安華科 13.29%股權(quán)以 10,340.13 萬元人民幣協(xié)

議轉(zhuǎn)讓給環(huán)服公司，淮安華科成為環(huán)服公司的參股公司。

  二、交易概況

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  淮安華科注冊資本 9,000 萬元人民幣，其中：中信證券投資有限

公司（以下簡稱中信投資）、金石灝灃股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)（有

限合伙）

   （以下簡稱金石灝灃）、金石利璟股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)

（有限合伙）（以下簡稱金石利璟）分別持股占比 41.78%、9.75%、

萬元，合計(jì)人民幣 5,013.93 萬元、占比 55.71%。

  中信投資、金石灝灃、金石利璟分別以人民幣 30,402.66 萬元、

中再生，轉(zhuǎn)讓款合計(jì)人民幣 40,537.27 萬元。

  因中再生是本公司控股股東，環(huán)服公司放棄上述股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中再生將成為淮安華科的股東，中再生與環(huán)服

公司共同成為淮安華科的股東，本次環(huán)服公司放棄優(yōu)先購買權(quán)形成與

中再生共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)方基本情況

  企業(yè)名稱：中國再生資源開發(fā)集團(tuán)有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100010193R

  法定代表人：葛書院

  類型：其他有限責(zé)任公司

  成立日期：1989 年 5 月 12 日

  注冊資本：15,500 萬元人民幣

  住所：北京市西城區(qū)宣武門外大街甲 1 號 9 層 908

  經(jīng)營范圍：廢舊物資、殘次和呆滯原料、清倉和超儲物資的收購、

銷售、處理、處置（危險(xiǎn)廢棄物及法律法規(guī)規(guī)定需要取得審批的事項(xiàng)

除外）

  ；以再生資源為主要原料的委托加工銷售；日用百貨、針紡織

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品、日用雜品、家具、五金交電、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）

                           、建筑

材料、木材、鋼材、有色金屬及有色金屬壓延加工產(chǎn)品、汽車零部件

的銷售；重油、鐵精粉、黑色金屬、化纖原料及產(chǎn)品、塑料原料及制

品、紙制品銷售；設(shè)備租賃；信息服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；貨場的經(jīng)營管

理；普通貨運(yùn)。

      （市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；

普通貨運(yùn)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容

開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)

營活動(dòng)。）

     中再生持有本公司股份 358,891,083 股，占比 25.84%，是本公

司的控股股東。

     四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

     （一）淮安華科的基本情況

     企業(yè)名稱：淮安華科環(huán)?？萍加邢薰?/p>

     統(tǒng)一社會信用代碼：91320800330897244A

     法定代表人：邵其亮

     類型：有限責(zé)任公司

     成立日期：2015 年 02 月 09 日

     注冊資本：9,000 萬元人民幣

     住所：淮安市淮陰區(qū)淮河?xùn)|路 699 號

     經(jīng)營范圍：環(huán)保項(xiàng)目技術(shù)研發(fā)，環(huán)保項(xiàng)目投資管理。工業(yè)廢棄

物的焚燒、填埋處置，蒸汽余熱資源利用。

                  （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，

經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

     上述股權(quán)交易前，淮安華科的股權(quán)分布情況：

 序號             股東名稱          認(rèn)繳出資額（萬元）       出資占比

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                   合計(jì)                      9,000    100.00%

      （二）淮安華科的資產(chǎn)財(cái)務(wù)情況

      淮 安 華 科 2022 年 末 總 資 產(chǎn) 33,295.01 萬 元 ， 歸 母 凈 資 產(chǎn)

潤 1,303.77 萬元。2023 年 6 月末，總資產(chǎn) 33,224.86 萬元，歸母凈

資產(chǎn) 30,213.79 萬元；2023 年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 2,929.58 萬元，

實(shí)現(xiàn)凈利潤-185.92 萬元。

      （三）本次交易標(biāo)的：中信投資、金石灝灃、金石利璟分別持有

的淮安華科 41.78%、9.75%、4.18%，對應(yīng)注冊資本人民幣 3,760.45

萬元、877.44 萬元、376.04 萬元的股權(quán)，合計(jì)人民幣 5,013.93 萬元、

占比 55.71%。

      五、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)

      環(huán)服公司本次放棄優(yōu)先購買權(quán)，不涉及交易定價(jià)。經(jīng)交易各方商

定，中信投資、金石灝灃、金石利璟將其合計(jì)持有的淮安華科 55.71%

股權(quán)以 40,537.27 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給中再生。

      六、放棄優(yōu)先購買權(quán)的原因及影響

      公司主營業(yè)務(wù)為廢棄電器電子產(chǎn)品的回收與拆解處理和產(chǎn)業(yè)園

區(qū)固體廢棄物一體化處置；淮安華科的主營業(yè)務(wù)為危險(xiǎn)廢棄物綜合處

置，該業(yè)務(wù)暫不在公司發(fā)展規(guī)劃的范圍內(nèi)。因此，增持淮安華科股權(quán)

不符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。此外，受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等因素的影響，

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淮安華科的盈利能力出現(xiàn)下降，短期面臨一定經(jīng)營壓力，未來發(fā)展不

確定性增加。再者，此次淮安華科股權(quán)涉及交易金額超 4 億元，公司

當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債率偏高、資金緊張，公司的資金狀況難以支持環(huán)服公司

行使優(yōu)先購買權(quán)。因此，綜合考慮上述因素，本次環(huán)服公司擬放棄對

淮安華科相關(guān)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

  本次中再生參與收購淮安華科股權(quán)使用其自有資金，公司不存在

對中再生提供資金援助的情形。如本次交易完成，中再生將成為淮安

華科控股股東，公司將與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方共同投資關(guān)系；環(huán)服公司仍持

有淮安華科 13.29%股權(quán)，為淮安華科參股股東，不改變公司合并報(bào)表

范圍。本次放棄優(yōu)先購買權(quán)不會影響公司在淮安華科的權(quán)益,不會對

公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形。

  以上議案，請各位股東及股東代表審議。

  謝謝大家！

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