中信金屬: 中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關(guān)于中信金屬股份有限公司與中信財務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

      中信證券股份有限公司、中航證券有限公司

(資料圖片僅供參考)

             關(guān)于中信金屬股份有限公司

 與中信財務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦人”）、中航證券有

限公司（以下簡稱“中航證券”或“保薦人”）作為中信金屬股份有限公司（以

下簡稱“中信金屬”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在主板上市的保薦人和持

續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公

司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的要求，對中信金屬履行了持續(xù)

督導(dǎo)義務(wù)，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)

交易》等有關(guān)規(guī)定，對中信金屬與中信財務(wù)有限公司（以下簡稱“中信財務(wù)公司”）

續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的事項進行了核查，具體情況如下：

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

成本和融資風(fēng)險，經(jīng)公司第一屆董事會第二十七次會議和 2020 年第八次臨時股

東大會審議通過，公司與中信財務(wù)公司簽訂了《金融服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議有效期三

年。協(xié)議約定：由中信財務(wù)公司為中信金屬及公司控股子公司提供存款服務(wù)、綜

合授信服務(wù)、結(jié)算服務(wù)和其他金融服務(wù)；在協(xié)議有效期內(nèi)，公司在中信財務(wù)公司

的存款日最高余額不超過人民幣 75 億元，綜合授信余額最高不超過人民幣 75

億元。自《金融服務(wù)協(xié)議》生效至今，雙方履約情況良好。期間未發(fā)生違法違規(guī)、

業(yè)務(wù)違約、資金安全性和可收回性難以保障等可能損害公司利益或者風(fēng)險處置預(yù)

案確定的風(fēng)險情形。

  上述《金融服務(wù)協(xié)議》將于今年 10 月 27 日到期，公司擬與中信財務(wù)公司續(xù)

簽為期三年的《金融服務(wù)協(xié)議》

             （以下簡稱“該協(xié)議”）。前述議案經(jīng)公司第二屆

董事會第二十二次會議以 5 票通過、0 票反對、0 票棄權(quán)審議通過，關(guān)聯(lián)董事吳

獻文、劉宴龍、李儀、馬滿福回避表決，公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事

前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。

  根據(jù)本次擬續(xù)簽的協(xié)議，中信財務(wù)公司將在經(jīng)營范圍許可內(nèi)，為公司及公司

控股子公司提供存款業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、綜合授信業(yè)務(wù)、委托貸款業(yè)務(wù)及其他金融

服務(wù)，服務(wù)有效期為三年。其中存款業(yè)務(wù)的日存款余額最高不超過人民幣 40 億

元，綜合授信業(yè)務(wù)余額最高不超過人民幣 75 億元。

  截至目前，公司最近 12 個月累計與中信財務(wù)公司間的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到 3000

萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。

  本次關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

  二、關(guān)聯(lián)方介紹

  （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

  中信財務(wù)公司與公司的實際控制人均為中國中信集團有限公司，依照《上海

證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  （二）關(guān)聯(lián)方基本情況

  公司名稱：中信財務(wù)有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91110000717834635Q

  成立時間：2012 年 11 月 19 日

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

  法定代表人：張云亭

  注冊資本：475,134.7525 萬人民幣

  注冊地：北京市朝陽區(qū)新源南路 6 號京城大廈低層棟 B 座 2 層

  主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營以下本外幣業(yè)務(wù)：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒

證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；對成員單位提

供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與

貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成

員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；委托投資；承銷成員單位的企

業(yè)債券；有價證券投資（股票二級市場投資除外）；成員單位產(chǎn)品的買方信貸和

融資租賃；從事同業(yè)拆借；保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項

目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展

經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

   股權(quán)結(jié)構(gòu)：

             股東               出資額（萬元）       出資比例（%）

         中國中信有限公司              204,000.00     42.94

         中信泰富有限公司              124,603.07     26.22

       中信建設(shè)有限責(zé)任公司               60,000.00     12.63

       中信戴卡股份有限公司               18,000.00      3.79

     中信重工開誠智能裝備有限公司             13,706.34      2.88

      中信興業(yè)投資集團有限公司              12,460.31      2.62

    洛陽中重自動化工程有限責(zé)任公司             11,214.28      2.36

  中國市政工程中南設(shè)計研究總院有限公司            6,230.15       1.31

   北京中信國際大廈物業(yè)管理有限公司             6,230.15       1.31

      中信興業(yè)投資寧波有限公司              6,230.15       1.31

     中信建筑設(shè)計研究總院有限公司             6,230.15       1.31

     中信醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司             6,230.15       1.31

             合計                475,134.75     100.00

   （三）關(guān)聯(lián)方主要財務(wù)數(shù)據(jù)

   截至 2022 年 12 月 31 日，中信財務(wù)公司資產(chǎn)總額為 557.67 億元；負(fù)債總額

為 474.59 億元；所有者權(quán)益合計 83.08 億元；2022 年實現(xiàn)營業(yè)總收入 11.34 億元；

凈利潤 8.13 億元（前述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）。截至 2023 年 6 月 30 日，中信財務(wù)

公司資產(chǎn)總額 415.15 億元；負(fù)債總額 335.03 億元；所有者權(quán)益合計 80.11 億元；

   （四）公司與關(guān)聯(lián)方現(xiàn)存交易說明

   截至 2023 年 6 月 30 日，公司在中信財務(wù)公司的存款余額為 11.50 億元，在

中信財務(wù)公司的貸款余額為 19.53 億元。

  （五）關(guān)聯(lián)方履約能力

  中信財務(wù)公司目前持有有效的《營業(yè)執(zhí)照》，依法存續(xù)；且持有合法有效的

《金融許可證》，建立了較為合理的內(nèi)部控制制度，能較好地控制風(fēng)險，不存在

違反《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的情況，各項監(jiān)管指標(biāo)均符合該辦法第

三十四條的規(guī)定要求，正常經(jīng)營；財務(wù)狀況良好，且經(jīng)查詢，中信財務(wù)公司不屬

于失信被執(zhí)行人；具有良好的履約能力。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  中信財務(wù)公司在經(jīng)營范圍內(nèi)向公司及公司控股子公司提供存款業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)

務(wù)、綜合授信業(yè)務(wù)、委托貸款業(yè)務(wù)及其他金融服務(wù)，服務(wù)有效期為三年。

  四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的定價政策及定價依據(jù)

  中信財務(wù)公司為公司提供存款服務(wù)時，存款利率不得低于同期同類型存款由

中國人民銀行所定的基準(zhǔn)利率，實際執(zhí)行利率原則上不低于國內(nèi)其他金融機構(gòu)向

甲方提供的同期同檔次存款利率。

  中信財務(wù)公司為公司提供結(jié)算服務(wù)，結(jié)算費用按雙方約定的收費標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，

收取的費用應(yīng)不高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)提供的同類服務(wù)費標(biāo)準(zhǔn)。

  中信財務(wù)公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務(wù)，包括但

不限于貸款、貿(mào)易融資、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、即期結(jié)售匯等資金融通業(yè)

務(wù)。其中：

    （1）中信財務(wù)公司向公司提供的人民幣貸款、貿(mào)易融資等利率參考中

國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率（LPR），實

際執(zhí)行利率原則上不高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)向公司提供的同期同檔次貸款利率；

（2）中信財務(wù)公司向公司提供的外幣貸款、貿(mào)易融資等利率參考 TERM SOFR

（前瞻性期限擔(dān)保隔夜融資期限利率）等公開市場指導(dǎo)利率，實際執(zhí)行利率原則

上不高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)向公司提供的同期同幣種貸款利率；

                           （3）中信財務(wù)公

司向公司提供貼現(xiàn)服務(wù)時，貼現(xiàn)利率不得高于同期同類型市場貼現(xiàn)利率。

  中信財務(wù)公司就提供委托貸款服務(wù)所收取的費用，凡國家金融監(jiān)督管理總局

有同類金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定，中信財務(wù)公司承諾收費標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)不

高于國內(nèi)其他金融機構(gòu)同等業(yè)務(wù)費用水平。

  中信財務(wù)公司向公司辦理其他金融服務(wù)時，收費不得高于同期同類型金融服

務(wù)由中國人民銀行所公布的收費標(biāo)準(zhǔn)（如適用），及國內(nèi)其他金融機構(gòu)同等業(yè)務(wù)

費用水平。

  五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

  公司擬與中信財務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

  （一）協(xié)議簽署主體

  甲方：中信金屬股份有限公司

  乙方：中信財務(wù)有限公司

  （二）服務(wù)內(nèi)容

  （三）交易限額

  在相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的基礎(chǔ)上日最高余額不超過人民幣 40 億元。由

于結(jié)算等原因?qū)е轮行沤饘僭谥行咆攧?wù)公司存款超出最高存款限額的，中信財務(wù)

公司應(yīng)在 3 個工作日內(nèi)將導(dǎo)致存款超額的款項劃至中信金屬的其他銀行賬戶。

  本協(xié)議期間，中信財務(wù)公司向中信金屬提供的綜合授信業(yè)務(wù)余額最高不超過

人民幣 75 億元。具體執(zhí)行將根據(jù)中信金屬情況另行簽訂協(xié)議進行約定。

  （四）中信財務(wù)公司風(fēng)險防控義務(wù)

  出現(xiàn)以下情形之一時，中信財務(wù)公司將于發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)書面通知

中信金屬，協(xié)助中信金屬按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則要求履行相應(yīng)的信息披露

義務(wù)，配合中信金屬實施就該等情形制定的《風(fēng)險處置預(yù)案》，并采取措施避免

損失發(fā)生或者擴大：

條或第 33 條規(guī)定的情形；

款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑

事案件等重大事項；

風(fēng)險等事項；

本金的 10%；

比例超過 30%；

處罰；

  六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響

  公司與中信財務(wù)公司有長久的合作關(guān)系，對彼此的業(yè)務(wù)需求有深入了解，中

信財務(wù)公司具有相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營資格和信用能力，具有較高的聲譽，能提供滿足

公司需要的高效優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司與中信財務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》，由中

信財務(wù)公司為公司及公司控股子公司提供存款業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、綜合授信業(yè)務(wù)、

委托貸款業(yè)務(wù)及其他金融服務(wù)，有利于進一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，

提高資金使用效率，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。該關(guān)聯(lián)交易事項以市場化原則為定

價依據(jù)，公平合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，對公司的財務(wù)狀況、

經(jīng)營成果不產(chǎn)生任何不利影響，符合公司及股東利益，有利于公司健康運營及長

遠(yuǎn)發(fā)展。

  七、已發(fā)生的同類關(guān)聯(lián)交易的金額

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司與中信財務(wù)公司累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：公

司在中信財務(wù)公司存款余額（含應(yīng)收利息）為 114,964.57 萬元，公司在中信財務(wù)

公司貸款余額（含應(yīng)付利息）為 195,334.99 萬元，公司在中信財務(wù)公司票據(jù)貼現(xiàn)

余額 4,841.83 萬元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司與不同關(guān)聯(lián)人，即中信銀行（含

中信銀行（國際）有限公司）進行的相同交易類別的交易如下：公司在中信銀行

存款余額（含應(yīng)收利息）為 269,483.58 萬元，公司在中信銀行貸款余額（含應(yīng)付

利息）為 196,138.25 萬元，公司在中信銀行交易性金融資產(chǎn)余額 74,100.00 萬元，

公司在中信銀行應(yīng)付票據(jù)余額 23,404.77 萬元。

  八、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召開了第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監(jiān)事

會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于審議中信金屬股份有限公司與中信財務(wù)有限

公司續(xù)簽<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司 4 名關(guān)聯(lián)董事對該議案回避

表決，其余 5 名非關(guān)聯(lián)董事表決通過了該議案。公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)

表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。公司監(jiān)事會同意該議案內(nèi)容。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，

不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  本次交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放

棄行使在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

  （一）獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見

  事前認(rèn)可意見：經(jīng)認(rèn)真審核，我們認(rèn)為該議案遵循了平等、自愿、等價和有

償?shù)脑瓌t，協(xié)議條款符合公允原則，不存在損害公司利益和中小股東權(quán)益的情況，

相關(guān)程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定。我們同意將上述事項提交公司

第二屆董事會第二十二次會議審議。

  獨立意見：公司董事會在審議《關(guān)于審議中信金屬股份有限公司與中信財務(wù)

有限公司續(xù)簽<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》之前，已經(jīng)取得了我們的認(rèn)

同。經(jīng)認(rèn)真審核，中信財務(wù)有限公司具備依法專業(yè)從事金融服務(wù)的資格，依據(jù)有

關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，可以為公司提供金融服務(wù)。擬簽訂協(xié)議內(nèi)容以市場原則為基

礎(chǔ)，交易對象的經(jīng)營管理及履約能力情況良好，年度交易金額上限公平合理,交

易價格定價公允,不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)

生不良影響，不存在公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在

損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。該關(guān)聯(lián)交易有利于強化資金管

控，提高資金使用效率，審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  綜上，公司獨立董事同意公司與中信財務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)框架協(xié)議，

并同意將相關(guān)議案提交公司股東大會審議。

  （二）董事會審計委員會書面審核意見

  公司與中信財務(wù)有限公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》事項的資料齊全，公司管理

層已與我們進行了全面的溝通。該關(guān)聯(lián)交易屬于公司正常的經(jīng)濟行為，符合公司

經(jīng)營發(fā)展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，交易定價公允、合

理，沒有損害公司及股東，尤其是中小股東的利益，審議程序合法、有效。

  因此，董事會審計委員會同意《關(guān)于審議中信金屬股份有限公司與中信財務(wù)

有限公司續(xù)簽<金融服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并提請董事會審議。

  九、保薦人核查意見

  經(jīng)核查，保薦人認(rèn)為：公司與中信財務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交

易已經(jīng)公司第二屆董事會審計委員會第十四次會議審核通過，并經(jīng)公司第二屆董

事會第二十二次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，

獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，履行了必要的決策程序，符合

有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；本議案尚需提交公司股東大會的審批。公

司與中信財務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》具有合理的商業(yè)背景，關(guān)聯(lián)交易按照公

平、公正的原則，依據(jù)市場公允價格協(xié)商確定，沒有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的利

益，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響。

  綜上，保薦人對公司與中信財務(wù)公司續(xù)簽《金融服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項

無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關(guān)于中信金屬股

份有限公司與中信財務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽

字蓋章頁）

  保薦代表人：

           孫鵬飛        張   歡

                              中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、中航證券有限公司關(guān)于中信金屬股

份有限公司與中信財務(wù)有限公司續(xù)簽金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽

字蓋章頁）

  保薦代表人：

           余見孝        楊   滔

                              中航證券有限公司

                               年   月   日

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