航材股份: 信息披露管理辦法

        北京航空材料研究院股份有限公司

                 第一章       總 則

  第一條 為加強(qiáng)對北京航空材料研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）

(資料圖片)

信息披露工作的管理，確保公司信息披露的及時性、公平性、真實性、準(zhǔn)確性及

完整性，促進(jìn)公司依法規(guī)范運作，保護(hù)公司股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)人員的

合法權(quán)益，規(guī)范公司的信息披露行為，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”）等有

關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《北京航空材料研究院股份有限公司章程》（以

下簡稱“《公司章程》”）、《北京航空材料研究院股份有限公司新聞宣傳管理

辦法》（以下簡稱“《新聞宣傳管理辦法》”）規(guī)定，制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱“信息”是指所有可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影

響或者對投資決策有較大影響的信息、證券監(jiān)管部門要求披露的信息以及公司認(rèn)

為應(yīng)當(dāng)披露的信息。

  本辦法所稱“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在規(guī)定的媒體上、以規(guī)定的方式

向社會公眾公布前述信息，并將公告和相關(guān)備查文件送達(dá)證券監(jiān)管部門。

  本辦法所稱“信息披露義務(wù)人”包括以下人員和機(jī)構(gòu)：

  （一）公司董事和董事會；

  （二）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；

  （三）公司董事會秘書和公司證券部；

  （四）公司高級管理人員；

  （五）公司各部門以及各子公司、分公司的負(fù)責(zé)人；

  （六）公司控股股東、實際控制人和持有公司 5%以上股份的股東及其一致

行動人；

  （七）其他負(fù)有信息披露義務(wù)的人員和部門。

  第三條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)建立并實施，公司董事長作為實施信息披

露事務(wù)管理的第一責(zé)任人，公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理具體事項，公司證券部

作為公司信息披露事務(wù)管理部門。

  第四條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露信息，保證所披

露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

  公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及

信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不存在虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事及高級管理人員對公告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)

當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

  第五條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)以客觀事實或者具有事

實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。

  第六條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，

不得有誤導(dǎo)性陳述。披露未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等預(yù)測性信息的，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、

客觀。

  第七條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整，充分披露對

公司有重大影響的信息，揭示可能產(chǎn)生的重大風(fēng)險，不得有選擇地披露部分信息，

不得有重大遺漏。

  第八條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信

息，確保所有投資者可以平等獲取信息，不得向單個或部分投資者透露或泄露。

  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資

者調(diào)研等形式，與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通時，不得提供公司尚未披露的重大信

息，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

  在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人不得公開或者泄露該信息，不得

利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個人不得要求信息披露義務(wù)人提供依法需

要披露但尚未披露的信息，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

  公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件，涉及尚未公開的重大信息

的，應(yīng)當(dāng)依照本辦法披露。

  第九條 公司股東等相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義

務(wù)，并配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，

并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信息。

  第十條 公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等作

出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。

            第二章   信息披露的一般要求

  第十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露能夠充分反映公司業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、

競爭優(yōu)勢、行業(yè)趨勢、產(chǎn)業(yè)政策等方面的重大信息，充分揭示公司的風(fēng)險因素和

投資價值，便于投資者合理決策。

  第十二條 公司應(yīng)當(dāng)對業(yè)績波動、行業(yè)風(fēng)險、公司治理等相關(guān)事項進(jìn)行針對

性信息披露，并持續(xù)披露科研水平、科研人員、科研資金投入、募集資金重點投

向領(lǐng)域等重大信息。

  第十三條 公司籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當(dāng)按照重大性原則，分

階段披露進(jìn)展情況，及時提示相關(guān)風(fēng)險，不得僅以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由不

予披露。

  第十四條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人認(rèn)為相關(guān)信息可能影響公司股票交易

價格或者有助于投資者決策，但不屬于本辦法要求披露的信息，可以自愿披露。

  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人自愿披露信息，應(yīng)當(dāng)審慎、客觀，不得利用該等

信息不當(dāng)影響公司股票交易價格、從事內(nèi)幕交易或者其他違法違規(guī)行為。

  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人按照本條披露信息的，在發(fā)生類似事件時，應(yīng)當(dāng)

按照同一標(biāo)準(zhǔn)予以披露，避免選擇性信息披露。

  第十五條 公司合并報表范圍內(nèi)的子公司及其他主體發(fā)生本辦法規(guī)定的重大

事項，視同公司發(fā)生的重大事項，適用本辦法。

  公司參股公司發(fā)生本辦法規(guī)定的重大事項，可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較

大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照適用本辦法履行信息披露義務(wù)。

  第十六條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人擬披露的信息屬于商業(yè)秘密、商業(yè)敏

感信息，按照本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資

者利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以按照上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）相

關(guān)規(guī)定暫緩或者豁免披露該信息。

  擬披露的信息被依法認(rèn)定為國家秘密，按本辦法披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能

導(dǎo)致其違反境內(nèi)法律法規(guī)或危害國家安全的，可以按照上交所相關(guān)規(guī)定豁免披露。

  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨

意擴(kuò)大暫緩、豁免事項的范圍。暫緩披露的信息已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時披露。

  第十七條 公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用上交所相關(guān)信息披露要求，可能

導(dǎo)致其難以反映經(jīng)營活動的實際情況、難以符合行業(yè)監(jiān)管要求或者公司注冊地有

關(guān)規(guī)定的，可以向上交所申請調(diào)整適用，但是應(yīng)當(dāng)說明原因和替代方案，并聘請

律師事務(wù)所出具法律意見。上交所認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)調(diào)整適用的，公司和相關(guān)信息披露

義務(wù)人應(yīng)當(dāng)執(zhí)行上交所相關(guān)規(guī)定。

  第十八條 公司應(yīng)當(dāng)通過上交所公司信息披露電子化系統(tǒng)登記公告。相關(guān)信

息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)通過公司或者上交所指定的信息披露平臺辦理公告登記。

  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證披露的信息與登記的公告內(nèi)容一致。未

能按照登記內(nèi)容披露的，應(yīng)當(dāng)立即向上交所報告并及時更正。

  公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在上交所網(wǎng)站和中國證券監(jiān)督管理委員會

（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）指定媒體上披露信息披露文件。

       第三章    信息披露事務(wù)管理辦法的制定與監(jiān)督

  第十九條 本辦法經(jīng)公司董事會審議通過后實施，并在生效后報公司注冊地

證券監(jiān)管機(jī)關(guān)和上交所備案。若需對本辦法進(jìn)行修訂的，應(yīng)重新提交董事會審議，

并按前述規(guī)定進(jìn)行備案。

  第二十條 本辦法適用于如下人員和機(jī)構(gòu)：

  （一）公司董事會秘書和證券部；

  （二）公司董事和董事會；

  （三）公司監(jiān)事和監(jiān)事會；

  （四）公司高級管理人員；

  （五）公司核心技術(shù)人員；

  （六）公司各部門、各控股子公司（包括直接控股和間接控股、全資子公司）、

各參股公司、各分公司（如有）及其主要負(fù)責(zé)人；

  （七）公司控股股東、持股 5%以上的股東；

  （八）實際控制人；

  （九）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門。

  上述相關(guān)人員對所知悉的董事會、監(jiān)事會會議內(nèi)容和文件以及公司未披露的

其他信息，負(fù)有保密義務(wù)。在該等信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄

露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

  第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)在信息披露完成后將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文

件報送公司注冊地證券監(jiān)管機(jī)關(guān)，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

  第二十二條 信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替

應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

           第四章   信息披露的范圍及標(biāo)準(zhǔn)

                 第一節(jié)   定期報告

  第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

  第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)披露年度報告，

在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)披露半年度報告，在每個會計年度

前 3 個月、9 個月結(jié)束之日起 1 個月內(nèi)披露季度報告。第一季度季度報告的披露

時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定

期報告的，應(yīng)當(dāng)及時公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期

限。

  第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)向上交所預(yù)約定期報告的披露時間。因故需要變更披

露時間的，應(yīng)當(dāng)提前 5 個交易日向上交所申請變更。

  第二十六條 公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。定期報告未經(jīng)

董事會審議或者審議未通過的，公司應(yīng)當(dāng)披露原因和存在的風(fēng)險、董事會的專項

說明以及獨立董事意見。

  第二十七條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面意見，保證

定期報告真實、準(zhǔn)確、完整；對定期報告內(nèi)容存在異議的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露。

  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)

當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會

的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是

否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

  董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，

應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。

  董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整

性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。

公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

  董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其

保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。

  第二十八條 為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格

按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則以及相關(guān)規(guī)定發(fā)表審計意見，不得無故拖延，影響定期

報告按時披露。

  上市公司年度報告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的會計師事務(wù)所審計。

  上市公司擬實施送股或者以資本公積轉(zhuǎn)增股本的，所依據(jù)的半年度報告或者

季度報告的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)審計；僅實施現(xiàn)金分紅的，可免于審計。

  第二十九條 公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的，按

照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 14 號——非標(biāo)準(zhǔn)審計意見及其涉

及事項的處理》的規(guī)定，公司在披露定期報告的同時，應(yīng)當(dāng)披露下列文件：

  （一）董事會對審計意見涉及事項的專項說明和決議；

  （二）獨立董事對審計意見涉及事項發(fā)表的意見；

  （三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和決議；

  （四）會計師事務(wù)所和注冊會計師出具的專項說明；

  （五）中國證監(jiān)會和上交所要求的其他文件。

  第三十條 公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，涉及事

項屬于明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行糾正，

并及時披露糾正后的財務(wù)會計資料和會計師事務(wù)所出具的審計報告或?qū)ｍ楄b證

報告等有關(guān)材料。

  第三十一條 公司定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或

者董事會決定更正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會作出相應(yīng)決定后，按照中國

證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 19 號——財務(wù)信息的更正及

相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定，及時披露。

  第三十二條 公司未在規(guī)定的期限內(nèi)披露季度報告，公司股票應(yīng)當(dāng)于報告披

露期限屆滿當(dāng)日停牌一天，屆滿日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。

  公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，公司股票應(yīng)當(dāng)于報告

披露期限屆滿日起停牌，直至公司披露相關(guān)定期報告的當(dāng)日復(fù)牌。公告披露日為

非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日復(fù)牌。公司因未披露年度報告或者

半年度報告的停牌期限不超過 2 個月。停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布 3 次風(fēng)險提

示公告。

  公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者半年度報告情形的，公

司股票應(yīng)當(dāng)按照前款有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

  第三十三條 公司財務(wù)會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國

證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票應(yīng)當(dāng)停牌，直至公司披露改

正后的財務(wù)會計報告當(dāng)日復(fù)牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第

一個交易日復(fù)牌。

  公司因未按要求改正財務(wù)會計報告的停牌期限不超過 2 個月。停牌期間，公

司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布 3 次風(fēng)險提示公告。

  第三十四條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

  （一）公司基本情況；

  （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

  （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總

數(shù)，公司前十大股東持股情況；

  （四）持股 5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；

  （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情

況；

  （六）董事會報告；

  （七）管理層討論與分析；

  （八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；

  （九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；

  （十）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他事項。

  第三十五條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

  （一）公司基本情況；

  （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

  （三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前 10 大股東持股

情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；

  （四）管理層討論與分析；

  （五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；

  （六）財務(wù)會計報告；

  （七）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他事項。

  第三十六條 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

  （一）公司基本情況；

  （二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；

  （三）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他事項。

  第三十七條 公司定期報告的編制、審議和披露程序：

  （一）公司相關(guān)職能部門根據(jù)需要提供定期報告編制所需基礎(chǔ)資料，董事會

秘書對基礎(chǔ)資料進(jìn)行審查，組織協(xié)調(diào)相關(guān)工作人員及時編制定期報告草案并送達(dá)

董事審閱，提請董事會審議；

  （二）召開董事會會議，審議定期報告；

  （三）召開監(jiān)事會會議，審核定期報告；

  （四）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事

會出具書面審核意見；

  （五）董事會秘書、證券事務(wù)代表組織定期報告的披露工作。

             第二節(jié)    臨時報告

  第三十八條 公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響

的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上交所報送臨時報告并予以公

告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

  前款所稱重大事件包括但不限于以下事項：

  （一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

  （二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

  （三）公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

  （四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

  （五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未

提取足額壞賬準(zhǔn)備；

  （六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；

  （七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛

牌；

  （八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司 5%以上

股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者

出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險；

  （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

  （十）公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；

  （十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

  （十二）獲得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)

債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

  （十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；

  （十四）會計政策、會計估計重大自主變更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有

關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；

  （十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受

到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，

或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

  （十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)

重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

  （十八）除董事長或者總經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身

體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計達(dá)到 3 個月以上，或者因涉

嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

  （十九）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他事項。

  公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，

應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露

義務(wù)。

  公司子公司發(fā)生本條第一款規(guī)定的重大事項的，可能對公司證券及其衍生品

種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

  公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的

事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

  第三十九條 公司變更公司名稱、股票簡稱、《公司章程》、注冊資本、注

冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。

  第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事項的披露

義務(wù)：

  （一）董事會或者監(jiān)事會已就該重大事項形成決議；

  （二）有關(guān)各方已就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議；

  （三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員已知悉該重大事項。

  在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的

現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

  （一）該重大事件難以保密；

  （二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；

  （三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

  公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者

誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但

最遲應(yīng)當(dāng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時對外

披露。

  第四十一條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司證券

及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露

進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

  第四十二條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)

致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依

法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。

  第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體

關(guān)于本公司的報道。

  證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券

及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，

必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。

  公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否

存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

工作。

  第四十四條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者上交所認(rèn)定為異

常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，

并及時披露。

            第五章   信息披露事務(wù)的管理與實施

  第四十五條 公司的對外信息披露由公司董事會負(fù)責(zé)，并授權(quán)董事會秘書具

體實施，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本公司其他人員，未經(jīng)董事會授權(quán)，

無權(quán)擅自對外披露本辦法所包括的信息披露范圍內(nèi)的任何信息。

  第四十六條 公司證券部為公司信息披露事務(wù)管理部門，由董事會秘書直接

領(lǐng)導(dǎo)并協(xié)助董事會秘書完成信息披露工作。公司計劃財務(wù)部門及其他相關(guān)職能部

門和公司控股子公司、參股公司應(yīng)密切配合證券部，確保公司定期報告和臨時報

告的信息披露工作及時進(jìn)行。

  第四十七條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予

披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情

況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和公司相關(guān)會議，

有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，有權(quán)查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

  第四十八條 董事會秘書負(fù)責(zé)實施公司的對外信息披露。

  第四十九條 董事會秘書在對外信息披露前有權(quán)就披露信息有關(guān)內(nèi)容提出修

改意見，并根據(jù)公司股票市場的價格變化和本公司經(jīng)營情況的需要，取消或暫時

停止該信息披露，但不得違反信息披露的相關(guān)規(guī)定。

  第五十條 屬于上交所要求應(yīng)該披露的信息，由董事會秘書審核批準(zhǔn)披露時

間和披露方式，公司其他高級管理人員和負(fù)責(zé)對外業(yè)務(wù)宣傳的單位和個人應(yīng)以董

事會秘書協(xié)調(diào)的統(tǒng)一口徑對外宣傳或發(fā)布。

  第五十一條 董事會秘書因事外出，不能履行簽發(fā)批準(zhǔn)對外信息披露文件職

責(zé)時，由公司董事長或其委托的公司證券事務(wù)代表代行其職責(zé)。

  第五十二條 寄送股東和董事、監(jiān)事的文字材料，報董事會秘書審閱后寄發(fā)，

并應(yīng)編號送達(dá)。

  第五十三條 公司董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格按照上交所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)

規(guī)定處理公司信息披露事務(wù)。

  第五十四條 未公開信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)、審核及披露流程：

  （一）公司發(fā)生本辦法所述重大事件，并且尚未履行信息披露義務(wù)時，相關(guān)

人員和機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在重大事件發(fā)生后第一時間向董事會秘書報告該信息，并同時通

知證券事務(wù)代表；

  （二）董事會秘書在知悉未公開信息后應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告，并組織信息

披露事宜；

  （三）公司證券部在董事會秘書的指導(dǎo)下草擬信息披露文稿，經(jīng)董事會審核

后并在董事會秘書簽發(fā)公告申請文件或其他相關(guān)文件后履行相關(guān)披露義務(wù)；

  （四）相關(guān)信息公開披露后董事會秘書或證券部工作人員應(yīng)向全體董事、監(jiān)

事和高級管理人員通報已披露的相關(guān)信息。

  第五十五條 公開披露信息的內(nèi)部審批程序：

  （一）公開信息披露的信息文稿均由董事會秘書負(fù)責(zé)審核；

  （二）董事會秘書應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》和《新聞宣傳管理辦

法》等公司其它規(guī)章制度的規(guī)定，在履行規(guī)定審批程序后披露相關(guān)信息；

  （三）董事會秘書在履行以下審核手續(xù)后有權(quán)在法定時間內(nèi)實施對外信息披

露工作：

和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)的宣傳性信息文稿在提交

董事長審閱或由董事長進(jìn)行授權(quán)。

  第五十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露

文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他

信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

  第五十七條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司

已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資

料。

  第五十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為

進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)

行調(diào)查并提出處理建議。

  第五十九條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方

面出現(xiàn)的重大事件、已披露事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

  第六十條 公司各部門以及控股子公司的負(fù)責(zé)人是本部門及本公司的信息披

露第一責(zé)任人，同時各部門以及控股子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)

向公司證券部或董事會秘書報告信息。

  公司總部各部門以及控股子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行

信息披露事務(wù)管理辦法，確保本部門或公司發(fā)生本辦法所述的應(yīng)予披露的重大信

息后及時通報給公司證券部或董事會秘書；公司財務(wù)部門作為掌握財務(wù)信息、重

大經(jīng)營信息、資產(chǎn)重組信息的部門，有義務(wù)配合公司證券部做好定期報告、臨時

報告的披露工作。

  第六十一條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與

執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

  第六十二條 公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的信息文件、資料的檔案管理

工作由公司董事會辦公室負(fù)責(zé)。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件及對

外信息披露的文件（包括定期報告和臨時報告）要分類設(shè)立專卷存檔，董事、監(jiān)

事、高級管理人員履行責(zé)任的情況要及時更新和記錄并妥善保管。

  第六十三條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)加強(qiáng)對處于籌劃階段的重大事件

及未公開重大信息在內(nèi)部流轉(zhuǎn)過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，

采取保密措施，盡量縮小知情人員范圍，并保證其處于可控狀態(tài)。

  第六十四條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)提醒知悉信息的人員必須對未

公開信息予以嚴(yán)格保密，且在相關(guān)信息正式公告前不得買賣公司證券。

  第六十五條 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳資料等進(jìn)行

嚴(yán)格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

  第六十六條 公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等

形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個人進(jìn)行溝通的，不

得提供內(nèi)幕信息。

  第六十七條 投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座

談溝通時，公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會獲取未公開信

息。公司應(yīng)派專人陪同參觀，并由專人對參觀人員的提問進(jìn)行回答。

       第六章   與行業(yè)有關(guān)的信息披露的特殊要求

  第六十八條 公司及下屬子公司的涉密財務(wù)信息，應(yīng)該嚴(yán)格按照《軍工企業(yè)

對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》等的規(guī)定進(jìn)行披露。

  涉密財務(wù)信息，是指涉及國家秘密，反映公司某一特定日期的財務(wù)狀況和某

一會計期間經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等情況的會計信息。

  公司對外披露涉密財務(wù)信息，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)規(guī)定，履行保守國家秘密的

責(zé)任，建立健全財務(wù)信息披露制度，明確各職能部門及人員的責(zé)任。

  第六十九條 擬披露涉密財務(wù)信息的審查程序具體如下：

  （一）公司及所屬子公司財務(wù)部門進(jìn)行初審。

  （二）公司保密辦公室進(jìn)行保密審查，確保國家秘密安全。

  （三）公司財務(wù)總監(jiān)審核批準(zhǔn)。

  （四）公司證券部按照上市公司信息披露制度的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

  第七十條 為公司對外融資提供財務(wù)顧問、審計、信用評級的中介機(jī)構(gòu)須與

公司簽訂保密協(xié)議書，參與項目人員須簽訂中介項目人員保密承諾書，上述保密

相關(guān)事項由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)辦理并履行備案手續(xù)。

  第七十一條 公司會計報表附注中特定項目的信息披露的要求具體如下：

  （一）應(yīng)收應(yīng)付款項中，應(yīng)避免單項逐一列舉涉及軍品交易或事項的軍方、

軍工企業(yè)名稱及對應(yīng)金額。

  （二）應(yīng)避免披露有關(guān)存貨中的產(chǎn)品、半成品、產(chǎn)成品等二級及二級以下科

目詳細(xì)信息，但當(dāng)存貨占流動資產(chǎn)比重較大時，應(yīng)披露存貨的內(nèi)容及構(gòu)成。

  （三）有關(guān)在建工程中軍品基建技改工程項目的名稱、金額等信息應(yīng)當(dāng)避免

披露。

  （四）專項應(yīng)付款中與軍工產(chǎn)品科研生產(chǎn)有關(guān)的科研試制費等項目明細(xì)應(yīng)避

免披露。

  （五）預(yù)提費用中涉及軍品技術(shù)服務(wù)費等詳細(xì)科目應(yīng)避免披露。

  （六）主營業(yè)務(wù)收入、業(yè)務(wù)成本及主營業(yè)務(wù)利潤中，涉及軍品業(yè)務(wù)的名稱應(yīng)

模糊披露，但應(yīng)披露具體對應(yīng)金額的信息。

  （七）對國防科技工業(yè)相關(guān)政府補貼收入的信息披露應(yīng)當(dāng)進(jìn)行脫密處理。

  （八）關(guān)聯(lián)交易中與軍品相關(guān)的交易對象、交易內(nèi)容和金額明細(xì)應(yīng)避免逐項

細(xì)分披露。

  （九）其他涉及軍品的財務(wù)信息應(yīng)比照以上方式進(jìn)行處理。

  第七十二條 需要脫密披露的財務(wù)信息的脫密方式具體如下：

  （一）可選擇分地區(qū)、分產(chǎn)品中的一種或幾種方式披露與軍品有關(guān)的主營業(yè)

務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本和主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成，但應(yīng)避免將軍品財務(wù)信息單獨列示。

  （二）披露與軍品有關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù)重大變化或調(diào)整時，產(chǎn)品或服務(wù)的具體

信息應(yīng)采用替代名稱表述。

  （三）披露與軍品有關(guān)的供應(yīng)商和客戶情況時，應(yīng)將供應(yīng)商或客戶的情況匯

總表述。

  （四）應(yīng)采用定性概括描述的方式披露與軍品有關(guān)的發(fā)展戰(zhàn)略、擬開展的新

業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等情況。

  （五）披露與軍品有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易、重大合同信息時，對關(guān)聯(lián)交易方及合同

主體的介紹應(yīng)僅限于其已正式對外公開的信息;關(guān)聯(lián)交易金額應(yīng)采用匯總披露方

式，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、合同內(nèi)容應(yīng)匯總為概括性名稱。

  （六）披露與軍品有關(guān)的募集資金運用情況時，應(yīng)采用替代名稱等方式表述

資金的具體運用方向。

  第七十三條 除涉密財務(wù)信息外，公司需要脫密處理的其他信息還包括：

  （一）公司公開披露的企業(yè)風(fēng)險、能力等相關(guān)分析信息中，應(yīng)避免對軍品的

規(guī)模變動、結(jié)構(gòu)變動、盈利狀況、發(fā)展趨勢進(jìn)行定量分析，并避免同時對企業(yè)整

體和民品的規(guī)模變動、結(jié)構(gòu)變動、盈利狀況、發(fā)展趨勢進(jìn)行定量分析。

  （二）企業(yè)公開披露的募集資金用途涉及軍品的項目名稱應(yīng)模糊披露，但應(yīng)

披露用于軍品項目金額。

  （三）財務(wù)信息披露過程中引用其他軍工企事業(yè)單位數(shù)據(jù)的，須事先經(jīng)被引

用方同意，政府已對公眾公開的信息除外。

  （四）對于無法進(jìn)行脫密處理，或經(jīng)脫密處理后仍然存在泄密風(fēng)險的特殊財

務(wù)信息，必要時可申請豁免披露，豁免披露申請須經(jīng)國防科工局審批核準(zhǔn)，并按

照交易所要求履行豁免程序。

            第七章   監(jiān)督管理與法律責(zé)任

  第七十四條 信息披露義務(wù)人的信息披露行為應(yīng)當(dāng)依法接受中國證監(jiān)會、上

交所的監(jiān)督。

  第七十五條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、如實回復(fù)中國證監(jiān)會、上交所就有

關(guān)信息披露問題的問詢，并配合中國證監(jiān)會、上交所的調(diào)查。

  第七十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、

準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)

義務(wù)的除外。

  第七十七條 信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定的，將依照國家有關(guān)法律法

規(guī)進(jìn)行處理，涉嫌違法犯罪的，將依法追究其相關(guān)刑事責(zé)任。

  第七十八條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國證監(jiān)會依照《上市公司信息

披露管理辦法》采取監(jiān)管措施，或被上交所依據(jù)《科創(chuàng)板上市規(guī)則》通報批評或

公開譴責(zé)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時組織對信息披露事務(wù)管理辦法及其實施情況的

檢查，采取相應(yīng)的更正措施。公司應(yīng)當(dāng)對有關(guān)責(zé)任人及時進(jìn)行處分，并將有關(guān)處

理結(jié)果在 5 個工作日內(nèi)報上交所備案。

                  第八章    附 則

  第七十九條 公司信息披露事務(wù)管理辦法的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。

董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司總部各部門以及控

股子公司負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露管

理辦法方面的相關(guān)培訓(xùn)，并將年度培訓(xùn)情況報上交所備案。

  第八十條 本辦法未盡事宜，依據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章、《科創(chuàng)

板上市規(guī)則》及《公司章程》辦理。如本辦法與國家有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)日后頒布的

法律、行政法規(guī)和規(guī)章、

          《科創(chuàng)板上市規(guī)則》或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》

相抵觸時，以國家有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)日后頒布的法律、行政法規(guī)和規(guī)章、《科創(chuàng)板

上市規(guī)則》及《公司章程》為準(zhǔn)，并相應(yīng)修訂。

  第八十一條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

 第八十二條 本辦法經(jīng)公司董事會審議通過，自公司首次公開發(fā)行人民幣普

通股股票并于上交所科創(chuàng)板上市之日起實施。

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