環(huán)球看點！天振股份: 發(fā)行人關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

             浙江天振科技股份有限公司

        關于公司設立以來股本演變情況的說明

(資料圖片僅供參考)

       及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

   浙江天振科技股份有限公司擬首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并在

創(chuàng)業(yè)板上市，公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員就公司成立以來股本演變情

況說明如下（本確認意見除標注的特殊含義外，本確認意見中釋義與招股說明書

一致）：

   一、發(fā)行人股本形成及演變概況

   （一）2003 年 1 月，天振有限設立

立天振有限，成立時名稱為“安吉天振竹木地板有限公司”，注冊資本為 100 萬

元，其中，方慶華認繳出資 70 萬元，占注冊資本 70%，以經(jīng)評估的房屋建筑物

出資；朱彩琴認繳出資 30 萬元，占注冊資本 30%，以經(jīng)評估的機器設備出資。

號”《資產(chǎn)評估結果報告書》，以 2002 年 12 月 14 日為評估基準日，對方慶華、

朱彩琴夫婦所擁有的實物資產(chǎn)進行評估，評估確認 22 項機器設備評估值為

振有限，完成 30 萬元實繳出資。方慶華將對應評估值 714,927 元的 12 項房屋建

筑物交付天振有限，但相關房屋建筑物尚未辦理所有權過戶手續(xù)。

第 009 號”

       《驗資報告》，對截至 2003 年 1 月 13 日天振有限注冊資本實收情況進

行了審驗，確認截至 2003 年 1 月 13 日止，天振有限全體股東繳納的注冊資本

合計人民幣 100 萬元，均以實物資產(chǎn)出資，其中方慶華房屋建筑物出資 70 萬元，

朱彩琴機器設備出資 30 萬元，方慶華承諾按照有關規(guī)定在天振有限成立后 6 個

月內(nèi)辦妥房屋所有權過戶手續(xù)，并報公司登記機關備案。

     天振有限成立時股權結構如下：

序號       股東姓名      出資額（萬元）          出資比例（%）              出資方式

                                                        房屋建筑物（交付

                                                        但未過戶所有權）

                                                        機器設備（已交

                                                           付）

          合計             100.00                100.00

     （二）2003 年 5 月，股東變更出資方式

     因方慶華以實物資產(chǎn)出資的房屋建筑物無法辦理所有權過戶手續(xù)，2003 年 5

月 25 日，天振有限召開股東會，全體股東一致同意方慶華將以房屋建筑物出資

人民幣 70 萬元變更為以機器設備和現(xiàn)金出資，其中機器設備出資 30 萬元，貨幣

出資 40 萬元。2003 年 5 月 25 日，天振有限全體股東簽署《公司章程修正案》。

時將價值合計 318,775 元的機器設備交付天振有限，完成 70 萬元實繳出資。

號”《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至 2003 年 5 月 28 日止，天振有限已收到方慶華

繳納的變更應繳注冊資本合計人民幣 70 萬元，以貨幣出資 40 萬元，實物出資

理局辦理了變更登記手續(xù)。

     本次股東出資方式變更完成后，天振有限的股權結構如下：

序號      股東姓名     出資額（萬元）          出資比例（%）               出資方式

        合計            100.00          100.00

     方慶華本次實物出資的機器設備價值共計 318,775 元，其中價值 161,975 元

機器設備已經(jīng)安吉振興資產(chǎn)評估事務所“安振評字[2002]第 46 號”《資產(chǎn)評估

結果報告書》（評估基準日 2002 年 12 月 14 日，評估報告有效期為評估基準日

之日起 1 年，本次實物出資在評估報告有效期內(nèi)）評估確認，評估價值為 166,725

元；另外新購入機器設備價值為 156,800 元，該部分機器設備僅以購買價格直接

作價出資，未進行評估。

  根據(jù)天振有限當時適用的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修訂）第二十四

條規(guī)定“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使

用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權，必須

進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價”，因此上述部分機器設備出

資未進行評估，該等行為不符合當時適用的《公司法》規(guī)定。

  該部分未經(jīng)評估機器設備系 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 19 日之間購

入，購入發(fā)票價值為 156,800 元，由于購入時間距驗資時間較短，相關實物資產(chǎn)

的價值未發(fā)生重大變化。同時，為進一步確保公司注冊資本足額，股東方慶華于

益。公司將上述金額記入了資本公積。因此，股東以購買價格直接作價出資，不

會導致出資不實的情況，股東之間未因此事發(fā)生過任何爭議、糾紛、訴訟或仲裁，

亦未損害任何債權人的利益，股東以實物購買價格直接作價出資作價公允，未經(jīng)

評估事宜不會對公司本次發(fā)行上市構成實質(zhì)性法律障礙。

                                              《關于浙

江天振科技股份有限公司注冊資本、實收資本的復核報告》，確認湖州正則聯(lián)合

會計師事務所出具的正則驗報字[2003]038 號《驗資報告》由于部分用于出資的

資產(chǎn)缺少資產(chǎn)評估依據(jù)，存在程序上的瑕疵，但從投入資產(chǎn)的實物價值以及股東

采取的補救措施，不會導致股東出資不實的情況。公司于 2003 年 5 月 30 日進行

變更登記時的 100 萬元注冊資本已足額繳納。

  就上述實物出資未經(jīng)評估程序瑕疵，發(fā)行人實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦

承諾，若因股東方慶華實物出資未經(jīng)評估導致股東出資不實或與其他人產(chǎn)生任何

糾紛，給公司造成任何費用支出或經(jīng)濟損失，將無條件承擔全部賠償責任。

  安吉縣市場監(jiān)督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《證明》，確認方慶華以新

購入機器設備出資未進行評估不屬于重大違法行為，不會受到本局行政處罰。天

振有限一直遵守有關工商行政管理法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，天

振有限上述注冊資本已依法足額繳納。

  （三）2006 年 5 月，第一次增資

冊資本由 100 萬元增加至 500 萬元，其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資本

東繳納的新增注冊資本合計人民幣 400 萬元，各股東以貨幣出資。

縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

     本次增資完成后，天振有限的股權結構如下：

序號     股東姓名     出資額（萬元）         出資比例（%）             出資方式

        合計           500.00           100.00

     （四）2006 年 12 月，第二次增資

注冊資本由 500 萬元增加至 1,500 萬元，其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資

本 700 萬元，朱彩琴以貨幣方式認繳新增注冊資本 300 萬元。

東繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,000 萬元，各股東以貨幣出資。

縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

     本次增資完成后，天振有限的股權結構如下：

序號      股東姓名    出資額（萬元）            出資比例（%）          出資方式

        合計           1,500.00          100.00

     （五）2008 年 5 月，第三次增資

冊資本由 1,500 萬元增加至 3,000 萬元，其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資

本 1,050 萬元，朱彩琴以貨幣方式認繳新增注冊資本 450 萬元。

東繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,500 萬元，各股東以貨幣出資。

縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

     本次增資完成后，天振有限的股權結構如下：

序號     股東姓名    出資額（萬元）         出資比例（%）          出資方式

        合計          3,000.00       100.00

     （六）2009 年 2 月，公司名稱變更

更為“浙江天振竹木開發(fā)有限公司”。同日，全體股東簽署章程修正案。

安吉縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

     （七）2011 年 7 月，第四次增資

冊資本由 3,000 萬元增加至 5,000 萬元，其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資

本 1,400 萬元，朱彩琴以貨幣方式認繳新增注冊資本 600 萬元。

（2011）165 號”《驗資報告》，審驗截至 2011 年 7 月 25 日止，天振有限已收

到全體股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000 萬元，各股東以貨幣出資。

縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

     本次增資完成后，天振有限的股權結構如下：

序號      股東姓名    出資金額（萬元） 出資比例（%）                   出資方式

        合計           5,000.00         100.00

     （八）2016 年 11 月，第五次增資

注冊資本由 5,000 萬元增加至 6,375 萬元，其中新增股東安吉子居以貨幣方式認

繳新增注冊資本 1,375 萬元。根據(jù)銀行匯款回單及天振有限相關出資記賬憑證，

安吉子居于 2016 年已完成認繳注冊資本的實際繳納。

     安吉子居系公司實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦全資控制的有限公司（方慶

華持有 70%股權、朱彩琴持有 30%股權），實際控制人擬將安吉子居作為公司

未來員工股權激勵平臺，因此安吉子居本次增資成為公司新股東。

吉縣工商行政管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

     本次增資完成后，天振有限的股權結構如下：

序號    股東姓名/名稱   出資額（萬元）           出資比例（%）          出資方式

        合計           6,375.00         100.00

  注：安吉子居原名“上海子居國際貿(mào)易有限公司”，2019 年后先后變更為“安吉子居

國際貿(mào)易有限公司”、“安吉子居管理咨詢有限公司”。

     （九）2017 年 12 月，第一次減資

冊資本由 6,375 萬元減至 5,000 萬元，由安吉子居以貨幣方式減資人民幣 1,375

萬元，減資后安吉子居不再擔任天振有限股東。

有限注冊資本由 6,375 萬元減至 5,000 萬元。2017 年 12 月 21 日，天振有限出具

《浙江天振竹木開發(fā)有限公司債務清償、債務擔保說明》，告知債權人自公告刊

登之日起 45 日內(nèi)向天振提出債務清償或債務擔保的要求。

     安吉子居成為天振有限股東后，因其性質(zhì)為有限責任公司，實際控制人考慮

到股權激勵平臺管理及相關納稅主體問題，并且實際控制人擬將安吉子居作為其

個人名下投資主體，認為安吉子居不適宜作為員工持股平臺，因此通過減資形式

退出公司，并于 2018 年 2 月新設立有限合伙企業(yè)安吉亞華作為員工股權激勵平

臺。

吉縣工商行政管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

     本次減資完成后，天振有限的股權結構如下：

序號     股東姓名    出資額（萬元）         出資比例（%）          出資方式

        合計          5,000.00       100.00

     （十）2018 年 12 月，第一次股權轉讓

有天振有限 7.7%股權（對應出資額 385 萬元）以人民幣 4,620 萬元的價格轉讓給

新增股東安吉亞華；同意朱彩琴將所持天振有限 2.3%股權（對應出資額 115 萬

元）以人民幣 1,380 萬元的價格轉讓給新股東安吉亞華、將所持天振有限 0.5%

股權（對應出資額 25 萬元）以人民幣 300 萬元的價格轉讓給新股東朱澤明、將

所持天振有限 0.5%股權（對應出資額 25 萬元）以人民幣 300 萬元的價格轉讓給

新股東夏劍英。

《股權轉讓協(xié)議》，轉讓價格為 12 元/注冊資本。

     本次股權轉讓，安吉亞華的員工股東、朱澤明、夏劍英均支付了對應股權轉

讓款。因朱澤明系朱彩琴叔叔且自幼對朱彩琴較多照顧與幫助，并在實際控制人

夫婦創(chuàng)業(yè)初期給予其諸多幫助等因素，朱彩琴向朱澤明提供了認購資金（包括直

接受讓 0.5%股權對應轉讓款 300 萬元及通過安吉亞華間接受讓 0.36%股權對應

轉讓款 216 萬元），且不要求朱澤明進行償還。本次股權轉讓的相關個人所得稅

均已繳納完畢。

     本次轉讓是實際控制人方慶華、朱彩琴向員工持股平臺安吉亞華及天振有限

高級管理人員朱澤明、夏劍英進行的股權轉讓。根據(jù)天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任

公司于 2020 年 8 月 3 日出具的“中聯(lián)評報字[2020]A-0081 號”《浙江天振竹木

開發(fā)有限公司擬股份支付所涉及的浙江天振竹木開發(fā)有限公司股東全部權益價

值評估項目追溯性資產(chǎn)評估報告》，按評估基準日 2018 年 11 月 30 日天振有限

每股價值為 50.65 元，公司已就本次轉讓股權的評估價值和轉讓價格之差額 38.65

元/股一次性計提完畢股份支付費用，此外，公司出于謹慎性原則，對朱澤明通

過直接及間接方式受讓股份已按照差額 50.65 元/股全額計提了股份支付的管理

費用。

理了變更登記手續(xù)。

     本次股權轉讓完成后，天振有限的股權結構如下：

序號     股東姓名/名稱   出資額（萬元）         出資比例（%）          出資方式

        合計          5,000.00         100.00

     （十一）2020 年 6 月，第二次股權轉讓

有天振有限 8.00%股權（對應出資額 400 萬元）轉讓給新增股東方欣悅；同意朱

彩琴將所持天振有限 8.00%股權（對應出資額 400 萬元）轉讓給新股東朱方怡。

協(xié)議》，轉讓價格為 0 元/注冊資本。

     本次轉讓是實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦向其長女朱方怡、次女方欣悅進

行的股權轉讓，朱方怡、方欣悅未在發(fā)行人及其前身天振有限擔任任何職務。入

股原因系因發(fā)行人實際控制人兩女兒已成年，實際控制人考慮到未來接班問題以

及希望提高女兒對企業(yè)的關心程度，因此于天振有限改制前贈與兩女兒公司股份，

使其成為股份公司發(fā)起人。本次股權轉讓價格合理，符合相關法律法規(guī)的要求，

不涉及公司股份支付，可免交個人所得稅。

了變更登記手續(xù)。

     本次股權轉讓完成后，天振有限的股權結構如下：

序號     股東姓名/名稱    出資額（萬元）           出資比例（%）          出資方式

         合計            5,000.00         100.00

     （十二）2020 年 8 月，天振有限整體變更為股份有限公司

     根據(jù)立信于 2020 年 7 月 23 日出具的“信會師報字[2020]第 ZA52528 號”《審

計報告》，截止 2020 年 5 月 31 日天振有限經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為人民幣

具的“中聯(lián)評報字[2020]A-0075 號”《浙江天振竹木開發(fā)有限公司擬股份制改制

涉及的凈資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》，確認截止 2020 年 5 月 31 日天振有

限經(jīng)評估凈資產(chǎn)為人民幣 90,265.72 萬元。

月 31 日公司凈資產(chǎn) 736,023,010.52 元為基準，按 1：0.1223 的比例折成股份公司

的股本 9,000 萬股，溢價部分的凈資產(chǎn) 646,023,010.52 元計入股份公司的資本公

積金。各發(fā)起人于 2020 年 7 月 28 日共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

變更，2020 年 8 月 13 日，立信出具了“信會師報字[2020]第 ZA52529 號”《驗

資報告》，證明股東的出資已經(jīng)足額繳納。

     股份公司整體變更時的股權結構如下：

序號        股東名稱/姓名         持股數(shù)量（萬股）        持股比例（%）

          合   計                9,000.00        100.00

     截至本確認意見簽署日，公司的股權結構未發(fā)生新的變更。

     二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見

     公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員確認上述公司設立以來股本演變的說明

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔

個別和連帶的法律責任。

     （以下無正文）

（本頁無正文，為《浙江天振科技股份有限公司關于公司設立以來股本演變情況

的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見》之簽章頁）

  全體董事：

   方慶華             朱彩琴               夏劍英

   王益冰             徐宗宇               馬寧剛

   韋   軍

  全體監(jiān)事：

   湯文進             林玉君               呂雄鷹

  除董事、監(jiān)事外高級管理人員：

   朱澤明             吳阿曉

                            浙江天振科技股份有限公司

                                 年    月    日

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標簽： 公司設立