浙江天振科技股份有限公司
關于公司設立以來股本演變情況的說明
(資料圖片僅供參考)
及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見
浙江天振科技股份有限公司擬首次公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市,公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員就公司成立以來股本演變情
況說明如下(本確認意見除標注的特殊含義外,本確認意見中釋義與招股說明書
一致):
一、發(fā)行人股本形成及演變概況
(一)2003 年 1 月,天振有限設立
立天振有限,成立時名稱為“安吉天振竹木地板有限公司”,注冊資本為 100 萬
元,其中,方慶華認繳出資 70 萬元,占注冊資本 70%,以經(jīng)評估的房屋建筑物
出資;朱彩琴認繳出資 30 萬元,占注冊資本 30%,以經(jīng)評估的機器設備出資。
號”《資產(chǎn)評估結果報告書》,以 2002 年 12 月 14 日為評估基準日,對方慶華、
朱彩琴夫婦所擁有的實物資產(chǎn)進行評估,評估確認 22 項機器設備評估值為
振有限,完成 30 萬元實繳出資。方慶華將對應評估值 714,927 元的 12 項房屋建
筑物交付天振有限,但相關房屋建筑物尚未辦理所有權過戶手續(xù)。
第 009 號”
《驗資報告》,對截至 2003 年 1 月 13 日天振有限注冊資本實收情況進
行了審驗,確認截至 2003 年 1 月 13 日止,天振有限全體股東繳納的注冊資本
合計人民幣 100 萬元,均以實物資產(chǎn)出資,其中方慶華房屋建筑物出資 70 萬元,
朱彩琴機器設備出資 30 萬元,方慶華承諾按照有關規(guī)定在天振有限成立后 6 個
月內(nèi)辦妥房屋所有權過戶手續(xù),并報公司登記機關備案。
天振有限成立時股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
房屋建筑物(交付
但未過戶所有權)
機器設備(已交
付)
合計 100.00 100.00
(二)2003 年 5 月,股東變更出資方式
因方慶華以實物資產(chǎn)出資的房屋建筑物無法辦理所有權過戶手續(xù),2003 年 5
月 25 日,天振有限召開股東會,全體股東一致同意方慶華將以房屋建筑物出資
人民幣 70 萬元變更為以機器設備和現(xiàn)金出資,其中機器設備出資 30 萬元,貨幣
出資 40 萬元。2003 年 5 月 25 日,天振有限全體股東簽署《公司章程修正案》。
時將價值合計 318,775 元的機器設備交付天振有限,完成 70 萬元實繳出資。
號”《驗資報告》,經(jīng)審驗,截至 2003 年 5 月 28 日止,天振有限已收到方慶華
繳納的變更應繳注冊資本合計人民幣 70 萬元,以貨幣出資 40 萬元,實物出資
理局辦理了變更登記手續(xù)。
本次股東出資方式變更完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 100.00 100.00
方慶華本次實物出資的機器設備價值共計 318,775 元,其中價值 161,975 元
機器設備已經(jīng)安吉振興資產(chǎn)評估事務所“安振評字[2002]第 46 號”《資產(chǎn)評估
結果報告書》(評估基準日 2002 年 12 月 14 日,評估報告有效期為評估基準日
之日起 1 年,本次實物出資在評估報告有效期內(nèi))評估確認,評估價值為 166,725
元;另外新購入機器設備價值為 156,800 元,該部分機器設備僅以購買價格直接
作價出資,未進行評估。
根據(jù)天振有限當時適用的《公司法》(1999 年 12 月 25 日修訂)第二十四
條規(guī)定“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使
用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權,必須
進行評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價”,因此上述部分機器設備出
資未進行評估,該等行為不符合當時適用的《公司法》規(guī)定。
該部分未經(jīng)評估機器設備系 2002 年 12 月 19 日至 2003 年 3 月 19 日之間購
入,購入發(fā)票價值為 156,800 元,由于購入時間距驗資時間較短,相關實物資產(chǎn)
的價值未發(fā)生重大變化。同時,為進一步確保公司注冊資本足額,股東方慶華于
益。公司將上述金額記入了資本公積。因此,股東以購買價格直接作價出資,不
會導致出資不實的情況,股東之間未因此事發(fā)生過任何爭議、糾紛、訴訟或仲裁,
亦未損害任何債權人的利益,股東以實物購買價格直接作價出資作價公允,未經(jīng)
評估事宜不會對公司本次發(fā)行上市構成實質(zhì)性法律障礙。
《關于浙
江天振科技股份有限公司注冊資本、實收資本的復核報告》,確認湖州正則聯(lián)合
會計師事務所出具的正則驗報字[2003]038 號《驗資報告》由于部分用于出資的
資產(chǎn)缺少資產(chǎn)評估依據(jù),存在程序上的瑕疵,但從投入資產(chǎn)的實物價值以及股東
采取的補救措施,不會導致股東出資不實的情況。公司于 2003 年 5 月 30 日進行
變更登記時的 100 萬元注冊資本已足額繳納。
就上述實物出資未經(jīng)評估程序瑕疵,發(fā)行人實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦
承諾,若因股東方慶華實物出資未經(jīng)評估導致股東出資不實或與其他人產(chǎn)生任何
糾紛,給公司造成任何費用支出或經(jīng)濟損失,將無條件承擔全部賠償責任。
安吉縣市場監(jiān)督管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《證明》,確認方慶華以新
購入機器設備出資未進行評估不屬于重大違法行為,不會受到本局行政處罰。天
振有限一直遵守有關工商行政管理法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件,天
振有限上述注冊資本已依法足額繳納。
(三)2006 年 5 月,第一次增資
冊資本由 100 萬元增加至 500 萬元,其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資本
東繳納的新增注冊資本合計人民幣 400 萬元,各股東以貨幣出資。
縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 500.00 100.00
(四)2006 年 12 月,第二次增資
注冊資本由 500 萬元增加至 1,500 萬元,其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資
本 700 萬元,朱彩琴以貨幣方式認繳新增注冊資本 300 萬元。
東繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,000 萬元,各股東以貨幣出資。
縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 1,500.00 100.00
(五)2008 年 5 月,第三次增資
冊資本由 1,500 萬元增加至 3,000 萬元,其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資
本 1,050 萬元,朱彩琴以貨幣方式認繳新增注冊資本 450 萬元。
東繳納的新增注冊資本合計人民幣 1,500 萬元,各股東以貨幣出資。
縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 3,000.00 100.00
(六)2009 年 2 月,公司名稱變更
更為“浙江天振竹木開發(fā)有限公司”。同日,全體股東簽署章程修正案。
安吉縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
(七)2011 年 7 月,第四次增資
冊資本由 3,000 萬元增加至 5,000 萬元,其中方慶華以貨幣方式認繳新增注冊資
本 1,400 萬元,朱彩琴以貨幣方式認繳新增注冊資本 600 萬元。
(2011)165 號”《驗資報告》,審驗截至 2011 年 7 月 25 日止,天振有限已收
到全體股東繳納的新增注冊資本合計人民幣 2,000 萬元,各股東以貨幣出資。
縣工商行政管理局換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資金額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 5,000.00 100.00
(八)2016 年 11 月,第五次增資
注冊資本由 5,000 萬元增加至 6,375 萬元,其中新增股東安吉子居以貨幣方式認
繳新增注冊資本 1,375 萬元。根據(jù)銀行匯款回單及天振有限相關出資記賬憑證,
安吉子居于 2016 年已完成認繳注冊資本的實際繳納。
安吉子居系公司實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦全資控制的有限公司(方慶
華持有 70%股權、朱彩琴持有 30%股權),實際控制人擬將安吉子居作為公司
未來員工股權激勵平臺,因此安吉子居本次增資成為公司新股東。
吉縣工商行政管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次增資完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名/名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 6,375.00 100.00
注:安吉子居原名“上海子居國際貿(mào)易有限公司”,2019 年后先后變更為“安吉子居
國際貿(mào)易有限公司”、“安吉子居管理咨詢有限公司”。
(九)2017 年 12 月,第一次減資
冊資本由 6,375 萬元減至 5,000 萬元,由安吉子居以貨幣方式減資人民幣 1,375
萬元,減資后安吉子居不再擔任天振有限股東。
有限注冊資本由 6,375 萬元減至 5,000 萬元。2017 年 12 月 21 日,天振有限出具
《浙江天振竹木開發(fā)有限公司債務清償、債務擔保說明》,告知債權人自公告刊
登之日起 45 日內(nèi)向天振提出債務清償或債務擔保的要求。
安吉子居成為天振有限股東后,因其性質(zhì)為有限責任公司,實際控制人考慮
到股權激勵平臺管理及相關納稅主體問題,并且實際控制人擬將安吉子居作為其
個人名下投資主體,認為安吉子居不適宜作為員工持股平臺,因此通過減資形式
退出公司,并于 2018 年 2 月新設立有限合伙企業(yè)安吉亞華作為員工股權激勵平
臺。
吉縣工商行政管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
本次減資完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 5,000.00 100.00
(十)2018 年 12 月,第一次股權轉讓
有天振有限 7.7%股權(對應出資額 385 萬元)以人民幣 4,620 萬元的價格轉讓給
新增股東安吉亞華;同意朱彩琴將所持天振有限 2.3%股權(對應出資額 115 萬
元)以人民幣 1,380 萬元的價格轉讓給新股東安吉亞華、將所持天振有限 0.5%
股權(對應出資額 25 萬元)以人民幣 300 萬元的價格轉讓給新股東朱澤明、將
所持天振有限 0.5%股權(對應出資額 25 萬元)以人民幣 300 萬元的價格轉讓給
新股東夏劍英。
《股權轉讓協(xié)議》,轉讓價格為 12 元/注冊資本。
本次股權轉讓,安吉亞華的員工股東、朱澤明、夏劍英均支付了對應股權轉
讓款。因朱澤明系朱彩琴叔叔且自幼對朱彩琴較多照顧與幫助,并在實際控制人
夫婦創(chuàng)業(yè)初期給予其諸多幫助等因素,朱彩琴向朱澤明提供了認購資金(包括直
接受讓 0.5%股權對應轉讓款 300 萬元及通過安吉亞華間接受讓 0.36%股權對應
轉讓款 216 萬元),且不要求朱澤明進行償還。本次股權轉讓的相關個人所得稅
均已繳納完畢。
本次轉讓是實際控制人方慶華、朱彩琴向員工持股平臺安吉亞華及天振有限
高級管理人員朱澤明、夏劍英進行的股權轉讓。根據(jù)天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責任
公司于 2020 年 8 月 3 日出具的“中聯(lián)評報字[2020]A-0081 號”《浙江天振竹木
開發(fā)有限公司擬股份支付所涉及的浙江天振竹木開發(fā)有限公司股東全部權益價
值評估項目追溯性資產(chǎn)評估報告》,按評估基準日 2018 年 11 月 30 日天振有限
每股價值為 50.65 元,公司已就本次轉讓股權的評估價值和轉讓價格之差額 38.65
元/股一次性計提完畢股份支付費用,此外,公司出于謹慎性原則,對朱澤明通
過直接及間接方式受讓股份已按照差額 50.65 元/股全額計提了股份支付的管理
費用。
理了變更登記手續(xù)。
本次股權轉讓完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名/名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 5,000.00 100.00
(十一)2020 年 6 月,第二次股權轉讓
有天振有限 8.00%股權(對應出資額 400 萬元)轉讓給新增股東方欣悅;同意朱
彩琴將所持天振有限 8.00%股權(對應出資額 400 萬元)轉讓給新股東朱方怡。
協(xié)議》,轉讓價格為 0 元/注冊資本。
本次轉讓是實際控制人方慶華、朱彩琴夫婦向其長女朱方怡、次女方欣悅進
行的股權轉讓,朱方怡、方欣悅未在發(fā)行人及其前身天振有限擔任任何職務。入
股原因系因發(fā)行人實際控制人兩女兒已成年,實際控制人考慮到未來接班問題以
及希望提高女兒對企業(yè)的關心程度,因此于天振有限改制前贈與兩女兒公司股份,
使其成為股份公司發(fā)起人。本次股權轉讓價格合理,符合相關法律法規(guī)的要求,
不涉及公司股份支付,可免交個人所得稅。
了變更登記手續(xù)。
本次股權轉讓完成后,天振有限的股權結構如下:
序號 股東姓名/名稱 出資額(萬元) 出資比例(%) 出資方式
合計 5,000.00 100.00
(十二)2020 年 8 月,天振有限整體變更為股份有限公司
根據(jù)立信于 2020 年 7 月 23 日出具的“信會師報字[2020]第 ZA52528 號”《審
計報告》,截止 2020 年 5 月 31 日天振有限經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為人民幣
具的“中聯(lián)評報字[2020]A-0075 號”《浙江天振竹木開發(fā)有限公司擬股份制改制
涉及的凈資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》,確認截止 2020 年 5 月 31 日天振有
限經(jīng)評估凈資產(chǎn)為人民幣 90,265.72 萬元。
月 31 日公司凈資產(chǎn) 736,023,010.52 元為基準,按 1:0.1223 的比例折成股份公司
的股本 9,000 萬股,溢價部分的凈資產(chǎn) 646,023,010.52 元計入股份公司的資本公
積金。各發(fā)起人于 2020 年 7 月 28 日共同簽署《發(fā)起人協(xié)議》。
變更,2020 年 8 月 13 日,立信出具了“信會師報字[2020]第 ZA52529 號”《驗
資報告》,證明股東的出資已經(jīng)足額繳納。
股份公司整體變更時的股權結構如下:
序號 股東名稱/姓名 持股數(shù)量(萬股) 持股比例(%)
合 計 9,000.00 100.00
截至本確認意見簽署日,公司的股權結構未發(fā)生新的變更。
二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見
公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員確認上述公司設立以來股本演變的說明
不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
(以下無正文)
(本頁無正文,為《浙江天振科技股份有限公司關于公司設立以來股本演變情況
的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見》之簽章頁)
全體董事:
方慶華 朱彩琴 夏劍英
王益冰 徐宗宇 馬寧剛
韋 軍
全體監(jiān)事:
湯文進 林玉君 呂雄鷹
除董事、監(jiān)事外高級管理人員:
朱澤明 吳阿曉
浙江天振科技股份有限公司
年 月 日
查看原文公告
標簽: 公司設立
凡本網(wǎng)注明“XXX(非現(xiàn)代青年網(wǎng))提供”的作品,均轉載自其它媒體,轉載目的在于傳遞更多信息,并不代表本網(wǎng)贊同其觀點和其真實性負責。
原標題:天下霸唱原著改編影視大IP自成一派(引題)《昆侖神宮》為探險劇“打樣”(主題)今晚報記者劉桂芳由天津作家天下霸唱原著改編的“鬼
2022-10-20 15:27
原標題:回到最原初的狀態(tài)找到最原初的生氣(引題)《國風》再登臺昆曲也豪邁(主題)北京青年報記者?郭佳北方昆曲劇院大型原創(chuàng)昆劇《國風》
2022-10-20 15:41
原標題:致敬平凡中堅守的環(huán)衛(wèi)工人(引題)《隊長老爸》21日公映(主題)今晚報訊(記者丁曉晨)由張永剛執(zhí)導并主演的電影《隊長老爸》本月21
2022-10-20 15:42
原標題:寫意之下寫實電影融入舞臺(主題)話劇《英雄兒女》拿什么去打動觀眾(副題)新民晚報記者朱光劇場,是城市的英雄;上海,是英雄的城
2022-10-20 15:34
原標題:紅色主旋律網(wǎng)絡電影登上票房榜前列靠什么(主題)課本上讀過的“老故事”呈現(xiàn)冷靜克制的真實,用真誠打動觀眾(副題)文匯報記者衛(wèi)中
2022-10-20 15:37
原標題:全新陣容版《北京人》再登首都劇場北京日報訊(記者李俐)自2012年演出后,暌違十年,由李六乙導演的曹禺經(jīng)典話劇《北京人》于昨晚以
2022-10-20 09:33
原標題:堅持文旅融合發(fā)展,著力把文旅資源優(yōu)勢轉化為產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢——(引題)山西運城多措并舉擦亮河東文旅品牌(主題)中國文化報記者?李
2022-10-20 09:43
原標題:全景式展現(xiàn)司法改革最新成果引關注(引題)《底線》一身煙火氣實現(xiàn)類型劇突破(主題)北京日報記者李夏至法治題材劇《底線》周二迎來
2022-10-20 09:27
原標題:文字的化身我自己的寫作有過被動無序的陣痛,總期待靈感,想一鳴驚人,結果無數(shù)次的事與愿違,文字表達與內(nèi)心感受相去甚遠,這時自卑
2022-10-20 08:48
原標題:“家”與“庭”“桃之夭夭,灼灼其華。之子于歸,宜其室家。”《詩經(jīng)·周南·桃夭》的美好詩句,激發(fā)起人們對仲春夭桃、男婚女嫁、家
2022-10-19 15:37
原標題:兩年發(fā)展自成風格(引題)B站自制劇,有點新東西(主題)齊魯晚報記者劉雨涵網(wǎng)劇《三悅有了新工作》即將收官,這部剛剛在9月底上新的作
2022-10-19 15:25
原標題:評說詩圣前不妨研讀幾首杜詩杜甫又上熱搜了。細想來,古代大詩人里,可能還真沒有比杜甫更具“熱搜體質(zhì)”的。歷數(shù)最近兩年他上過的熱
2022-10-19 15:39
原標題:新劇角色有些“離經(jīng)叛道”(引題)姚晨的大女主味道變了(主題)齊魯晚報記者宋說這一次,演員姚晨在熒屏上“叛逆”了一把。在電視劇《
2022-10-19 15:46
原標題:元人雜劇的雙璧馬致遠《破幽夢孤雁漢宮秋》為《元曲選》一書壓卷之作,故置于卷首。此劇借昭君出塞故事,影射漢人在元代所遭受的屈辱
2022-10-19 15:40
原標題:西藏傳統(tǒng)文化藝術展在北京開幕三百余件(套)展品展示藏地文化中新社北京10月18日電(陳建新)“雪域星光——西藏傳統(tǒng)文化藝術展”18
2022-10-19 09:40
原標題:日本“中國文學讀者俱樂部”啟動(引題)中日作家共話科幻文學(主題)人民日報海外版電(張鵬禹、黃雨寒)近日,由中國作家協(xié)會支持
2022-10-19 09:47
原標題:蘇東坡:在哪里跌倒,就在哪里調(diào)整姿勢常羨人間琢玉郎,天應乞與點酥娘。自作清歌傳皓齒,風起,雪飛炎海變清涼。萬里歸來顏愈少,微
2022-10-19 09:32
原標題:首都城市建設十年映像展舉辦人民日報海外版電(記者黃敬惟)《喜迎二十大?檔案頌輝煌——首都城市建設十年映像》展日前在北京市檔案
2022-10-19 08:45
原標題:“中國廣東非物質(zhì)文化遺產(chǎn)交流展”東京開幕中新網(wǎng)廣州10月18日電(記者程景偉)據(jù)廣東省文化和旅游廳18日消息,為紀念中日邦交正?;?
2022-10-19 08:45
原標題:世遺之城福建泉州發(fā)現(xiàn)一明代古鐘距今418年中新網(wǎng)泉州10月18日電(記者孫虹)在世界遺產(chǎn)城市福建泉州,香火鼎盛的通淮關岳廟是閩南最負
2022-10-19 08:34
原標題:《珠峰尋芯記》:從尋“芯”之途到尋“心”之旅喝1000年前冰化的雪水,睡在零下20攝氏度的冰面上,2022年5月,中央廣播電視總臺CGTN采
2022-10-19 08:37
《鬼滅之刃》官方10月15日公開了新情報,動畫第三季鍛刀村篇的新情報將于12月公開。根據(jù)官方公開的新情報,《鬼滅之刃:無限列車篇》將于12
2022-10-19 08:06
鷹角網(wǎng)絡旗下手游《明日方舟》改編動畫《明日方舟:黎明前奏》今日公開了第一彈角色視覺圖,以及中日配音演員陣容,該動畫將于2022年10月29
2022-10-19 08:06
原標題:日本“中國文學讀者俱樂部”啟動(主題)中日作家共話科幻文學(副題)人民日報海外版電(張鵬禹、黃雨寒)近日,由中國作家協(xié)會支持
2022-10-19 07:46
深觀察原標題:國產(chǎn)動畫形成熱潮李小健黨的十八大以來,我國動畫創(chuàng)作與生產(chǎn)持續(xù)呈現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展的良好態(tài)勢,在產(chǎn)量和質(zhì)量方面都有明顯提升,類型
2022-10-19 07:24