【全球報資訊】濰柴動力: 濰柴動力股份有限公司關于子公司資產組收購暨關聯交易的公告

 證券代碼：000338     證券簡稱：濰柴動力    公告編號：2022-081

(相關資料圖)

               濰柴動力股份有限公司

           關于子公司資產組收購暨關聯交易的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、關聯交易概述

  為充分發(fā)揮濰柴動力股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）與中國重型

汽車集團有限公司（下稱“重汽集團”）各自在后處理研發(fā)、采購、生產、銷售領

域的優(yōu)勢，增強資源協同效應，本公司子公司濰柴動力空氣凈化科技有限公司（下

稱“空氣凈化”）擬以現金形式收購重汽集團附屬子公司中國重汽集團濟南橡塑件

有限公司（下稱“橡塑件公司”）旗下后處理業(yè)務資產組（下稱“本次交易”）。根

據橡塑件公司后處理業(yè)務在經國資備案的評估基準日2021年10月31日的評估價值，

確定橡塑件公司后處理業(yè)務資產組的轉讓對價總計約為人民幣59,089.59萬元?？諝?/p>

凈化收購橡塑件公司后處理業(yè)務資產組，可減少重復投入，降低成本，提升空氣凈

化的整體價值。

  由于橡塑件公司為重汽集團附屬子公司，重汽集團為公司實際控制人山東重工

集團有限公司（下稱“山東重工”）的附屬子公司，公司與橡塑件公司同受山東重

工控制，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易構成關聯交

易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組；同時，根

據有關規(guī)定上述交易亦構成香港聯合交易所上市規(guī)則項下的關連交易。

  本次交易已經公司2022年第十二次臨時董事會會議審議通過，關聯董事對本次

交易及有關事項回避表決，獨立董事已事前審核本次交易并發(fā)表了同意的獨立意

見。本次交易無需提交公司股東大會審議。

  二、關聯方基本情況

  公司名稱：中國重汽集團濟南橡塑件有限公司

  企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

  注 冊 地：濟南市長清區(qū)重汽黃河路688號（重汽工業(yè)園）

  法定代表人：徐洪波

  注冊資本：24,000萬元人民幣

  成立日期：2011年12月15日

  主要股東及實際控制人：主要股東為中國重汽集團濟南商用車有限公司，實際

控制人為山東重工

  經營范圍：汽車零部件、工程機械（不含特種設備）、橡塑制品、防凍液（不

含危險化學品）的研發(fā)、制造、銷售、技術咨詢；機床設備維修；工程機械租賃。

（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

資產為人民幣46,800.66萬元，上述財務數據未經審計；2021年度，橡塑件公司營業(yè)

收入為人民幣362,398.52萬元，凈利潤為人民幣21,558.32萬元，上述財務數據已經

審計。

屬同一實際控制人山東重工控制，橡塑件公司為公司的關聯法人。

被列入失信被執(zhí)行人名單。

  三、關聯交易標的基本情況

產品的研發(fā)、采購、生產、銷售等業(yè)務及與前述業(yè)務相關的資產和債權債務。交易

標的所在地為山東省濟南市長清區(qū)。

                                                  單位：人民幣 萬元

      項目       2021 年 10 月 31 日          2020 年 12 月 31 日

     資產總額                 72,694.33                 95,427.76

     負債總額                 39,294.96                 65,415.38

     凈資產                  33,399.37                 30,012.38

      項目        2021 年 1-10 月               2020 年度

     營業(yè)收入                 90,241.01                265,371.11

     凈利潤                      3,386.98              13,921.27

  注：上述財務數據經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）濟南分所審計。

訴訟、仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。

  對于信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）濟南分所出具的《中國重汽集團

濟南橡塑件有限公司后處理業(yè)務一年一期模擬財務報表專項審計報告》

（XYZH/2022JNAA7F0001）中確定的后處理業(yè)務資產組所涉?zhèn)鶛鄠鶆眨灰纂p方

將就所涉?zhèn)鶛鄠鶆战痤~與債權人和債務人進行確認，并簽訂三方轉讓協議。涉及未

履行完畢合同的，交易雙方共同與第三方協商以補充協議或其他形式進行合同主體

的變更。此外，預估交割日的后處理業(yè)務資產組相關負債總計約為人民幣16,063.13

萬元（受限于相關審計交割結果），其中，涉及的應付票據、短期借款、應交稅費、

內退費用、產品質量保障責任等款項約定由橡塑件公司先行支付，空氣凈化按照實

際發(fā)生金額再支付給橡塑件公司。

  評估機構名稱：山東中評恒信資產評估有限公司

  評估基準日：2021年10月31日

  評估方法：資產基礎法、收益法

  評估對象：橡塑件公司后處理業(yè)務相關資產組的市場價值

     評估結論：本次評估采用資產基礎法和收益法對評估對象進行了評估，經分析

最終選取收益法評估結果作為評估結論。采用收益法評估后的橡塑件公司擬剝離后

處理業(yè)務模擬財務報表反映的橡塑件公司后處理業(yè)務相關資產組的市場價值為人

民幣59,089.59萬元，評估增值人民幣25,690.23萬元，增值率為76.92%。

     四、關聯交易協議主要內容

     公司子公司空氣凈化與橡塑件公司簽署后處理業(yè)務轉讓協議，主要內容如下：

構出具的《濰柴動力空氣凈化科技有限公司擬收購項目所涉及的中國重汽集團濟南

橡塑件有限公司后處理業(yè)務相關資產組資產評估報告》（中恒魯評報字（2021）第

司支付的交易對價為人民幣 59,089.59 萬元（不含稅）。

權屬登記費以及固定資產轉讓應繳納的增值稅、所得稅等全部稅費。

價。

橡塑件公司未向空氣凈化披露部分的債務、或有債務或責任仍由橡塑件公司承擔。

自交割完成之日起基于后處理業(yè)務新產生的損益由空氣凈化自行承擔。

     五、交易的定價政策及定價依據

     本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原則下共同協商確定。根據山東

中評恒信資產評估有限公司出具的《濰柴動力空氣凈化科技有限公司擬收購項目所

涉及的中國重汽集團濟南橡塑件有限公司后處理業(yè)務相關資產組資產評估報告》

（中恒魯評報字（2021）第 057 號），以經國資備案的后處理業(yè)務資產組評估價值

人民幣 59,089.59 萬元為基礎，確定交易標的轉讓價格為人民幣 59,089.59 萬元。

  六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易雙方共同負責相應員工勞動合同的變更事宜，由橡塑件公司解除與相

關員工的勞動關系，并協助空氣凈化重新與協商一致的員工簽署勞動合同。

  空氣凈化將在濟南設立分公司，運營收購的后處理業(yè)務。

  本次交易不會導致公司與橡塑件公司產生同業(yè)競爭，也不會影響公司與控股股

東及其關聯人在人員、資產、財務上的獨立性。

  七、本次交易目的和對公司的影響

  本次交易完成后空氣凈化將從采購、研發(fā)、生產、銷售等方面優(yōu)化后處理業(yè)務

模式，提升整體采購議價能力，減少重復投入，降低成本，達到規(guī)模經濟效應。本

次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展和長遠利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  八、與重汽集團累計已發(fā)生的關聯交易情況

  自2022年初至披露日，公司與重汽集團的累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額

為人民幣317,145.60萬元。

  九、獨立董事事前認可和獨立意見

  獨立董事對關于公司子公司收購橡塑件公司資產組暨關聯交易相關事項予以

事前認可，并對本次交易事項發(fā)表獨立董事意見如下：

本次交易條款屬公平合理、按一般商業(yè)條款進行，不存在損害公司及其他股東特別

是中小股東利益的情形，符合公司及其股東之整體利益。

譚旭光先生、江奎先生、孫少軍先生回避了對本次交易議案的表決，本次董事會的

召集、召開和表決程序符合《公司章程》等相關法律法規(guī)及規(guī)定。

  十、保薦機構意見

  經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：

  公司本次子公司資產組收購暨關聯交易事項，已經 2022 年第十二次臨時董事

會會議審議通過，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，獨立董事已發(fā)表事

前認可意見和明確同意的獨立意見，履行了必要的法律程序。本次交易無需提交公

司股東大會審議及批準，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則（2022 年修訂）

                》《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》

                                   《深圳

證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》等法規(guī)的要

求以及《公司章程》的規(guī)定。

  十一、備查文件

  特此公告。

                          濰柴動力股份有限公司董事會

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標簽： 濰柴動力 關聯交易 股份有限公司