金利華電: 金利華電：公司獨(dú)立董事制度（2022年11月）

金利華電氣股份有限公司               獨(dú)立董事制度

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【資料圖】

            獨(dú)立董事制度

              二〇二二年 十一月

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                  第一章 總 則

  第一條 為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作

用，促進(jìn)公司獨(dú)立董事盡責(zé)履職，根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》

《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，

制定本制度。

  第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及其主要

股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

  第三條 《公司章程》關(guān)于董事的規(guī)定適用于獨(dú)立董事，但本制度另有規(guī)定的除

外。

  第四條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在公

司董事會審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)并擔(dān)任主任委

員（召集人），審計(jì)委員會的主任委員（召集人）應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。

  第五條 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律

法規(guī)、公司章程和本制度的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注

中小股東的合法權(quán)益不受損害。

               第二章 獨(dú)立董事的獨(dú)立性要求

  第六條 公司獨(dú)立董事必須具備獨(dú)立性。

  公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與

公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

  公司獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行

獨(dú)立董事的職責(zé)。

  第七條 下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：

  （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親

屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

                ；

  （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的

自然人股東及其直系親屬；

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  （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前

五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

  （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

  （五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；；

  （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》等規(guī)定的其他人員；

  （七）存在其他可能妨礙其作出獨(dú)立、客觀判斷情形的人員，以及經(jīng)中國證監(jiān)會、

深圳證券交易所認(rèn)定不適宜擔(dān)任公司獨(dú)立董事的其他人員。

  獨(dú)立董事在任職期間出現(xiàn)上述情況的，公司應(yīng)及時(shí)解聘。

                第三章 獨(dú)立董事的任職條件

  第八條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

  （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

  （二）具有中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性；

  （三）

    具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

  （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

  （五）符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及《公司章程》規(guī)定的其

他條件。

  第九條 公司獨(dú)立董事及擬擔(dān)任公司獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定參加中國證監(jiān)

會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。

              第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換程序

  第十條 獨(dú)立董事的提名程序：

  （一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上

的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。

  （二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分

了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任

獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何

影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

  第十一條 獨(dú)立董事的選舉程序：

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  （一）獨(dú)立董事由股東大會選舉和更換。

  （二）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)對被提名人的詳細(xì)資

料進(jìn)行審核，并按照規(guī)定公布上述內(nèi)容，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對候選人有足夠的

了解。

  （三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料

報(bào)送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董

事會的書面意見。

  第十二條 獨(dú)立董事的更換程序：

  （一）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，

但是連任時(shí)間不得超過六年。

  （二）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書

面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情

況進(jìn)行說明。

  （三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本制度及其他

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下

任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效，在此期間獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。

  （四）獨(dú)立董事出現(xiàn)下列情形的，董事會、監(jiān)事會有權(quán)提請股東大會予以罷免

或撤換：

  第十三條 公司獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)

的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本規(guī)則及其他法律法規(guī)要求的人數(shù)時(shí)，公司

應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

  第十四條 獨(dú)立董事任期屆滿前辭職或免職的，公司應(yīng)及時(shí)予以披露；獨(dú)立董事

本人和公司應(yīng)當(dāng)分別向中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局和股東大會提交書面說明。

                第五章 獨(dú)立董事的職權(quán)

  第十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營管理和運(yùn)作情況，

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主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。

  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作年度履職報(bào)告，經(jīng)股東大會審議后，存檔備查。

  第十六條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其

他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還可以行使以下特別職權(quán)：

  （一）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請

中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；

  （二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

  （三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；

  （四）提議召開董事會；

  （五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

  （六）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢；

  獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二

分之一以上同意；行使前款第（六）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意。

  第（一）（二）項(xiàng)事項(xiàng)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會討

論。

  如本條第一款所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況

予以披露。

  法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

  第十七條   獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任、解聘高級管理人員；

  （三）董事、高級管理人員的薪酬；

  （四）聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所；

  （五）因會計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更或重大會計(jì)差

錯(cuò)更正；

  （六）公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、內(nèi)部控制被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)

意見；

  （七）內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告；

  （八）相關(guān)方變更承諾的方案；

  （九）優(yōu)先股發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響；

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  （十）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以

及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益；

  （十一）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保（不含對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供

擔(dān)保）、委托理財(cái)、提供財(cái)務(wù)資助、募集資金使用相關(guān)事項(xiàng)、股票及衍生品投資等

重大事項(xiàng)；

  （十二）重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、員工持股計(jì)劃、回

購股份方案、上市公司關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；

  （十三）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易；

  （十四）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項(xiàng)；

  （十五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則及公司章程規(guī)定

的或中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)定的其他事項(xiàng)。

  獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；

反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

  如本條第一款有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以

公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別

披露。

              第六章 獨(dú)立董事的履職保障

  第十八條 公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)

積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報(bào)公司運(yùn)營

情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。

  獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，公司應(yīng)及時(shí)協(xié)助辦理

公告事宜。

  第十九條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會

決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)

立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或

論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，

董事會應(yīng)予以采納。

  公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。

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  第二十條   獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻

礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

  第二十一條 獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司

承擔(dān)。

  第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂

預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外，獨(dú)立董事不

應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利

益。

  第二十三條 獨(dú)立董事因出席董事會會議所支付的交通費(fèi)以及會議期間的食宿費(fèi)

由公司承擔(dān)。

  第二十四條 公司可以為獨(dú)立董事購買責(zé)任保險(xiǎn)，以降低獨(dú)立董事正常履職可能

引致的風(fēng)險(xiǎn)。

                  第七章 附則

  第二十五條 本制度自股東大會審議通過之日起實(shí)施。

  第二十六條 本制度如與國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》相

抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；未盡事

宜按照國家法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

  第二十七條 本制度的修改及解釋權(quán)屬公司董事會。

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標(biāo)簽： 金利華電 獨(dú)立董事