證券代碼:002822 證券簡稱:中裝建設(shè) 公告編號:2022-116
債券代碼:127033 債券簡稱:中裝轉(zhuǎn)2
【資料圖】
深圳市中裝建設(shè)集團股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整,沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
深圳市中裝建設(shè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年12月12日
召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十九次會議,審議通過了《關(guān)
于補充審議關(guān)聯(lián)交易的議案》,董事莊重先生和莊展諾先生為關(guān)聯(lián)董事,回避表
決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定,經(jīng)審
慎考慮,本議案經(jīng)董事會審議通過后,將提交股東大會審議。
由于前期對關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定存在疏漏,公司與中山北大荒房地產(chǎn)開發(fā)有限公
司(以下簡稱“中山北大荒”)的關(guān)聯(lián)交易存在未及時履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審議程
序和信息披露義務(wù)的情形。公司結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度及公司的實際情
況,現(xiàn)提交公司董事會、股東大會補充審議?,F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下:
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
公司于 2017 年 3 月與中山北大荒簽署了北大荒·中莊翠庭營銷中心/樣板房
/交樓標準/園林綠化公共空間的室內(nèi)精裝修方案及施工圖設(shè)計項目建設(shè)工程設(shè)計
合同(以下簡稱“設(shè)計項目”)與中山市中莊翠庭 1#-4#樓室內(nèi)批量精裝修工程施
工合同(以下簡稱“施工項目”),目前上述項目已實施完畢。
序 合同金額(萬
簽署時間 項目名稱
號 元)
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定,中山北大荒為公司的關(guān)聯(lián)法
人,公司與中山北大荒簽訂設(shè)計項目與施工項目合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的
重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
二、交易方的基本情況
企業(yè)名稱:中山北大荒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:914420000568218793
法定代表人:李偉庭
類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
注冊資本:6300.000000 萬
住所:中山市西區(qū)隆平路 10 號中莊翠庭 26 卡
經(jīng)營范圍:房地產(chǎn)開發(fā);商業(yè)用房出租;承接室內(nèi)、室外裝飾裝修工程。依
法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)(依法須經(jīng)批準的項
目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
關(guān)聯(lián)關(guān)系說明:2017 年 8 月,公司實際控制人近親屬莊展鑫受邀擔(dān)任中山
北大荒的董事,至此,中山北大荒成為本公司的關(guān)聯(lián)方,除此之外,公司與中山
北大荒不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
中山北大荒不是失信被執(zhí)行人,不存在履約能力障礙。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價公允性
本著合理報價的原則,在充分、完整、準確理解項目內(nèi)容,合理確定投資估
算、概算與預(yù)算造價的基礎(chǔ)上,確定了上述交易的合同金額。截止 2020 年末,
設(shè)計項目與施工項目均已完成并確認收入。其中,設(shè)計項目于 2020 年確認收入;
施工項目分別于 2018 年、2019 年確認收入。
項目 設(shè)計項目:2020 年 施工項目:2019 年 施工項目:2018 年
當(dāng)期確認收入金額(萬元) 439.62 1,945.43 3,476.64
占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比
例
含稅收入占凈資產(chǎn)比例 0.16% 0.97% 1.88%
毛利率 34.71% 16.59% 12.39%
當(dāng)期同類型業(yè)務(wù)毛利率 31.06% 17.01% 14.35%
注:“含稅收入占凈資產(chǎn)比例”指“含稅收入占成交發(fā)生前最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的比
例”。
公司與中山北大荒的交易金額較小,占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例較低;同時,
公司與中山北大荒交易項目的定價公允,該項目毛利率與當(dāng)期本公司同類型業(yè)務(wù)
的毛利率差異較小,不存在不公允的情形。
上述關(guān)聯(lián)交易定價公平、合理、公允,不存在利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及
全體股東利益的情形,也不存在損害公司合法利益或向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。
四、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
公司與中山北大荒不存在其他關(guān)聯(lián)交易情況。
五、本次交易對公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要,交易遵循了公平、公正的原則,定價
公允、合理,符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,不存在損害公司及全體股東尤其是中小
股東利益的情形;上述關(guān)聯(lián)交易沒有且不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不
利影響,不會影響公司的獨立性,公司亦不會因此對關(guān)聯(lián)方形成依賴。
公司此次關(guān)聯(lián)交易未能及時履行相關(guān)審議程序,公司對上述情況十分重視。
公司將進一步落實內(nèi)控管理制度,完善合同審批流程及財務(wù)管理制度,嚴格履行
關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序,防范類似情況再次發(fā)生,維護公司及全體投資者的
合法利益。
六、獨立董事事前認可意見及獨立意見
事前認可意見:本次關(guān)聯(lián)交易系對以往關(guān)聯(lián)交易進行補充審議,符合《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定,鑒于本次交易已實施完畢,交易遵循了公平、公正的原則,
未對公司造成損失,亦未對公司和股東利益造成實質(zhì)性損害,不存在損害公司及
股東,尤其是中小股東利益的情形,同意提交第四屆董事會第十九次會議補充審
議。針對上述關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生和交易時,未能及時提交董事會審議批準,提醒公
司及相關(guān)部門予以高度關(guān)注,防范類似情況再次發(fā)生。
獨立意見:公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要,交易遵循了公平、公
正的原則,定價公允、合理,符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,不存在損害公司及股東,
尤其是中小股東利益的情形。針對上述關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生和交易時,未能及時提交
董事會審議批準,亦敦促公司高度重視審議程序,加強對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定的學(xué)
習(xí),防范類似情況再次發(fā)生。
七、監(jiān)事會意見
本次關(guān)聯(lián)交易是公司經(jīng)營的合理安排,是在公平、公正、公開的基礎(chǔ)上進行
的市場化商業(yè)交易行為。鑒于本次交易已實施完畢,交易遵循了公平、公正的原
則,未對公司造成損失,亦未對公司和股東利益造成實質(zhì)性損害,不存在損害公
司及股東,尤其是中小股東利益的情形。
八、保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查,東興證券認為:
公司上述補充關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過,關(guān)聯(lián)董事已
回避表決,公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了明確同意的獨立意見,
該事項尚需提交股東大會審議。公司履行了必要的審議程序,符合《深圳證券交
易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定。
綜上,保薦機構(gòu)對公司上述補充審議關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
九、備查文件
有限公司補充審議關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。
特此公告。
深圳市中裝建設(shè)集團股份有限公司
董事會
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