世界熱推薦：中裝建設(shè): 關(guān)于補充審議關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：002822            證券簡稱：中裝建設(shè)        公告編號：2022-116

債券代碼：127033             債券簡稱：中裝轉(zhuǎn)2

【資料圖】

            深圳市中裝建設(shè)集團股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

    深圳市中裝建設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年12月12日

召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)

于補充審議關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事莊重先生和莊展諾先生為關(guān)聯(lián)董事，回避表

決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)審

慎考慮，本議案經(jīng)董事會審議通過后，將提交股東大會審議。

    由于前期對關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定存在疏漏，公司與中山北大荒房地產(chǎn)開發(fā)有限公

司（以下簡稱“中山北大荒”）的關(guān)聯(lián)交易存在未及時履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審議程

序和信息披露義務(wù)的情形。公司結(jié)合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度及公司的實際情

況，現(xiàn)提交公司董事會、股東大會補充審議?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

    一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

    公司于 2017 年 3 月與中山北大荒簽署了北大荒·中莊翠庭營銷中心/樣板房

/交樓標準/園林綠化公共空間的室內(nèi)精裝修方案及施工圖設(shè)計項目建設(shè)工程設(shè)計

合同（以下簡稱“設(shè)計項目”）與中山市中莊翠庭 1#-4#樓室內(nèi)批量精裝修工程施

工合同（以下簡稱“施工項目”），目前上述項目已實施完畢。

序                                              合同金額（萬

    簽署時間                    項目名稱

號                                               元）

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，中山北大荒為公司的關(guān)聯(lián)法

人，公司與中山北大荒簽訂設(shè)計項目與施工項目合同構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的

重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

  二、交易方的基本情況

  企業(yè)名稱：中山北大荒房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：914420000568218793

  法定代表人：李偉庭

  類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  注冊資本：6300.000000 萬

  住所：中山市西區(qū)隆平路 10 號中莊翠庭 26 卡

  經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；商業(yè)用房出租；承接室內(nèi)、室外裝飾裝修工程。依

法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）(依法須經(jīng)批準的項

目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

  關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：2017 年 8 月，公司實際控制人近親屬莊展鑫受邀擔(dān)任中山

北大荒的董事，至此，中山北大荒成為本公司的關(guān)聯(lián)方，除此之外，公司與中山

北大荒不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  中山北大荒不是失信被執(zhí)行人，不存在履約能力障礙。

  三、關(guān)聯(lián)交易的定價公允性

  本著合理報價的原則，在充分、完整、準確理解項目內(nèi)容，合理確定投資估

算、概算與預(yù)算造價的基礎(chǔ)上，確定了上述交易的合同金額。截止 2020 年末，

設(shè)計項目與施工項目均已完成并確認收入。其中，設(shè)計項目于 2020 年確認收入；

施工項目分別于 2018 年、2019 年確認收入。

     項目         設(shè)計項目：2020 年     施工項目：2019 年      施工項目：2018 年

當(dāng)期確認收入金額（萬元）           439.62         1,945.43         3,476.64

占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比

      例

 含稅收入占凈資產(chǎn)比例       0.16%     0.97%    1.88%

      毛利率         34.71%   16.59%   12.39%

 當(dāng)期同類型業(yè)務(wù)毛利率       31.06%   17.01%   14.35%

注：“含稅收入占凈資產(chǎn)比例”指“含稅收入占成交發(fā)生前最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的比

例”。

  公司與中山北大荒的交易金額較小，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比例較低；同時，

公司與中山北大荒交易項目的定價公允，該項目毛利率與當(dāng)期本公司同類型業(yè)務(wù)

的毛利率差異較小，不存在不公允的情形。

  上述關(guān)聯(lián)交易定價公平、合理、公允，不存在利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及

全體股東利益的情形，也不存在損害公司合法利益或向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

  四、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

  公司與中山北大荒不存在其他關(guān)聯(lián)交易情況。

  五、本次交易對公司的影響

  上述關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，交易遵循了公平、公正的原則，定價

公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小

股東利益的情形；上述關(guān)聯(lián)交易沒有且不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不

利影響，不會影響公司的獨立性，公司亦不會因此對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

  公司此次關(guān)聯(lián)交易未能及時履行相關(guān)審議程序，公司對上述情況十分重視。

公司將進一步落實內(nèi)控管理制度，完善合同審批流程及財務(wù)管理制度，嚴格履行

關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序，防范類似情況再次發(fā)生，維護公司及全體投資者的

合法利益。

  六、獨立董事事前認可意見及獨立意見

  事前認可意見：本次關(guān)聯(lián)交易系對以往關(guān)聯(lián)交易進行補充審議，符合《公司

章程》等相關(guān)規(guī)定，鑒于本次交易已實施完畢，交易遵循了公平、公正的原則，

未對公司造成損失，亦未對公司和股東利益造成實質(zhì)性損害，不存在損害公司及

股東，尤其是中小股東利益的情形，同意提交第四屆董事會第十九次會議補充審

議。針對上述關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生和交易時，未能及時提交董事會審議批準，提醒公

司及相關(guān)部門予以高度關(guān)注，防范類似情況再次發(fā)生。

  獨立意見：公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，交易遵循了公平、公

正的原則，定價公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東，

尤其是中小股東利益的情形。針對上述關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生和交易時，未能及時提交

董事會審議批準，亦敦促公司高度重視審議程序，加強對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定的學(xué)

習(xí)，防范類似情況再次發(fā)生。

  七、監(jiān)事會意見

  本次關(guān)聯(lián)交易是公司經(jīng)營的合理安排，是在公平、公正、公開的基礎(chǔ)上進行

的市場化商業(yè)交易行為。鑒于本次交易已實施完畢，交易遵循了公平、公正的原

則，未對公司造成損失，亦未對公司和股東利益造成實質(zhì)性損害，不存在損害公

司及股東，尤其是中小股東利益的情形。

  八、保薦機構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，東興證券認為：

  公司上述補充關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事已

回避表決，公司獨立董事對該事項進行了事前認可并發(fā)表了明確同意的獨立意見，

該事項尚需提交股東大會審議。公司履行了必要的審議程序，符合《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)

的規(guī)定。

  綜上，保薦機構(gòu)對公司上述補充審議關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

  九、備查文件

有限公司補充審議關(guān)聯(lián)交易的核查意見》。

  特此公告。

                      深圳市中裝建設(shè)集團股份有限公司

                                    董事會

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標簽： 中裝建設(shè) 關(guān)聯(lián)交易