三未信安: 國泰君安證券股份有限公司關(guān)于三未信安科技股份有限公司使用部分超募資金永久補充流動資金事項的核查意見

            國泰君安證券股份有限公司

           關(guān)于三未信安科技股份有限公司

   使用部分超募資金永久補充流動資金事項的核查意見

(資料圖)

  國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構(gòu)”）作為

三未信安科技股份有限公司（以下簡稱“三未信安”、“公司”）首次公開發(fā)行

股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上

海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》

《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《上市

公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)

和規(guī)范性文件的要求，對三未信安擬使用部分超募資金永久補充流動資金的事項

進行了審慎核查，并出具本核查意見。核查情況如下：

  一、募集資金基本情況

  根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于2022年9月14日出具的《關(guān)于同意三未信安

科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2091號），

公司獲準向社會公開發(fā)行人民幣普通股1,914萬股，每股發(fā)行價格為人民幣78.89

元，募集資金總額為人民幣150,995.46萬元，扣除發(fā)行費用13,909.05萬元（不含

增值稅金額）后，募集資金凈額為人民幣137,086.41萬元。上述資金已全部到位，

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次公開發(fā)行新股的資金到位情況進

行了審驗，并于2022年11月29日出具了“信會師報字[2022]第ZG12498”《驗資

報告》。募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準開設(shè)的募集資金專項

賬戶內(nèi)，公司已與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管

協(xié)議。

  具體情況詳見公司2022年12月1日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.co

m.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票科創(chuàng)板上市公告書》。

     二、募集資金投資項目的基本情況

     根據(jù)公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板

上市招股說明書》，公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目及募集資金使用如

下：

                                              單位：萬元

序號            項目名稱           投資總額           擬投入募集資金

             合計                 40,343.21      40,343.21

     三、本次使用部分超募資金永久補充流動資金的計劃

     在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，為滿足流動資金需求，

提高募集資金的使用效率，進一步提升公司的經(jīng)營能力，同時本著股東利益最大

化的原則，公司在保證不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，公司擬使用

部分超募資金永久補充流動資金，用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

     公司超募資金總額為96,743.20萬元，擬使用超募資金29,010.00萬元用于永久

補充流動資金，占超募資金總額的29.99%。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——

上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)

則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》

中關(guān)于“科創(chuàng)公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分，可用于永久

補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金

總額的30%”的規(guī)定。本次超募資金永久補充流動資金的方案符合中國證監(jiān)會、

上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。該事項尚需提交公司股

東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后方可實施。

     本次超募資金永久補充流動資金將用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，滿足

公司流動資金需求，提高募集資金使用效率，進一步提升公司的盈利能力，符合

公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要，符合全體股東的利益。本次超募資金永久補充流動資

金不存在改變募集資金用途、影響募集資金投資項目正常進行的情形，符合法律

法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

  四、公司關(guān)于本次超募資金使用計劃的相關(guān)說明和承諾

  公司承諾：每十二個月內(nèi)累計使用超募資金金額將不超過超募資金總額的

在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象

提供財務(wù)資助。

  五、相關(guān)審議程序及專項意見說明

  （一）董事會意見

用部分超額募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司在保證募集資金投資

項目的資金需求以及不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，擬使用超募資

金29,010.00萬元用于永久補充流動資金。該議案尚需取得公司股東大會審議通過。

  （二）監(jiān)事會意見

部分超額募集資金永久補充流動資金的議案》，監(jiān)事會認為：公司本次使用部分

超募資金永久補充流動資金，有利于提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)成本，

維護上市公司和股東的利益，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次超募資

金的使用符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)

管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市

公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次超募資金的

使用不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。且公司承諾在補充流

動資金后的12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)

資助。

  綜上，公司監(jiān)事會同意使用部分超額募集資金永久補充流動資金，并同意將

該議案提交股東大會審議。

  （三）獨立董事意見

  獨立董事認為：公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金，內(nèi)容及程序

符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律

監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和公

司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。公司本次使用部分超募資金永久補充流動

資金有利于滿足公司流動資金需求，提高募集資金使用效率，降低財務(wù)成本，不

存在變相改變募集資金用途的行為，不影響募集資金投資項目正常實施，不存在

損害公司和全體股東利益的情況。

  綜上，公司全體獨立董事一致同意公司本次使用部分超募資金永久補充流動

資金，并同意將該議案提交股東大會審議。

  （四）保薦機構(gòu)的核查意見

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：公司本次使用部分超募資金永久補充流動資金有助

于提高募集資金使用效率、不會影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變

募集資金投向和損害股東利益的情形。本次使用部分超募資金永久補充流動資金

已經(jīng)公司第一屆董事會第十四次會議和第一屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，獨立

董事已發(fā)表明確的同意意見，該議案尚需取得公司股東大會審議通過。

  本次使用部分超募資金永久補充流動資金符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市

公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司

募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法

規(guī)的要求。保薦機構(gòu)對本次使用部分超募資金永久補充流動資金無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于三未信安科技股份有限

公司使用部分超募資金永久補充流動資金事項的核查意見》之簽章頁）

 保薦代表人：

          彭 凱         劉文淘

                      國泰君安證券股份有限公司

                            年   月   日

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標簽： 流動資金 超募資金 股份有限公司