全球報道:福達股份: 福達股份關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

證券代碼：603166       證券簡稱：福達股份        公告編號：2023-001

              桂林福達股份有限公司

(資料圖片)

     關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 擬回購股份的用途：用于實施股權(quán)激勵計劃

  ? 擬回購股份的數(shù)量：公司發(fā)行的人民幣普通股股票（A 股）

  ? 擬回購股份的資金總額：不低于人民幣 5,000 萬元（含），不超過人民幣 9,500

萬元（含）

  ? 回購期限：自公司董事會審議通過回購方案之日起 12 個月內(nèi)

  ? 回購價格：不超過 9.50 元/股

  ? 回購資金來源：公司自有資金

  ? 相關(guān)股東減持計劃：截止本公告日，控股股東福達控股集團有限公司（以下簡

稱“福達集團”）在回購期間內(nèi)有減持股份計劃，具體情況詳見公司于 2022 年 8 月 13

日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《福達股份關(guān)于控股股東減持股份計劃公告》（公告編

號：2022-052）。除此之外相關(guān)股東在回購期間不存在增減持計劃，若未來擬實施股份

減持計劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

  ? 相關(guān)風險提示

則變更或終止回購方案的風險。

上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分注銷程序的風險。

  本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)

根據(jù)市場情況擇機做出回購決策，予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信

息披露義務(wù)。

  一、回購方案的審議及實施程序

  （一）本次回購股份方案提議及董事會審議情況

第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》，同意

公司股份回購方案，獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見。

  （二）本次回購股份方案提交股東大會審議情況

  根據(jù)《福達股份公司章程》第二十六條規(guī)定，公司因“將股份用于員工持股計劃或

者股權(quán)激勵”的情形回購本公司股份的，需經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議

后實施，無需提交公司股東大會審議。

  二、回購方案的主要內(nèi)容

  （一）公司本次回購股份的目的

  為加快向新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展，改善目前主營業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)格局，在公司現(xiàn)有的新能

源混動汽車曲軸及新能源汽車電驅(qū)系統(tǒng)高精密齒輪項目基礎(chǔ)上，快速打造一批具有競爭

力的新能源新業(yè)務(wù)，同時為公司在未來前沿領(lǐng)域業(yè)務(wù)的發(fā)展進行探索和布局。公司于

  為實現(xiàn)公司長遠可持續(xù)發(fā)展，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化的戰(zhàn)略目標，在綜合考量公司發(fā)

展戰(zhàn)略、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、未來盈利能力及近期公司股票二級市場表現(xiàn)等因素的基

礎(chǔ)上，公司擬通過集中競價交易方式以自有資金回購公司發(fā)行的部分人民幣普通股（A

股），用于對公司核心團隊，特別是新能源事業(yè)部人員進行股權(quán)激勵。旨在提高團隊的

積極性，有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展目標的盡快達成。

  （二）擬回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）。

  （三）擬回購股份的方式：擬采用集中競價交易方式。

  （四）回購期限、起止日期

  本次回購股份期限自董事會審議通過回購方案之日起 12 個月內(nèi)。如果觸及以下條

件之一，則本次回購期限提前屆滿：

  （1）如果在此期限內(nèi)回購額度達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限

自該日起提前屆滿；

  （2）公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本方案之日

起提前屆滿。

      （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告前 10 個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公

    告日期的，自原預(yù)約公告日前 10 個交易日起算，至公告前 1 日；

      （2）公司業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；

      （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策

    過程中，至依法披露之日；

      （4）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

      回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案

    將在股票復(fù)牌后順延實施并及時披露。

      （五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

序   回購               占公司總股

          擬回購數(shù)量               擬回購資金總額（萬元）          回購實施期限

號   用途                本的比例

    用于股     不超過       不超過     不低于人民幣 5,000 萬元且   自公司董事會審議通過本

    權(quán)激勵   1,000 萬股    1.55%    不超過人民幣 9,500 萬元    方案之日起 12 個月內(nèi)

      若公司在回購期間內(nèi)發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、縮股、配股等除權(quán)除息

    事項，回購數(shù)量將按相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。

      本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購?fù)戤吇蚧刭弻嵤┢谙迣脻M時

    公司的實際回購情況為準。

      （六）本次回購的價格

      公司本次回購股份的價格為不超過 9.50 元/股，上限未高于董事會通過回購股份決

    議前 30 個交易日公司股票交易均價的 150%。具體價格由公司在回購實施期間，綜合考

    慮公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況等因素確定。

      若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、配股等除權(quán)除息

    事宜，自股價除權(quán)除息之日起，公司將按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，

    對回購股份的價格上限進行相應(yīng)調(diào)整。

      （七）本次回購的資金總額、資金來源

      本次用于回購的資金總額為不低于人民幣 5,000 元（含），不超過人民幣 9,500 萬

    元（含），資金來源為自有資金。

      （八）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

      若回購股份全部用于實施股權(quán)激勵，按擬回購數(shù)量 1,000 萬股測算，預(yù)計回購后公

司股權(quán)的變動情況如下：

                    本次變動前                 本次變動后

    股份性質(zhì)

               數(shù)量（萬股）      比例（%）     數(shù)量（萬股）      比例（%）

一、限售流通股                  0       0      1,000.00    1.55

二、無限售流通股         64,620.87     100     63,620.87   98.45

三、總股本            64,620.87     100     64,620.87     100

  以上測算數(shù)據(jù)僅供參考，具體回購股份數(shù)量及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)實際變動情況以后續(xù)實

施情況為準。

  （九）本次回購股份對公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未

來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

  截至 2022 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計），公司總資產(chǎn)為 335,905.51 萬元，歸屬于上

市公司股東的凈資產(chǎn) 236,339.61 萬元，貨幣資金 33,511.85 萬元。按回購資金總額上

限人民幣 9,500 萬元測算，約占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比例分別

為 2.83%、4.02%，占比均較低。本次回購不會對公司的日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能

力、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購股份用于對公司干部員工，主要

是新能源事業(yè)部人員實施股權(quán)激勵，有利于提高相關(guān)人員的積極性，加快公司在新能源

領(lǐng)域業(yè)務(wù)的探索和布局，實現(xiàn)公司向新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目標，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，

助力公司長遠可持續(xù)發(fā)展。

  本次擬回購股份數(shù)量不超過目前總股本的 1.55%，回購后公司股權(quán)分布情況符合公

司上市條件。本次回購股份不會影響公司的上市地位，不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

  （十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事

項的意見

                       《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 7 號-回購股份》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會會議的召集、召

開、表決程序符合《公司法》、公司章程等有關(guān)規(guī)定。

激勵，有利于提高相關(guān)人員的積極性，加快公司在新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)的探索和布局，實現(xiàn)

公司向新能源領(lǐng)域業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的目標，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，助力公司長遠可持續(xù)發(fā)展。

格公允合理，不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市

地位。

  綜上，公司本次回購股份合法、合規(guī)，有利于推進公司健康長遠發(fā)展，不存在損害

公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，同意本次股份回購方案。

  （十一）上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購

股份決議前 6 個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存

在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：

股份 1,978,200 股，占公司總股本 0.31%。福達集團減持公司股份是由于其自身經(jīng)營發(fā)

展的資金需求，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易及市場操縱行為。

  福達集團在回購期間存在減持公司股份計劃的說明：截止今日，福達集團在回購期

間內(nèi)有減持股份計劃，具體情況詳見公司于 2022 年 8 月 13 日在上海證券交易所網(wǎng)站披

露的《福達股份關(guān)于控股股東減持股份計劃公告》（公告編號：2022-052）。除此之外

相關(guān)股東在回購期間不存在增減持計劃。

  （十二）上市公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股 5% 以上

的股東問詢未來 3 個月、未來 6 個月等是否存在減持計劃的具體情況：

股東、實際控制人、回購提議人、持股 5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢其未來 3 個月、

未來 6 個月等是否存在減持計劃。根據(jù)回函，除已于 2022 年 8 月 13 日在上海證券交易

所網(wǎng)站披露的控股股東減持股份計劃外，其余相關(guān)股東未來 3 個月、未來 6 個月暫無減

持公司股份的計劃，若未來擬實施股份減持計劃，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披

露義務(wù)。

  （十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

  本回購方案將在董事會審議通過后實施，回購的股份擬用于實施公司股權(quán)激勵計劃，

公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動公告后 3 年內(nèi)使用完畢。3 年內(nèi)未使用的已回購

股份予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

  （十四）公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。

若公司未來發(fā)生將回購股份予以注銷并相應(yīng)減少注冊資本的情形，公司將依照《公司法》

的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人

  （十五）本次回購事項授權(quán)事宜

  為保證本次回購股份的順利實施，公司董事會將授權(quán)公司經(jīng)營管理層根據(jù)有關(guān)法律、

法規(guī)及規(guī)范性文件，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份

相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括：

律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由公司董事會等表決的事項外，授權(quán)公司經(jīng)營

管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

  三、回購方案的不確定性風險

則變更或終止回購方案的風險。

上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分注銷程序的風險。

  如出現(xiàn)上述風險導致本次回購計劃無法順利實施，公司將根據(jù)風險影響程度及時調(diào)

整回購方案，并依照相關(guān)授權(quán)及法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定及時履行審議程序，促進回

購方案順利實施。

  本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)

根據(jù)市場情況擇機做出回購決策，予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信

息披露義務(wù)。

 特此公告。

                           桂林福達股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 福達股份 回購股份 集中競價