【環(huán)球播資訊】鈞達(dá)股份: 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司2023年股票期權(quán)激勵計劃首次授予相關(guān)事項之獨(dú)立財務(wù)顧問報告

證券簡稱：鈞達(dá)股份                 證券代碼：002865

  上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

               關(guān)于

(資料圖)

     海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司

            首次授予相關(guān)事項

                之

       獨(dú)立財務(wù)顧問報告

                                                         目 錄

一、釋義

 和條件購買公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。

 級管理人員、中層管理人員、核心骨干員工。

 在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的價格和條件購買標(biāo)的

 股票的行為。

 務(wù)辦理》。

二、聲明

 本獨(dú)立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨(dú)立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由鈞達(dá)股份提供，本計劃所涉

及的各方已向獨(dú)立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨(dú)立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的所有

文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導(dǎo)性陳述，

并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本獨(dú)立財務(wù)顧問不承擔(dān)由

此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。

 （二）本獨(dú)立財務(wù)顧問僅就本次股權(quán)激勵計劃對鈞達(dá)股份股東是否公平、合理，

對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對鈞達(dá)股份的任何投資

建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨(dú)立財務(wù)

顧問均不承擔(dān)責(zé)任。

 （三）本獨(dú)立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨(dú)立財務(wù)

顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨(dú)立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露的關(guān)

于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息。

 （五）本獨(dú)立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)度，依

據(jù)客觀公正的原則，對本次股權(quán)激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查并認(rèn)真審閱了

相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會

決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計劃等，并和上市公司

相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨(dú)立財務(wù)顧問報告，并對報告的

真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。

三、基本假設(shè)

  本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨(dú)立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：

  （一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；

  （二）本獨(dú)立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性；

  （三）上市公司對本次股權(quán)激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；

  （四）本次股權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效批

準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；

  （五）本次股權(quán)激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關(guān)協(xié)

議條款全面履行所有義務(wù)；

  （六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、股權(quán)激勵計劃的批準(zhǔn)與授權(quán)

  （一）2023 年 1 月 14 日，公司召開第四屆董事會第三十七次會議,審議通過了

《關(guān)于<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》、《關(guān)于<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司

股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨(dú)立意見。

  （二）2023 年 1 月 14 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了

《關(guān)于<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及

其摘要的議案》、《關(guān)于<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激

勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限

公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

  （三）2023 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 25 日，公司對授予激勵對象的姓名和

職務(wù)在公司內(nèi)部宣傳欄進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃

擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2023 年 1 月 29 日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司 2023

年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。監(jiān)事會

經(jīng)核查認(rèn)為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所

規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

  （四）2023 年 2 月 2 日，公司召開 2023 年第一次臨時股東大會，審議通過了

關(guān)于<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其

摘要的議案》、《關(guān)于<海南鈞達(dá)新能源科技股份有限公司 2023 年股票期權(quán)激勵

計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2023

年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。

  （五）2023 年 2 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三十八次會議和第四屆監(jiān)事

會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于向 2023 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授

予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對前述事項發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對首

次授予激勵對象名單再次進(jìn)行了核實并發(fā)表了核查意見。

 綜上，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，鈞達(dá)股份首次授予激勵對象

股票期權(quán)相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及公司股權(quán)激勵

計劃的相關(guān)規(guī)定。

五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見

（一）權(quán)益授予條件成就情況的說明

  （1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

  （2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

  （3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利

潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不得實行股權(quán)激勵計劃的情形。

  （1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰

或者采取市場禁入措施；

  （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

  （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

  （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報告出具日，鈞達(dá)股份及激勵對象均未

發(fā)生上述任一情形，公司本激勵計劃的首次授予條件已經(jīng)成就。

（二）本次授予情況

  （一）首次授予日：2023 年 2 月 2 日。

  （二）首次授予數(shù)量：本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)數(shù)量為 291.40 萬份，約

占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 14152.43 萬股的 2.06%。

  （三）首次授予人數(shù)：本激勵計劃首次授予的激勵對象共計 216 人，包括公告

本激勵計劃時在公司（含控股子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管

理人員、核心骨干員工。

  （四）首次行權(quán)價格：148.41 元/股。

  （五）股票來源：本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行

公司 A 股普通股。

  （六）本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

                                獲授的股票     占授予股票     占本激勵計劃

 姓名             職務(wù)               期權(quán)數(shù)量     期權(quán)總量的     公告時公司股

                                 （萬份）      比例       本總額的比例

張滿良          董事、總經(jīng)理              22.80     6.26%     0.16%

鄭洪偉          董事、副總經(jīng)理             22.50     6.18%     0.16%

 中層管理人員、核心骨干員工（214 人）            246.10   67.56%     1.74%

        首次授予合計                   291.40   80.00%     2.06%

           預(yù)留                    72.85    20.00%     0.51%

           總計                    364.25   100.00%    2.57%

   注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的

的 10%。

際控制人及其配偶、父母、子女。

監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象

相關(guān)信息。預(yù)留部分在規(guī)定時間內(nèi)未授出的，則自動失效。

（三）對公司實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)意見

  為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問建議

鈞達(dá)股份在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關(guān)監(jiān)管

部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費(fèi)用進(jìn)行計量、提取和核算，同時提請股東

注意可能產(chǎn)生的攤薄影響，具體對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，應(yīng)以會計師事務(wù)所

出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

（四）結(jié)論性意見

  綜上，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至報告出具日，鈞達(dá)股份和本激勵計劃的激勵

對象均符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予所必須滿足的條件，本次股票期

權(quán)的首次授予相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、

《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次激勵計劃規(guī)定的首次授予

條件已經(jīng)成就。公司本次首次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》

的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有

限責(zé)任公司深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

六、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

（二）咨詢方式

 單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

 經(jīng)辦人：吳慧珠

 聯(lián)系電話：021-52588686

 傳真：021-52583528

 聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號

 郵編：200052

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經(jīng)辦人：吳慧珠

                 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司

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標(biāo)簽： 股份有限公司 財務(wù)顧問 激勵計劃