每日熱文：晶澳科技: 中信證券股份有限公司關(guān)于石家莊晶澳太陽(yáng)能科技有限公司收購(gòu)石家莊晶龍電子材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

             中信證券股份有限公司

       關(guān)于石家莊晶澳太陽(yáng)能科技有限公司

收購(gòu)石家莊晶龍電子材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的

(資料圖片僅供參考)

                 核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為晶澳太陽(yáng)

能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶澳科技”、“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)

構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司保薦工

作指引》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》及《深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司

全資子公司石家莊晶澳太陽(yáng)能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石家莊晶澳”）收購(gòu)石家

莊晶龍電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“石家莊晶龍”）100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事

項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，并出具核查意見如下：

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  （一）關(guān)聯(lián)交易基本情況

  根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，擬于石家莊高新區(qū)投資建設(shè)新型電池技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目。

鑒于石家莊晶龍?jiān)谑仪f高新區(qū)擁有土地和房產(chǎn)，且地塊位置較好，能夠滿足建

設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目的要求，為了加快項(xiàng)目建設(shè)，公司擬通過全資子公司石家莊晶澳

收購(gòu)寧晉縣晶源新能源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧晉晶源”）持有的石家莊晶龍

表范圍。

  （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系概述

  寧晉晶源為公司實(shí)際控制人間接控制的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。石

家莊晶龍不存在被控股股東、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用資金、為其提供擔(dān)保

等情形。

  （三）關(guān)聯(lián)交易審議情況

  在過去的連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)公司與該關(guān)聯(lián)人（包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控

制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計(jì)已發(fā)生的、未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)

且未經(jīng)公司股東大會(huì)審批的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為1,173.18萬(wàn)元。

  本次交易發(fā)生后，上述累計(jì)總金額未超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)

值的5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和《公司章程》

的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司

股東大會(huì)審議。

  本次收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司于2023年2月3日召開的第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審

議通過，關(guān)聯(lián)董事靳保芳先生、靳軍輝女士、陶然先生進(jìn)行了回避表決，該議

案以6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通過。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)

發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

                                        單位：人民幣萬(wàn)元

     項(xiàng)目         2022年9月30日               2021年12月31日

    總資產(chǎn)                    28,561.37               27,110.40

    總負(fù)債                      2,602.45               1,498.56

    凈資產(chǎn)                    25,958.92               25,611.84

     項(xiàng)目          2022年1-9月                2021年1-12月

    營(yíng)業(yè)收入                        0.00                    0.00

    凈利潤(rùn)                       347.08               -2,467.29

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為寧晉晶源持有的石家莊晶龍100%股權(quán)。

  企業(yè)名稱：石家莊晶龍電子材料有限公司

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

  成立日期：2007年10月26日

  法定代表人：曹紅濤

  注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

  注冊(cè)地址：石家莊高新區(qū)泰山街218號(hào)

  經(jīng)營(yíng)范圍：絕緣材料、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售及技術(shù)服

務(wù)；房屋租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

  股權(quán)結(jié)構(gòu)：寧晉晶源持有石家莊晶龍100%股權(quán)

  標(biāo)的公司股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉

及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施以及其他影響權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情形。

  石家莊晶龍尚未開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前擁有1宗土地，土地面積約5.91萬(wàn)平方

米。地上房產(chǎn)3處，包括1處研發(fā)樓及2處廠房，房產(chǎn)面積總計(jì)約2.52萬(wàn)平方米。

同時(shí)配套建設(shè)有配電室、消防水池等。除土地、房產(chǎn)及其他建筑物外，石家莊

晶龍不持有其他大額資產(chǎn)。

                                         單位：人民幣萬(wàn)元

     項(xiàng)目          2022年11月30日              2021年12月31日

    總資產(chǎn)                       8,644.46              7,449.40

    總負(fù)債                       5,737.39              4,485.60

    凈資產(chǎn)                       2,907.07              2,963.80

     項(xiàng)目              2022年1-11月            2021年1-12月

     營(yíng)業(yè)收入                  0.00             0.00

      凈利潤(rùn)                 -58.72           -62.86

報(bào)表范圍。

   四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

   根據(jù)河北中智信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（冀中智信評(píng)

報(bào)字[2023]第001號(hào)），以2022年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)石

家莊晶龍的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為：截止2022年11月30日，石家莊晶

龍股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2,907.07萬(wàn)元，評(píng)估值為5,759.37萬(wàn)元，評(píng)估增值

為5,600.00萬(wàn)元。

   本次評(píng)估增值的主要原因：本次評(píng)估增值主要由于土地評(píng)估增值所致，土

地賬面凈值3,367.16萬(wàn)元，評(píng)估值6,976.10萬(wàn)元，增值率107.18%。石家莊晶龍擁

有土地于2008年取得，為工業(yè)一級(jí)用地。從市場(chǎng)角度分析，附近工業(yè)四級(jí)土地

成交均價(jià)約75萬(wàn)/畝，綜合考慮土地等級(jí)及出讓年限，土地評(píng)估價(jià)約78.74萬(wàn)/畝，

土地增值合理。

   五、擬簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

   轉(zhuǎn)讓方：寧晉縣晶源新能源投資有限公司

   受讓方：石家莊晶澳太陽(yáng)能科技有限公司

   目標(biāo)公司：石家莊晶龍電子材料有限公司

目標(biāo)公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)總額為5,600.00萬(wàn)元。

付完畢全部轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)之日為交割日）。

涉及的股東等變更事項(xiàng)完成工商變更登記。

《公司法》及目標(biāo)公司章程的相關(guān)規(guī)定享有相關(guān)股東權(quán)利并承擔(dān)相關(guān)股東義務(wù)。

  六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

  截止2022年11月30日，石家莊晶龍對(duì)陽(yáng)光硅峰電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)

稱“陽(yáng)光硅峰”）欠款3,300萬(wàn)元，對(duì)東?？h龍海置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東海置

業(yè)”）欠款2,400萬(wàn)元。陽(yáng)光硅峰和東海置業(yè)均為公司實(shí)際控制人間接控制的企

業(yè)。此次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，形成?duì)合并范圍外關(guān)聯(lián)方的欠款，將在股權(quán)收購(gòu)?fù)?/p>

成后予以償還。

  七、交易目的和對(duì)上市公司的影響

  根據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，擬于石家莊高新區(qū)投資建設(shè)新型電池技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)

目。石家莊晶龍?jiān)谑仪f高新區(qū)擁有土地和房產(chǎn)，地塊位置較好，能夠滿足建

設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目的要求，且石家莊晶龍尚未投入運(yùn)營(yíng)，除土地和房產(chǎn)外，不持

有其他大額資產(chǎn)。公司收購(gòu)寧晉晶源持有的石家莊晶龍100%股權(quán)，可以充分利

用石家莊晶龍現(xiàn)有土地和房產(chǎn)來(lái)建設(shè)研發(fā)中心項(xiàng)目，拓展公司未來(lái)電池技術(shù)路

線錯(cuò)位發(fā)展，招儲(chǔ)技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍，帶動(dòng)區(qū)域制造板塊的技術(shù)提升。

  八、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

體控制或相互存在控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人）累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金

額為2,833.00萬(wàn)元（包含發(fā)生的已經(jīng)股東大會(huì)審批的日常關(guān)聯(lián)交易金額）。

  九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

  公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，能夠滿足項(xiàng)目建設(shè)要求，利用

現(xiàn)有資源，快速推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度。交易遵循了公開、公平、公正的原則，不

存在損害公司及中小股東利益的情形，獨(dú)立董事同意將上述事項(xiàng)提交公司董事

會(huì)審議。

  在審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)過程中，公司關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序合

法、有效。本次關(guān)聯(lián)交易，符合公司未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，滿足項(xiàng)目建設(shè)要求。關(guān)聯(lián)

交易定價(jià)客觀、公允，交易公平、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情

形。因此，獨(dú)立董事同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  十、公司履行的內(nèi)部決策程序情況

龍電子材料有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事靳保芳先生、靳軍輝女士、

陶然先生進(jìn)行了回避表決，該議案以6票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果獲得通

過。公司獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》和《公司章程》的相

關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

  十一、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：對(duì)公司全資子公司石家莊晶澳收購(gòu)石家莊晶龍100%

股權(quán)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事與公司就本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)

行了事前溝通并發(fā)表了事前認(rèn)可意見。董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避

表決，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。本次收購(gòu)履行了必要的決策程序，符合《公司

法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》等法律法規(guī)和

規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。

  石家莊晶澳收購(gòu)石家莊晶龍100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易是基于公司發(fā)展規(guī)劃需要，

本次交易作價(jià)充分參考了評(píng)估結(jié)果，遵循了公平合理的原則，不存在嚴(yán)重?fù)p害上

市公司及股東利益的情形。

  綜上，中信證券對(duì)公司全資子公司石家莊晶澳收購(gòu)石家莊晶龍100%股權(quán)暨

關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。

   （以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于石家莊晶澳太陽(yáng)能科技有限公司收

購(gòu)石家莊晶龍電子材料有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》的簽章頁(yè)）

保薦代表人：

               戴 順            李 寧

                          中信證券股份有限公司

                               年    月   日

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 科技有限公司 中信證券股份有限公司