直播電商類企業(yè)IPO可行性的備忘錄

直播電商類企業(yè)目前越來越多，IPO上市的情況在當前也并不鮮見，本文是筆者近期關于電商類企業(yè)的上市可行性咨詢分析，主要就直播電商類企業(yè)上市的法規(guī)監(jiān)管、案例分析及關注要點進行釋明并提供指引。

一、直播電商類企業(yè)的IPO的基本情況

(資料圖片)

直播電商系直播帶貨模式下，公司與MCN公司或主播簽署品牌推廣合作相關協(xié)議，由主播對公司提供的特定產(chǎn)品進行直播推廣。

根據(jù)國家統(tǒng)計局國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準（GB/T4754－2011），該類公司屬于“I信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)”之“64互聯(lián)網(wǎng)和相關服務”。

目前，主營業(yè)務為直播電商行業(yè)的上市公司，主要通過：

1、收購直播電商公司后轉型；

2、由直播電商公司借殼上市形成。

3、直接通過IPO上市的公司主要是電商類企業(yè)，直播電商業(yè)務系該等公司的一項分支業(yè)務。

（一）板塊選擇與比較

主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所具有不同的定位，也相應使得板塊所針對目標企業(yè)呈現(xiàn)出不同的特點，具體如下：

根據(jù)上述各版塊的行業(yè)定位及負面清單對比，結合直播電商行業(yè)的運營模式以及科技屬性，該行業(yè)適合上市的板塊為主板、創(chuàng)業(yè)板及北交所。

比照《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》，《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》對直播電商行業(yè)在主板、創(chuàng)業(yè)板、北交所發(fā)行上市條件進行了對比：

二、主要關注要點

直播電商類公司上市過程中，交易所主要關注要點包括業(yè)務模式、業(yè)務合規(guī)性、勞動用工、財務，以下是具體闡述。

（一）業(yè)務模式

關于業(yè)務模式，直播電商類公司上市過程中，交易所主要關注要點在于業(yè)務模式的具體內(nèi)容，以及該種業(yè)務模式是否具有可持續(xù)性。

1、業(yè)務模式主要內(nèi)容

青木股份（301110）

補充披露新媒體投放的具體方式，主要合作的品牌及運營的公眾號帳號，自媒體賬號運營服務的主要內(nèi)容，與 KOL 或“達人主播”合作的主要方式，主要的計費方式，新媒體投放是否包括廣告投放，如有，是否使用渠道代理或直接投放，主要廣告投放方式和投放平臺，主要的計費模式，每種模式的收入及占比，相關內(nèi)容合規(guī)性審查的具體流程；

紫天科技（300280）

結合對主要客戶的具體服務內(nèi)容，進一步披露公司新零售直播內(nèi)容服務業(yè)務的具體運營模式，明確涉及店鋪、直播間、帶貨人員等工作人員的具體歸屬與業(yè)務涉及“網(wǎng)紅經(jīng)濟” 情況，客戶采購相關服務的必要性及標的資產(chǎn)業(yè)務的可持續(xù)性，并根據(jù)合同約定服務內(nèi)容、考核條件、直播間實際 GMV 的獲取途徑及確認依據(jù)、結算方式及頻率、收入確認具體時點等分析收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

德爾瑪（預披露）

關于直播帶貨：說明發(fā)行人和和翊電子商務的具體合作模式、推廣目標和完成情況、備貨要求和備貨存放地點，尚未完成約定推廣目標的原因和合理性，合作推廣期限延長周期，若仍未完成推廣目標的懲罰措施，針對未達銷售預期的情形是否對該部分存在計提存貨跌價準備減值的情形。

2、業(yè)務可持續(xù)性

紫天科技（300280）

結合報告期內(nèi)新零售直播內(nèi)容服務收入實現(xiàn)情況、對單一大客戶是否存在依賴及合作的穩(wěn)定性、合同期限及續(xù)期條件、在手訂單情況、新客戶拓展計劃、直播場次預測及直播間 GMV、服務費比例預測等，披露新零售直播內(nèi)容服務預測期收入較報告期實現(xiàn)大幅增長的依據(jù)及合理性。

3、獲取客戶的方式

青木股份（301110）

（1）補充披露發(fā)行人獲取品牌方授權的途徑或方式，不同獲客方式的金額及占比情況，是否具有持續(xù)獲取客戶訂單的能力；

（2）補充披露報告期內(nèi)是否發(fā)生向品牌方工作人員支付“回扣”等違反公平競爭的行為，發(fā)行人在避免商業(yè)賄賂方面采取的措施或建立的制度，是否可以有效執(zhí)行；

（3）補充披露發(fā)行人選取分銷渠道的方式，相關分銷渠道合作是否穩(wěn)定，是否需要向分銷渠道支付銷售分成或渠道費用，如是，請披露報告期內(nèi)的具體情況。

（二）業(yè)務合規(guī)性

1、消費者信息收集

直播電商類企業(yè)在運營過程中會涉及消費者運營服務，涉及消費者數(shù)據(jù)的收集、處理、分析及應用，因此，監(jiān)管機構主要關注信息收集以及數(shù)據(jù)處理與應用的合規(guī)性。主要如下：

青木股份（301110）

（1）結合發(fā)行人消費者運營服務的業(yè)務流程補充披露發(fā)行人能夠獲取消費者個人信息的環(huán)節(jié)、信息內(nèi)容范圍，數(shù)據(jù)采集過程是否獲得客戶許可，是否存在違規(guī)使用用戶數(shù)據(jù)、侵犯用戶權益的情形，對消費者相關信息數(shù)據(jù)的采集、使用是否符合互聯(lián)網(wǎng)用戶數(shù)據(jù)使用及數(shù)據(jù)安全方面的法律、法規(guī)及規(guī)章制度；

（2）補充披露發(fā)行人獲取消費者個人信息后的用途、利用方式，是否存在過度利用的情形，發(fā)行人在保護消費者個人信息方面所采取的措施，是否存在法律風險。

2、業(yè)務資質(zhì)與授權

直播電商類業(yè)務對銷售產(chǎn)品進行推廣和宣傳，需要考慮是否已經(jīng)取得授權和許可，以及需要劃分商標等知識產(chǎn)品在銷售過程中的應用界限。

青木股份（301110）

（1）是否已取得全部相關資質(zhì)、許可、認證以及相關取得時點，報告期內(nèi)是否持續(xù)擁有上述資質(zhì)，資質(zhì)續(xù)期是否存在障礙，從事短信發(fā)送、營銷內(nèi)容制作及傳播等是否需獲得相應類別的許可及認證。是否存在超出許可范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營以及無證經(jīng)營的情形；

（2）電商代運營、渠道分銷及零售業(yè)務所有售出商品是否均取得品牌方授權認證，是否存在銷售假冒偽劣或侵犯他人合法享有的商標權等知識產(chǎn)權商品的情形。

3、宣傳合規(guī)性

青木股份（301110）

（1）補充披露在業(yè)務開展過程中，是否存在因過度宣傳產(chǎn)品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》《反不正當競爭法》或受到有關部門行政處罰或監(jiān)管措施的情形，代理的下游客戶是否存在廣告虛假宣傳等違法違規(guī)的情形。

4、稅務合規(guī)性

德爾瑪IPO（預披露）

關于直播帶貨：說明報告期內(nèi)發(fā)行人向MCN公司、主播支付費用是否與合同約定一致，是否存在通過員工、關聯(lián)方等個人銀行賬戶向MCN公司、主播支付款項或其他配合MCN公司、主播偷稅漏稅的違規(guī)行為。

（三）勞動用工

青木股份（301110）

發(fā)行人勞動用工是否存在違反《勞動法》《社會保險法》等相關法律法規(guī)的情形。

紫天科技（300280）2023年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)

標的資產(chǎn)的員工數(shù)量與業(yè)務規(guī)模、固定資產(chǎn)規(guī)模是否相匹配，員工人均創(chuàng)收與同行業(yè)可比上市公司是否存在較大差異，如是，進一步披露原因及合理性，并結合上述問題進一步披露標的資產(chǎn)員工平均薪酬低于同行業(yè)可比上市公司浙文互聯(lián)、省廣集團及智度股份的原因及合理性。

（四）財務

青木股份（301110）2022年2月注冊

請發(fā)行人參照《審核問答》問題29和問題30的相關內(nèi)容補充披露報告期內(nèi)是否存在轉貸、資金拆借等財務內(nèi)控不規(guī)范情形，是否存在第三方回款，是否存在現(xiàn)金交易的情形。

德爾瑪IPO（預披露）

請發(fā)行人說明……（2）信息系統(tǒng)審計發(fā)現(xiàn)OMS系統(tǒng)留存數(shù)據(jù)與平臺訂單數(shù)據(jù)存在差異，而U9系統(tǒng)財務數(shù)據(jù)來源于OMS系統(tǒng)，如何保證財務數(shù)據(jù)真實、準確、完整，是否存在補償性內(nèi)控程序及具體執(zhí)行情況。

請保薦機構及申報會計師對上述情況進行核查，并說明（1）針對上述補償性內(nèi)控程序設計合理性及執(zhí)行有效性的核查情況；（2）針對信息系統(tǒng)審計報告中發(fā)現(xiàn)的收件人地址及聯(lián)系方式較多的買家中，除大額買家之外其他買家的核查情況；（3）驗證OMS系統(tǒng)留存數(shù)據(jù)的完整性和準確性時，選取各財年不含稅收入占比5%以上的店鋪作為樣本，而非對全部店鋪進行核查是否合理，取得的核查證據(jù)是否充分。

三、基本結論

首先，直播電商類企業(yè)通過IPO在A股上市，在行業(yè)上未受到限制。

然而，經(jīng)檢索發(fā)現(xiàn)，目前暫無以直播電商為主營業(yè)務的企業(yè)直接通過IPO在A股上市案例。

已申報的在會企業(yè)中，拉拉米（2023年3月申報）、凱詰電商（2021年6月申報）包含直播電商業(yè)務。

在直播電商類企業(yè)IPO過程中，監(jiān)管機構比較關注財務真實性情況，對財務核查比較嚴苛。

從法律問題來看，監(jiān)管機構比較關注業(yè)務模式的具體內(nèi)容以及是否具有可持續(xù)性，業(yè)務模式合規(guī)性主要體現(xiàn)在個人信息保護及數(shù)據(jù)收集是否合規(guī)、資質(zhì)及品牌授權是否充分、以及廣告宣傳及稅務是否合規(guī)。

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