科士達(dá): 第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

證券代碼：002518   證券簡(jiǎn)稱：科士達(dá)   公告編號(hào)：2023-003

【資料圖】

          深圳科士達(dá)科技股份有限公司

  本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完

整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

  深圳科士達(dá)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事

會(huì)第四次會(huì)議通知于2023年3月30日以微信、電子郵件等方式發(fā)出，

會(huì)議于2023年4月4日9:30在深圳市南山區(qū)高新北區(qū)科技中二路軟件

園 1 棟 4 樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)出席董事

事長(zhǎng)劉程宇先生召集并主持。本次會(huì)議召開(kāi)程序及出席情況符合《公

司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件的要求，會(huì)議決議合法有效。

  二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

摘要的議案》

  公司各板塊業(yè)務(wù)正處于快速成長(zhǎng)期，為吸引和保留專業(yè)管理人才

及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，充分調(diào)動(dòng)其積極性與創(chuàng)造性，建立員工與

公司共同發(fā)展的激勵(lì)機(jī)制，將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益進(jìn)

行有效統(tǒng)一，確保公司的戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司擬實(shí)施

  《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要由公司董事會(huì)

薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬訂，提交公司董事會(huì)審議。

  表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)本議案。

  董事李春英先生、陳佳先生為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)

象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)以特別決議方式

審議通過(guò)后實(shí)施。股東大會(huì)召開(kāi)日期另行通知。

  獨(dú)立董事對(duì)以上事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

  公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及《獨(dú)立董事關(guān)于

第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》內(nèi)容詳見(jiàn)2023年4月5

日指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司《2023

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要》內(nèi)容詳見(jiàn)2023年4月5日《證券

時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及指定信

息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

法>的議案》

  為保證公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，確保公司戰(zhàn)略目標(biāo)

和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實(shí)際情況，特制

定公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。

  表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)本議案。

  董事李春英先生、陳佳先生為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)

象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)以特別決議方式

審議通過(guò)后實(shí)施。股東大會(huì)召開(kāi)日期另行通知。

  公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》內(nèi)容詳見(jiàn)

關(guān)事宜的議案》

  為了具體實(shí)施公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大

會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的事項(xiàng)，包括

但不限于以下事宜：

  （1）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

的以下事項(xiàng)：

  ①授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；

  ②授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股

票拆細(xì)、縮股或配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法

對(duì)限制性股票數(shù)量及授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

  ③授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股

票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  ④授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格和解除限售條件進(jìn)行

審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予公司董事會(huì)薪酬與考核委員

會(huì)行使；

  ⑤授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售；

  ⑥授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事宜，包括但

不限于向證券交易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有

關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記等；

  ⑦授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

  ⑧授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定辦理限制性

股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵(lì)對(duì)象的解除限售

資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購(gòu)注銷，辦理已身故

（死亡）的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票的補(bǔ)償和繼承事宜，

終止公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行

使的權(quán)利除外；

  ⑨授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次

激勵(lì)計(jì)劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)

施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東

大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)

的批準(zhǔn)；

  ⑩授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但

有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

  （2）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有

關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)

行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；以及做

出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為，但有

關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。

  （3）提請(qǐng)股東大會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)

務(wù)顧問(wèn)、收款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)；

  （4）提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃有效期一致。

  上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文

件、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過(guò)的

事項(xiàng)外，其他事項(xiàng)可由董事長(zhǎng)或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行

使。

  表決結(jié)果：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)本議案。

  董事李春英先生、陳佳先生為本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)

象，系關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。

  本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，待股東大會(huì)以特別決議方式

審議通過(guò)后實(shí)施。股東大會(huì)召開(kāi)日期另行通知。

  公司于2022年12月7日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議及2022年

先生為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

  鑒于此，公司補(bǔ)充選舉彭建春先生擔(dān)任董事會(huì)提名委員會(huì)委員

（主任委員）、戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，任期至本屆董事會(huì)期滿之日止。

  至此，公司第六屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員組成情況如下：

  （1）獨(dú)立董事楊梅、獨(dú)立董事徐政、董事劉玲為審計(jì)委員會(huì)委

員，其中獨(dú)立董事楊梅為主任委員；

  （2）獨(dú)立董事彭建春、獨(dú)立董事徐政、董事長(zhǎng)劉程宇為提名委

員會(huì)委員，其中獨(dú)立董事彭建春為主任委員；

  （3）董事長(zhǎng)劉程宇、獨(dú)立董事彭建春、董事陳佳為戰(zhàn)略委員會(huì)

委員，其中董事長(zhǎng)劉程宇為主任委員；

  （4）獨(dú)立董事徐政、獨(dú)立董事楊梅、董事李春英為薪酬與考核

委員會(huì)委員，其中獨(dú)立董事徐政為主任委員。

  表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，審議通過(guò)本議案。

  三、備查文件

  公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議;

  獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

  特此公告。

深圳科士達(dá)科技股份有限公司

    董事會(huì)

 二○二三年四月四日

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