泰瑞機(jī)器: 關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告

證券代碼：603289       證券簡稱：泰瑞機(jī)器         公告編號：2023-030

               泰瑞機(jī)器股份有限公司

      關(guān)于向 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象

(資料圖片僅供參考)

              首次授予限制性股票的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予日：2023 年 4 月 26 日

  ?   股權(quán)激勵(lì)權(quán)益授予數(shù)量：2,325,305 股

一、限制性股票首次授予情況

（一）已履行的決策程序和信息披露情況

第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)

劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考

核管理辦法>的議案》、

          《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2023 年限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于變更以集中競價(jià)交易方式回購股份用途的

議案》，公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。

于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、

                                《關(guān)于公司<2023

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核查公司<2023 年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單>的議案》。

姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進(jìn)行了公示，

在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2023

年 4 月 10 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)

對象名單的核查意見及公示情況說明》。

《關(guān)于公司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公

司<2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大

會授權(quán)董事會辦理公司 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了

《關(guān)于 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對象買賣公司股票情

況的自查報(bào)告》。

事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于向 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首

次授予限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會

對本次授予限制性股票的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)。

（二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明

  根據(jù)《2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

                        （以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）中

“限制性股票的授予條件”的規(guī)定，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象才能獲授限

制性股票：

  （1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法

表示意見的審計(jì)報(bào)告；

  （2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或無

法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

  （3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行

利潤分配的情形；

  （4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

  （5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

  （1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

  （3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處

罰或者采取市場禁入措施；

   （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

   （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

   （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

   董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，

本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，同意向符合授予條件的 50 名激勵(lì)對象授予

（三）限制性股票授予的具體情況

理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。

司 A 股普通股股票。

   （1）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期

   本期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票授予完成登記之日起至激勵(lì)

對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個(gè)月。

   （2）本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排

   公司首次授予的限制性股票限售期分別為 12 個(gè)月、24 個(gè)月和 36 個(gè)月，自

激勵(lì)對象獲授限制性股票授予完成登記之日起計(jì)算。

   激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保

或償還債務(wù)。激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有

其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。激勵(lì)對

象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取得的股

份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解除限售期與

限制性股票解除限售期相同。

  公司首次授予的限制性股票的解除限售時(shí)間安排如下表所示：

 解除限售安排             解除限售時(shí)間               解除限售比例

           自首次授予完成登記之日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易

第一個(gè)解除限售期   日起至首次授予完成登記之日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后            50%

           一個(gè)交易日當(dāng)日止

           自首次授予完成登記之日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易

第二個(gè)解除限售期   日起至首次授予完成登記之日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后            30%

           一個(gè)交易日當(dāng)日止

           自首次授予完成登記之日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易

第三個(gè)解除限售期   日起至首次授予完成登記之日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后            20%

           一個(gè)交易日當(dāng)日止

  注：以上首次授予限制性股票的可解除限售比例為達(dá)成設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)

最大值的可解除限售比例，實(shí)際可解除限售比例將根據(jù)實(shí)際達(dá)成的業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行

調(diào)整。

  解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對象辦理解除限售事宜，未

滿足解除限售條件的激勵(lì)對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

  （1）公司業(yè)績考核條件

  本激勵(lì)計(jì)劃各解鎖期公司業(yè)績考核目標(biāo)如下：

  首次授予限制性股票的各年度績效考核目標(biāo)如下表所示：

  解除限售安排                   公司業(yè)績考核目標(biāo)

第一個(gè)解除限售期   以 2022 年為基數(shù)，2023 年?duì)I業(yè)收入增長率達(dá) 30%，或凈利潤增長率達(dá) 30%

第二個(gè)解除限售期   以 2022 年為基數(shù)，2024 年?duì)I業(yè)收入增長率達(dá) 69%，或凈利潤增長率達(dá) 69%

第三個(gè)解除限售期   以 2022 年為基數(shù)，

                                         或凈利潤增長率達(dá) 120%

  注：上述“營業(yè)收入增長率”指標(biāo)以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的營業(yè)收入作為計(jì)算

依據(jù)，“凈利潤增長率”指標(biāo)以經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計(jì)算

依據(jù)

 （2）部門績效考核條件

  根據(jù)《泰瑞機(jī)器股份有限公司 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦

法》，公司向每個(gè)部門下達(dá)績效考核指標(biāo)，并嚴(yán)格按照考核管理辦法執(zhí)行部門績

效考核。部門績效考核分為卓越（S）、優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合

格（D）五個(gè)檔次，各考核檔次對應(yīng)的解除限售系數(shù)如下：

  考評結(jié)果     卓越（S）   優(yōu)秀（A）   良好（B）        合格（C）           不合格（D）

部門解除限售系

數(shù)（J）

 （3）個(gè)人績效考核條件

  激勵(lì)對象個(gè)人績效考核根據(jù)《泰瑞機(jī)器股份有限公司 2023 年限制性股票激

勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》相關(guān)制度實(shí)施。個(gè)人績效考核分為卓越（S）、優(yōu)秀（A）、

良好（B）、合格（C）、不合格（D）五個(gè)檔次，各考核檔次對應(yīng)的解除限售系數(shù)

如下：

  考評結(jié)果     卓越（S）   優(yōu)秀（A）   良好（B）        合格（C）           不合格（D）

個(gè)人解除限售系

數(shù)（Y）

 （4）激勵(lì)對象獲授的限制性股票解除限售的計(jì)算方法

  公司各部門的激勵(lì)對象的考核分三個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績考核、激勵(lì)

對象所在部門層面績效考核和個(gè)人層面績效考核，其獲授的限制性股票解除限售

的計(jì)算公式如下：

  M=S*（G+J）*Y

  其中：M 為激勵(lì)對象某一考核年度實(shí)際可解除限售的股票數(shù)、S 為激勵(lì)對象

符合所有考核條件時(shí)可解除限售的股票數(shù)、G 為公司業(yè)績考核系數(shù)（達(dá)到公司層

面業(yè)績考核目標(biāo)，系數(shù)為 0.4；未達(dá)到公司層面業(yè)績考核目標(biāo)，系數(shù)為 0）、J 為

所在部門績效考核系數(shù)（部門考核結(jié)果為卓越、優(yōu)秀、良好的，系數(shù)為 0.6；部

門考核結(jié)果為合格的，系數(shù)為 0.48；部門考核結(jié)果為不合格的，系數(shù)為 0）、Y

為個(gè)人績效考核系數(shù)（個(gè)人考核結(jié)果為卓越、優(yōu)秀、良好的，系數(shù)為 1；個(gè)人考

核結(jié)果為合格的，系數(shù)為 0.8；個(gè)人考核結(jié)果為不合格的，系數(shù)為 0）。

                           獲授限制性        占授予限制           占目前總股

 序號       姓名       職務(wù)       股票數(shù)量        性股票總數(shù)            本的比例

                             （股）        的比例（%）            （%）

  核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（共 49 人）        2,220,780           88.83         0.75

          預(yù)留部分               174,695             6.99         0.06

          合計(jì)                2,500,000      100.00             0.85

注：1、以上任一激勵(lì)對象所獲授的限制性股票數(shù)量均不超過公司總股本的 1%，

授予限制性股票總數(shù)不超過本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的 10%；

司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；

二、監(jiān)事會對激勵(lì)對象名單核實(shí)的情況

  公司監(jiān)事會對公司 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對象是否符合授

予條件進(jìn)行核實(shí)后，認(rèn)為：

  （1）本次擬被授予限制性股票的激勵(lì)對象均具備《公司法》、《公司章程》

等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》

等文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第八條規(guī)定

的不得成為激勵(lì)對象的情形，激勵(lì)對象中無獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上

市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限

制性股票的激勵(lì)對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。

  （2）公司和本次授予激勵(lì)對象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司

本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就。

  監(jiān)事會同意 2023 年 4 月 26 日為首次授予日，授予 50 名激勵(lì)對象 2,325,305

股限制性股票。授予價(jià)格：每股 5.45 元。

三、激勵(lì)對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6 個(gè)月賣出公

司股份情況的說明

  本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象中無董事，激勵(lì)對象為高級管理人員的，

在授予日前 6 個(gè)月不存在買賣公司股票情況。

四、本次限制性股票授予后對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

  根據(jù)中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)

的估值模型對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。

  公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成

果將產(chǎn)生一定的影響。董事會已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2023 年 4 月 26 日，根

據(jù)授予日的公允價(jià)值總額確認(rèn)限制性股票的激勵(lì)成本，則 2023 年—2026 年首次

授予的限制性股票成本攤銷情況見下表：

限制性股票        攤銷費(fèi)用合      2023 年度   2024 年度   2025 年度   2026 年度

數(shù)量 （股）       計(jì)（萬元）      （萬元）      （萬元）      （萬元）      （萬元）

   上述結(jié)果不代表最終的會計(jì)成本，實(shí)際會計(jì)成本除了與授予日、授予價(jià)格和

授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。上述對公司經(jīng)營成果影響的最

終結(jié)果以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

五、獨(dú)立董事意見

予日為 2023 年 4 月 26 日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公

司《2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于激勵(lì)對象獲授限制性股票的條

件。

止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。

                              《證券法》、

                                   《公

司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被

證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選，不存在最近 12 個(gè)月

內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入

措施，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形和法律法

規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，該等激勵(lì)對象均符合《激勵(lì)管理辦法》

規(guī)定的激勵(lì)對象條件，其作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象的主體資格合法、

有效。

或安排。

酬考核體系，提高公司可持續(xù)發(fā)展能力，使經(jīng)營者和股東形成利益共同體，提高

管理效率和經(jīng)營者的積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任心，并最終有利于提高公司業(yè)績，確

保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為股東帶來更高效、更持久的回報(bào)。

   綜上所述，我們?nèi)w獨(dú)立董事經(jīng)審核后一致認(rèn)為，公司 2023 年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2023 年 4 月 26 日為首次授予

日，授予 50 名激勵(lì)對象 2,325,305 股限制性股票。授予價(jià)格：每股 5.45 元。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

  上海錦天城（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于泰瑞機(jī)器股份有限公司 2023 年股權(quán)激

勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)出具的法律意見書認(rèn)為：

符合《公司法》《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)激勵(lì)授

予尚需按照《激勵(lì)管理辦法》、上交所有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)以及辦理限制

性股票授予的相關(guān)登記手續(xù)；

對象符合《公司法》、《激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

  特此公告

                                  泰瑞機(jī)器股份有限公司

                                          董事會

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