達仁堂: 達仁堂2019年A股限制性股票激勵計劃回購注銷實施公告

證券代碼：600329       證券簡稱：達仁堂        編號：臨 2023-021 號

             津藥達仁堂集團股份有限公司

(資料圖)

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

   ? 回購注銷原因：根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司 2019 年 A

     股限制性股票計劃（草案）》的相關規(guī)定，由于未達到《激勵計劃》中

     第一個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決定對《激勵計劃》

     中第一個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；同時，對激勵對

     象中 14 名激勵對象因退休或工作變動已離職原因，已不符合公司限制

     性股票計劃中有關激勵對象的規(guī)定，公司決定取消上述 14 名激勵對象

     資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

   ? 本次注銷股份的有關情況：

   回購股份數(shù)量          注銷股份數(shù)量            注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

  津藥達仁堂集團股份有限公司（簡稱“公司”）于 2023 年 1 月 9 日經 2023

年第一次董事會會議及 2023 年第一次監(jiān)事會會議審議通過了《關于第三次調整

公司 2019 年 A 股限制性股票激勵計劃回購價格并第四次回購注銷已獲授但尚未

解除限售的限制性股票的議案》、

              《關于修訂<公司章程>并辦理工商變更的議案》。

根據公司《公司 2019 年 A 股限制性股票計劃（草案）》

                             （簡稱“《激勵計劃》”）的

相關規(guī)定，由于未達到《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條

件，公司決定對《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的限制性股票合計

同時，因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或

者終止勞動關系而回購注銷限制性股票的，由公司按照授予價回購，并支付同期

銀行定期存款利息，其中，10 名首次授予激勵對象因退休原因，4 名首次授予激

勵對象因工作變動已離職原因，已不符合公司限制性股票計劃中有關激勵對象的

規(guī)定，公司決定取消上述 14 名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限

售的全部限制性股票合計 520,000 股。

   公司于 2022 年 5 月 16 日召開的 2021 年年度股東大會會議審議通過了《2021

年度利潤分配預案》，本次利潤分配以《2021 年度利潤分配預案》 實施前的公司

總股本 773,443,076 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.50 元（含稅）。由于現(xiàn)金分

紅已于 2022 年 6 月實施完畢，因此根據激勵計劃本次首次授予限制性股票回購

價格調整為 6.10 元/股，本次預留授予限制性股票回購價格調整為 8.09 元/股。公

司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請注銷該部分股票。同時，

公司已就回購事項通知債權人，截至公司通知債權人公告之日起 45 日，未接到

債權人要求公司清償債務或提供相應擔保的情形。

   以上信息披露公告詳見公司 2022 年 5 月 26 日披露的臨時公告 2022-021 號

與公司 2023 年 1 月 11 日披露的臨時公告 2023-004 號、2023-006 號，相關公告

詳細內容請見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

   根據公司《激勵計劃》的相關規(guī)定以及 2019 年第二次臨時股東大會的授權，

由于未達到《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的業(yè)績考核條件，公司決

定對《激勵計劃》中第一個與第二個解除限售期的限制性股票回購注銷；由于 14

名首次授予激勵對象因退休或工作變動已離職原因，公司對該部分激勵對象已獲

授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回購注銷。

   （二）本次回購注銷的相關人員、數(shù)量

   本次回購注銷限制性股票涉及 134 人，合計回購注銷限制性股票 3,193,000

股。其中，本次回購注銷 120 名激勵對象所持有的第一個解除限售期限制性股票

票計劃中有關激勵對象的規(guī)定的 14 名激勵對象持有的限制性股票 520,000 股。

本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 1,377,000 股。

  （三）回購注銷安排

  公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬

戶（證券賬戶號：B883539510）

                  。

  預計本次限制性股票于 2023 年 5 月 22 日完成注銷。

  三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

  本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況具體如下：

                                                   單位：股

       類別              變動前        本次變動           變動后

一、有限售條件股份             7,575,000   -3,193,000    4,382,000

二、無限售條件股份         765,868,076         -        765,868,076

其中：無限售條件流通 A 股    565,868,076         -        565,868,076

   無限售條件流通 S 股    200,000,000         -        200,000,000

       總計         773,443,076     -3,193,000   770,250,076

  四、說明及承諾

  （一）公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信

息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》等規(guī)定和公司股權激勵

計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排；不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益

的情形。

  （二）公司承諾：公司已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、

股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整；公司已充分告知相關激勵對象本

次回購注銷事宜，且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注

銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  行通律師認為：公司本次回購注銷部分限制性股票已經履行了必要的決策程

序和信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的規(guī)定，

公司尚需按相關法律法規(guī)的規(guī)定就本次回購注銷限制性股票事項辦理減少注冊

資本和股份注銷登記的手續(xù)。

  六、上網公告附件

 《天津行通律師事務所關于津藥達仁堂集團股份有限公司第四次回購并注

銷部分限制性股票有關事項的法律意見書》

 特此公告。

               津藥達仁堂集團股份有限公司董事會

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