禾豐股份: 中國銀河證券股份有限公司關(guān)于禾豐食品股份有限公司差異化分紅事項(xiàng)的核查意見

            中國銀河證券股份有限公司

【資料圖】

      關(guān)于禾豐食品股份有限公司差異化分紅事項(xiàng)的

                  核查意見

  中國銀河證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國銀河證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）

作為禾豐食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“禾豐股份”或“公司”）2022 年度公開

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并在上海證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市

保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

        《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                      《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

監(jiān)管指引第 7 號(hào)——回購股份》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)禾豐股

份 2022 年度利潤(rùn)分配所涉及的差異化分紅（以下簡(jiǎn)稱“本次差異化分紅”）事項(xiàng)

進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下：

一、本次差異化分紅的原因

議審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司

使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A 股）

股票?；刭徆煞輰凑沼嘘P(guān)規(guī)定用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，回

購股份價(jià)格不超過人民幣 17.70 元/股（含），回購股份資金總額不低于人民幣

過回購股份方案之日起不超過 12 個(gè)月。

  截至本核查意見簽署日，公司回購專用賬戶中尚有 20,956,579 股公司股份。

  根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 7 號(hào)——回購股份》等有關(guān)規(guī)定，上市公司回購專用賬戶中

的股份，不享有股東大會(huì)表決權(quán)、利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認(rèn)購新股和轉(zhuǎn)換

公司債券等權(quán)利，故公司回購賬戶持有的股份不參與本次分紅?；谝陨锨闆r，

公司本次實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本與實(shí)際參與分配的股份總數(shù)存在差

異，需進(jìn)行差異化分紅特殊除息處理。

二、本次差異化分紅方案

   公司于 2023 年 4 月 21 日召開 2022 年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于

（剔除公司回購專用賬戶中的股份）為基數(shù)分配利潤(rùn)，向全體股東每 10 股派發(fā)

現(xiàn)金紅利 1.20 元（含稅）。在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)

的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。

   截至本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日，公司總股本為

總股本 898,476,690 股計(jì)算合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金紅利 107,817,202.80 元（含稅），占公

司 2022 年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)的 21%。

三、本次差異化分紅的計(jì)算依據(jù)

   公司擬以實(shí)施 2022 年度權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本（剔除公司回購

專用賬戶中的股份）為基數(shù)分配利潤(rùn)。

   截至本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日，公司總股本為

數(shù)為 898,476,690 股。公司申請(qǐng)按照以下公式計(jì)算除權(quán)除息開盤參考價(jià)：

   除權(quán)（息）參考價(jià)格=（前收盤價(jià)格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動(dòng)比例）。

   根據(jù)公司 2022 年年度股東大會(huì)審議通過的利潤(rùn)分配方案，公司本次僅進(jìn)行

現(xiàn)金紅利分配，不送紅股和不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。因此，公司流通股不會(huì)

發(fā)生變化，流通股份變動(dòng)比例=（參與分配的股本總數(shù)×實(shí)際分派的送轉(zhuǎn)比例）÷

總股本=0。

   虛擬分派的現(xiàn)金紅利=（參與分配的股本總數(shù)×實(shí)際分派的每股現(xiàn)金紅利）÷

總股本=（898,476,690×0.12）÷919,433,269≈0.1173 元/股。

   以本核查意見出具之前一交易日 2023 年 4 月 27 日公司股票收盤價(jià) 11.18 元

/股測(cè)算：

   根據(jù)虛擬分派計(jì)算的除權(quán)（息）參考價(jià)格=（11.18-0.1173）÷（1+0）=11.0627

元/股。

   根據(jù)實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格為（11.18-0.12）÷（1+0）=11.06 元

／股。

   除權(quán)除息參考價(jià)格影響=∣根據(jù)實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格－根據(jù)虛

擬分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格∣÷根據(jù)實(shí)際分派計(jì)算的除權(quán)除息參考價(jià)格

=|11.06-11.0627|÷11.06≈0.0244%，小于 1%。

   因此，公司累計(jì)回購的股份是否參與分紅對(duì)除權(quán)除息參考價(jià)格影響的絕對(duì)值

在 1%以下，影響較小。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

   經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司本次差異化分紅事項(xiàng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

范性文件以及禾豐股份《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司和全體股東利

益的情形。

   （以下無正文）

（本頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于禾豐食品股份有限公司差

異化分紅事項(xiàng)的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人：

                        中國銀河證券股份有限公司

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