環(huán)球最資訊丨華達科技: 關(guān)于參與投資設(shè)立智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)基金的公告

證券代碼：603358   證券簡稱：華達科技   公告編號：2023-025

          華達汽車科技股份有限公司

(資料圖)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

    華達汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華達

科技”）擬與鈞瑞（蕪湖）私募股權(quán)投資管理有限公司（以下簡

稱“鈞瑞投資”）、蕪湖三山泓遠投資引導(dǎo)基金管理有限公司（

以下簡稱“泓遠投資”）、浙江兆豐機電股份有限公司（以下簡

稱“兆豐機電”）、王鈞等4方主體共同簽署《蕪湖龍湖智能網(wǎng)聯(lián)

汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，擬共同投資設(shè)

立智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)基金。

   投資標的基金：蕪湖龍湖智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（

有限合伙）(暫定名，最終以工商行政管理部門核準為準，以下簡

稱“標的基金”或“龍湖基金”)；

    基金設(shè)立總規(guī)模為人民幣20,010萬元。簽約各方按認繳出

資額出資。

    本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)

重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

風險提示：

  標的基金在投資過程中將受到經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周期、市場變化、

監(jiān)管政策等諸多因素的影響，存在一定投資風險的可能。該等風險

包括但不限于：因行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化或決策失誤，導(dǎo)致投資標

的不能實現(xiàn)預(yù)期效益的風險；法律與政策風險、發(fā)生不可抗力事件

的風險、技術(shù)風險和操作風險等其他風險。

   標的基金尚需進行工商登記并取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（

以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）備案方能運作，存在一定不確定性。

  一、投資基金設(shè)立概述

  （一）基本情況

  為進一步提升公司整體競爭實力和盈利能力，充分借助專業(yè)投

資機構(gòu)先進的投資理念和優(yōu)秀的投后管理能力，積極布局符合公司

戰(zhàn)略發(fā)展方向的產(chǎn)業(yè)項目，公司擬與鈞瑞投資等4方主體共同投資

設(shè)立龍湖基金，該基金規(guī)模為人民幣20,010萬元，公司擬以自有資

金認繳出資人民幣5,000萬元，占基金總規(guī)模的24.9875%。鈞瑞投

資擔任投資基金的管理人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。

  （二）審議程序

規(guī)定，本投資事項無需提交公司股東大會審議批準。

產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、投資主體基本情況

  （一）普通合伙人：鈞瑞投資

     項目                       內(nèi)容

    公司名稱        鈞瑞（蕪湖）私募股權(quán)投資管理有限公司

     公司類型                 有限責任公司

  統(tǒng)一社會信用代碼              91340207MA8PAYPC9Q

    公司住所     安徽省蕪湖市鳩江區(qū)通江大道南側(cè)150米蕪湖市江北

             新區(qū)建設(shè)指揮部E區(qū)1-1012

   法定代表人                    張路平

   注冊資本                    1,000萬元

             一般項目：私募股權(quán)投資基金管理、創(chuàng)業(yè)投資基金管

             理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案

             后方可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法

   經(jīng)營范圍      經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

    成立時間                  2022年8月5日

  鈞瑞投資是一家專注于智能網(wǎng)聯(lián)、新能源、新材料、先進制造、

高端裝備等領(lǐng)域投資的私募股權(quán)投資基金管理人，于2022年11月28

日通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記，登記編號為P1074154。

  鈞瑞投資管理團隊具有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗、專業(yè)的行業(yè)分析

能力，以及廣闊的投資視野，具有在上市公司、大型企業(yè)、政府機

關(guān)等從事經(jīng)營和經(jīng)濟管理的經(jīng)歷。鈞瑞投資管理團隊成功投資了多

家擬上市企業(yè)，實現(xiàn)了三七互娛、怡達股份、瑞鵠模具、華依科技

等企業(yè)上市。同時，鈞瑞投資管理團隊將基于對產(chǎn)業(yè)鏈的深入理解，

幫助企業(yè)對接行業(yè)資源，推動產(chǎn)業(yè)鏈上下游合作，為企業(yè)賦能。

  鈞瑞投資圍繞智能網(wǎng)聯(lián)、新材料、新能源、先進制造、高端裝

備等領(lǐng)域，把握自主創(chuàng)新、進口替代等主線，專業(yè)注于專精特新、

科技屬性強、有核心競爭力的創(chuàng)新成長型企業(yè)，主要投向智能網(wǎng)聯(lián)、

新能源、新材料、泛半導(dǎo)體、先進制造等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

 （二）其他有限合伙人基本情況

    項目                       內(nèi)容

    公司名稱       蕪湖三山泓遠投資引導(dǎo)基金管理有限公司

    公司類型                 有限責任公司

  統(tǒng)一社會信用代碼            91340208MA8MXYXC2H

           安徽省蕪湖市三山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)龍湖街道龍湖新城南4

 公司住所

           號樓六層

 法定代表人                      王華

 注冊資本                    100,000萬元

           一般項目：以自有資金從事投資活動（除許可業(yè)務(wù)外

 經(jīng)營范圍      ，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）

 成立時間                  2021年06月29日

  項目                         內(nèi)容

 公司名稱             浙江兆豐機電股份有限公司

  公司類型                   股份有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼              913300007450544091

 公司住所       杭州市蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)橋南區(qū)塊兆豐路6號

 法定代表人                      孔愛祥

 注冊資本                 7,092.9872萬元人民幣

           汽車零部件、機電產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、

           技術(shù)咨詢服務(wù)，金屬材料的銷售，從事進出口業(yè)務(wù)，

 經(jīng)營范圍      檢測技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，

           經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

 成立時間                     2002年11月28日

  項目                         內(nèi)容

 姓名                          王鈞

身份證號碼                 34021119********18

 公司住所                 安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)

三、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說明

  截至本公告日，鈞瑞投資等4方投資主體與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，

沒有直接或間接持有本公司股份，無擬增持公司股份的計劃，與公

司不存在利益安排，也未與第三方存在其他影響公司利益的安排。

  鈞瑞投資與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管

理人員不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。本《合伙協(xié)議》的履行不

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

 四、標的基金基本情況

  （一） 基本信息（標的基金尚需進行工商登記，最終以工商行

政管理部門核準的信息為準）

 （暫定）

 南4號樓3樓

等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)

營活動） （以登記機關(guān)核定為準）。

其中投資期4年，退出期3年，退出期內(nèi)，除經(jīng)合伙人會議決議同意

外，合伙企業(yè)不得對外投資。如需延長存續(xù)期或?qū)ν顿Y期、退出期

進行調(diào)整的，須經(jīng)合伙人會議決議同意，且延長存續(xù)期不超過2年。

 （二）標的基金管理人情況

 北新區(qū)建設(shè)指揮部E區(qū)1-1012

 金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方

 可從事經(jīng)營活動）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)

 非禁止或限制的項目）

 （三）標的基金合伙人認繳出資情況

                        金額單位：人民幣萬元

       合伙人名稱            認繳金額        合伙人類別

鈞瑞（蕪湖）私募股權(quán)投資管理有限公司          10.00   普通合伙人

蕪湖三山泓遠投資引導(dǎo)基金管理有限公司       5,000.00   有限合伙人

浙江兆豐機電股份有限公司             5,000.00   有限合伙人

華達汽車科技股份有限公司             5,000.00   有限合伙人

王鈞                       5,000.00   有限合伙人

         合計             20,010.00

  四、合伙協(xié)議主要內(nèi)容

 （一）標的基金的管理模式

 基金的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及管理人均為鈞瑞投資，

鈞瑞投資根據(jù)《合伙協(xié)議》約定向基金提供投資管理、行政管理、

日常運營管理等方面的服務(wù)。

  （二）管理費

  各合伙人同意，基金在經(jīng)營期限內(nèi)，就每一合伙人，應(yīng)按照本

協(xié)議約定的下列方式向管理人支付管理費，為免疑問，如果已經(jīng)支

付的管理費超過管理人按照本第1條的約定應(yīng)當獲得的管理費，管理

人應(yīng)當退還差額：

次交割日的第七（7）個周年日；（b）基金的營業(yè)執(zhí)照注銷之日之

前經(jīng)普通合伙人合理判定的日期；或（c）基金的投資項目全部處置

完畢之日。

按照已投未退出項目累計投資金額的1%收取，延長期不收取管理費，

不滿1年的，按實繳天數(shù)折算，1年按365天計

各合伙人首次繳納認繳出資之日為起點按當個年度所余實際天數(shù)計

收，在合伙人繳付出資之時同時收取；其后于每年度末20日向基金

收取。

中列支：與普通合伙人及管理人日常行政和管理相關(guān)的、無法列入

基金費用且無法由被投資企業(yè)或其他人士承擔的費用和支出，包括

管理團隊及其他雇員的人事開支（包括工資、獎金、福利等）、辦

公場所租金、辦公設(shè)施費用、物業(yè)管理費、水電費、通訊費以及其

他日常營運費（如因完成本協(xié)議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生

的費用，包括但不限于差旅費、盡職調(diào)查費、籌建費用等）。

  （三）投資業(yè)務(wù)

  基金將重點圍繞“智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)鏈上的優(yōu)質(zhì)標的”進

行布局投資，適當投資于涉及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級相關(guān)材料等領(lǐng)域。重點

是國家支持的“專精特新”型企業(yè)，且處于快速成長期的比較成熟、

市場化的投資標的。投資完成后成為標的項目直接股東享有股東權(quán)

利并承擔義務(wù)。

  建立行業(yè)投研體系，加強對行業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈的研究和理解，發(fā)掘

優(yōu)質(zhì)和價值 成長的投資標的；基于對產(chǎn)業(yè)鏈的深入理解，幫助企業(yè)

對接行業(yè)資源，推 動上下游合作，提升企業(yè)價值。

  （1）基金事務(wù)由普通合伙人管理。為了提高投資決策的專業(yè)化

程度和操作質(zhì)量，普通合伙人設(shè)投資決策委員會（“投資決策委員

會”），其普通合伙人聘任五名委員組成，負責就基金投資、退出

等作出決策。任何投資決策必須由五名委員一致同意后作出。若投

資決策委員會成員發(fā)生變化及時通知托管人和投資人。有限合伙人

蕪湖三山泓遠投資引導(dǎo)基金管理有限公司有權(quán)委派1名觀察員列席投

資決策委員會，觀察員對違反協(xié)議關(guān)于投資禁止性條款的投資項目、

不符合協(xié)議第7.6條的返投要求、超出協(xié)議第7.4.2條投資執(zhí)行約定

或根據(jù)協(xié)議第8.2.1約定的決策享有一票否決權(quán)。

  （2）基金毋需向投資決策委員會成員支付任何薪酬。

  （3）普通合伙人應(yīng)對于基金完成投資后對被投資企業(yè)進行持續(xù)

監(jiān)控，防范投資風險，并在適宜的時機實現(xiàn)投資退出。

  （4）基金投資退出的方式包括但不限于：

  A.基金協(xié)助被投資企業(yè)在中國境內(nèi)或境外直接或間接首次公開

發(fā)行 上市后出售被投資企業(yè)部分或其關(guān)聯(lián)上市公司股票退出；

  B.基金直接出讓被投資企業(yè)股權(quán)、出資份額或資產(chǎn)實現(xiàn)退出；

  C.被投資企業(yè)解散、清算后，基金就被投資企業(yè)的財產(chǎn)獲得分

配。

  基金的全部閑置現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費

用備付的現(xiàn)金，應(yīng)以臨時投資方式進行管理。

  （1）本基金不得從事以下業(yè)務(wù)：

  A.投向投資性公司或者其它基金，基金通過設(shè)立項目公司、特

殊目的載體等形式對目標公司進行投資除外，基金在該項目公司、

特殊目的載體 等形式內(nèi)不得以任何方式收取費用，包括但不限于管

理費、運營費、維護 費、服務(wù)費等；

  B.投向高污染、高耗能、落后產(chǎn)能等國家和地區(qū)限制行業(yè)；

  C.投資二級市場股票、證券投資基金、期貨、企業(yè)債券、信托

產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；

  D.從事?lián)?、抵押、房地產(chǎn) (包括購買自用房地產(chǎn)) 、委托貸

款等業(yè)務(wù)；

  E.用于贊助、捐贈等支出；

  F.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；

  G.進行承擔無限連帶責任的對外投資；

  H.發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品募集資金；

  I.舉借債務(wù)；

  J.用于其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

  (2)投資執(zhí)行

  A.管理人應(yīng)組建由投資專業(yè)人士構(gòu)成的投資決策委員會，為項

目投資與退出的最高決策機構(gòu)。

  B.單一項目，基金累計投資額不得超過基金總認繳出資額的 20%

，超過部分由投資決策委員會全體委員一致通過。

  C.基金對擬投資項目公司投資時，持股比例不得超過30%或者將

成為投資項目公司單獨第一大股東。

  （1）在遵守本協(xié)議其它相關(guān)約定的前提下，在基金存續(xù)期限內(nèi)，

普通合伙人可自主決定向有限合伙人及/或其他人士提供與基金一起

向被投資企業(yè)進行投資的機會（“共同投資”）。共同投資金額的

大小、有關(guān)時機及其他條件均由普通合伙人自行決定。對于任何涉

及基金的投資項目的共同投資機會，普通合伙人有權(quán)自行決策并對

共同投資總額進行分配。

  （2）如普通合伙人認為適當，任何共同投資行為可以通過專門

設(shè)立的一個或多個合伙企業(yè)或其他實體（“共同投資載體”）而進

行。共同投資載體由普通合伙人、管理人或其關(guān)聯(lián)方控制或管理。

  （3）有限合伙人對于共同投資機會的參與，不論直接或間接，

完全屬于該等有限合伙人的責任和投資決定，基金、普通合伙人、

管理人和其各自的受償人士均不應(yīng)承擔與之相關(guān)的任何風險、責任

或費用，且不應(yīng)被視作向其提供了與之相關(guān)的任何投資建議。

  基金投資于蕪湖市三山經(jīng)開區(qū)項目的總金額不低于蕪湖三山泓

遠投資引導(dǎo)基金管理有限公司實繳出資的1.2倍。關(guān)于基金返投范圍、

認定按《蕪湖市市級產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》（財金【2023】42號）

執(zhí)行。

  （1）合伙企業(yè)的投資期內(nèi)，發(fā)生兩名及兩名以上（含兩名）管

理團隊核心成員發(fā)生如下情形之一的即構(gòu)成管理團隊核心成員重大

變更事件（“管理團隊核心成員重大變更事件”）：（1）停止或無

法再為管理人服務(wù)連續(xù)達到九十（90）日；（2）已永久性喪失民事

行為能力或死亡。

  （2）投資期內(nèi)發(fā)生管理團隊核心成員重大變更事件，合伙企業(yè)

的投資期應(yīng)自動中止，在投資期中止期間，合伙企業(yè)不得進行新的

項目投資活動（但管理團隊核心人員重大變更事件發(fā)生前已通過投

資決策委員會決策的投資項目的出資除外）。管理人應(yīng)立即將該等

情況告知有限合伙人，并在其后九十（90）日內(nèi)提出管理團隊核心

成員的替代方案供合伙人會議討論。替代方案經(jīng)合伙人會議同意后，

投資期應(yīng)繼續(xù)并相應(yīng)延長已中止的期限，在該九十（90）日內(nèi)，經(jīng)

合伙人會議批準可將投資期暫時恢復(fù)。如管理人未能在上述期限內(nèi)

提出合伙人會議認可的管理團隊核心人員替代方案，則在上述期限

屆滿后投資期提前終止，合伙企業(yè)進入退出期，除非經(jīng)合伙人會議

同意恢復(fù)投資期。

  （四）收益分配與虧損分擔

  （1）普通合伙人應(yīng)為每一合伙人建立一個虛擬賬戶（“資本賬

戶”）（為免疑義，該等資本賬戶僅為基金內(nèi)部記錄和核算各合伙

人實繳出資和應(yīng)得收益的虛擬賬戶，而非銀行賬戶）。普通合伙人

應(yīng)按以下原則不時對各合伙人的資本賬戶余額進行調(diào)整：

  A.各合伙人的資本賬戶的增項為：

  (i)在本次和最近的一次資本賬戶調(diào)整期間內(nèi)，該合伙人的新增

實繳資本；在本次和最近的一次資本賬戶調(diào)整期間內(nèi)，該合伙人的

新增 實繳資本；

  (ii) 在本次和最近的一次資本賬戶調(diào)整期間內(nèi)，該合伙人應(yīng)享

有的收益。

  B.合伙人的資本賬戶的減項為：

  (i)在本次和最近的一次資本賬戶調(diào)整期間內(nèi)，分配給該合伙人

的現(xiàn)金或其他證券和資產(chǎn)的價值；

  (ii)在本次和最近的一次資本賬戶調(diào)整期間內(nèi)，該合伙人應(yīng)承

擔的基金費用和基金的虧損。

  各合伙人的資本賬戶還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的其他規(guī)定進行進一步調(diào)

整。

  （1）本基金投資收回的投資本金和收益原則上不得進行再投資，

如有特殊情況，經(jīng)投資決策委員會一致通過的，收回的投資本金可

再投資，投資收益則按8.2.4約定的收入分配方式進行分配。泓遠基

金委派的觀察員可依據(jù)三山經(jīng)開區(qū)基金管理辦法相關(guān)規(guī)定行使一票

否決權(quán)。

     （2）基金的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣

除為支付相關(guān)稅費、債務(wù)、基金費用后可供分配的部分：

     A.基金從其處置項目投資（包括但不限于處置其在被投資企

業(yè)中的股權(quán)或其他權(quán)益）獲得的收入（“項目投資收入”）；

     B.基金從其項目投資運營活動獲得的分紅、股息、利息、其

他類似的現(xiàn)金收入（“投資運營收入”）；

     C.普通合伙人確定不再進行投資或用于其它目的并可返還

給各合伙人的實繳出資額（“未使用出資額”）；

  D.臨時投資收入；

  E.違約金收入（為免疑義，不包括根據(jù)本協(xié)議第3.5條出資違

約合伙人支付的出資違約金）、政府獎勵或補貼及其他應(yīng)歸屬于

基金的現(xiàn)金收入（“其他現(xiàn)金收入”）。

  （3）基金的可分配收入，應(yīng)按下述原則進行分配：

  A.基金在取得項目投資收入及投資運營收入后，應(yīng)在經(jīng)普通

合伙人確定的合理的最短時間內(nèi)（最長不超過90天）分配該等項

目投資收入及投資運營收入；

  B.就臨時投資收入及其他現(xiàn)金收入，應(yīng)在該等收入合計累計

達到人民幣壹仟萬元（￥10,000,000）時或普通合伙人決定的合

理的最短時間內(nèi)進行分配；

     （4）基金投資的單個項目退出后即可進行分配。分配順序如

下：

     A.首先，投資成本返還。百分之百（100%）向全體合伙人按

實繳出資比例分配，直到全體合伙人收回其在該項目中的投資本

金；

  B.其次，有限合伙人優(yōu)先回報。如有剩余，百分之百（100%）

向有限合伙人按實繳出資比例進行分配，直至有限合伙人收回該

項目投資本金按單利8%/年的回報率（稅前）計算的優(yōu)先回報?；?/p>

報率（稅前）計算期間為該有限合伙人實繳出資額的付款日起至

該有限合伙人收回該部分實繳出資額之日止；

  C.然后，普通合伙人追補。如仍有剩余，百分之百（100%）

向普通合伙人進行分配，直至普通合伙人按照本第（3）段獲得的

累計分配額等于該有限合伙人根據(jù)上述第（2）段獲得的累計分配

額除以百分之八十（80）%再乘以百分之二十（20%）的金額；

  D.最后，80/20分配。如仍有剩余，百分之八十（80%）分配

給有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普通合伙人（普通合伙

人根據(jù)上述第（3）段和本第（4）段所獲得的分配稱為“績效收

益”）。

  （5）除非本協(xié)議另有約定，臨時投資收入和其他現(xiàn)金收入將根

據(jù)合伙人屆時對基金的實繳出資額按比例進行分配。未使用出資額

將按照各合伙人實繳出資中實際未使用部分分配或返還給各合伙人。

  （6）根據(jù)本協(xié)議第3.5條出資違約合伙人支付的出資違約金應(yīng)

根據(jù)本協(xié)議第3.5.4條的規(guī)定進行分配。

  （7）基金的存續(xù)期屆滿前，基金的分配通常以現(xiàn)金進行，但在

符合適用法律及合伙人商議同意的情況下，普通合伙人亦可以分配

可公開交易的有價證券或其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的方式來代替現(xiàn)金分配。

基金解散后，可以以流通性受限的證券或其他基金資產(chǎn)進行分配。

  （8） 除本協(xié)議另有約定，基金的虧損和債務(wù)由所有合伙人根

據(jù)認繳出資額按比例分擔。

  （9）基金存續(xù)期內(nèi)，普通合伙人應(yīng)將基金向其實際分配的績效

收益的50%存入以基金名義專門開立的業(yè)績獎勵賬戶，業(yè)績獎勵賬戶

中的資金用于確保普通合伙人履行8.2.10款的約定?；鸾K止清算

時，滿足8.2.10款的約定后普通合伙人可自行支配業(yè)績獎勵賬戶內(nèi)

的資金。

  （10）基金分配原則為全體合伙人首先收回其實繳出資額，其

次有限合伙人按實繳出資比例獲得單利年化8%的投資收益，剩余可

分配資金，普通合伙人按8.2.4款（3）條約定追補后，剩余部分百

分之八十（80%）分配給有限合伙人，百分之二十（20%）分配給普

通合伙人。

  （11）為實現(xiàn)8.2.10條約定的分配原則，基金解散清算時，應(yīng)

對基金存續(xù)期限內(nèi)的盈虧情況進行綜合計算，任何合伙人獲得了超

出其按照本協(xié)議的約定應(yīng)當獲得的收益分配金額（如計算錯誤等），

均應(yīng)向基金返還作重新分配，以實現(xiàn)基金收益的總體分配符合

績效收益超過根據(jù)本協(xié)議第8.2.4條規(guī)定的分配方式按照基金整體項

目投資計算所應(yīng)分得的績效收益額的金額返還給基金，并由基金根

據(jù)各有限合伙人的實繳出資額按比例進行分配。

  （五）合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙

  （1）未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人不得以任何方

式轉(zhuǎn)讓其在基金的全部或部分合伙權(quán)益，不符合本協(xié)議規(guī)定之合伙

權(quán)益轉(zhuǎn)讓皆無效，并可能導(dǎo)致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙

人并要求其承擔違約責任。全體合伙人也不得將其在基金中的合伙

權(quán)益直接或間接質(zhì)押、抵押或設(shè)定其他任何形式的擔?；蛞云渌?/p>

式處置給任何第三方。

  （2）擬轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）應(yīng)至少提前

四十（40）日向普通合伙人提出全部或部分轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益

的申請并委托普通合伙人通知其他有限合伙人，下列條件全部滿足

時前述申請方為一項“有效申請”：

  A.權(quán)益轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致基金違反《合伙企業(yè)法》及其他適用法律

的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致基金的經(jīng)營活動受到額外的限制，包括但

不限于導(dǎo)致基金、普通合伙人、管理人受限于其于本協(xié)議簽署日并

未受到的額外的監(jiān)管要求，或?qū)ζ渌邢藓匣锶说臋?quán)益造成重大不

利影響，或造成基金違反對其具有法律拘束力的義務(wù)或承諾，或影

響被投資企業(yè)在中國境內(nèi)外資本市場申請掛牌或上市；

  B.擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）為符合適用法律規(guī)定的

合格投資者，且已向普通合伙人提交關(guān)于其同意接受本協(xié)議約束、

并將遵守本協(xié)議的書面文件、受讓方與普通合伙人簽訂的認購冊、

其承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的

其他文件、證件及信息；

  C.轉(zhuǎn)讓方或擬議受讓方已書面承諾，承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的基金

及普通合伙人所發(fā)生的所有費用，且如因轉(zhuǎn)讓人或受讓人的虛假陳

述或保證或者其任何違約行為而導(dǎo)致基金或普通合伙人的損失，轉(zhuǎn)

讓人或受讓人應(yīng)對基金或普通合伙人予以賠償。

  如普通合伙人認為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合基金的最大利益，則可決

定豁免本協(xié)議第11.1.2條（2）項或第（3）項的條件，而認可該等

合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓申請為有效申請。

  （3）對于合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請，普通合伙人可作出同意或

不同意的決定，但對于有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方 (符合合格投資者資

格) 轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的有效申請，普通合伙人不應(yīng)不合理地拒絕該等

轉(zhuǎn)讓申請。對于普通合伙人決定同意轉(zhuǎn)讓的，其他有限合伙人同意

放棄優(yōu)先購買權(quán)（如有），但普通合伙人應(yīng)當在收到該等申請之日

起十（10）日內(nèi)通知或要求轉(zhuǎn)讓方自行通知其他有限合伙人；對于

擬議受讓方非為轉(zhuǎn)讓方之關(guān)聯(lián)方的，普通合伙人或其指定方有優(yōu)先

購買權(quán)。本11.1條項下的有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓包括直接轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)

益或經(jīng)普通合伙人同意的通過有限合伙人退伙/減資和同時受讓方入

伙的方式達到間接轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益的結(jié)果。

  （1）除非經(jīng)持有合伙權(quán)益百分之六十七（67%）以上的有限合

伙人同意，普通合伙人不應(yīng)向任何非關(guān)聯(lián)方全部或部分轉(zhuǎn)讓其持有

的任何合伙權(quán)益。為免疑義，普通合伙人向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓其持有的

任何合伙權(quán)益無需經(jīng)持有合伙權(quán)益百分之六十七（67%）同意。

  （2）如普通合伙人出現(xiàn)清算、破產(chǎn)、解散等法定退伙情形，確

需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，

并已經(jīng)持有合伙權(quán)益全體有限合伙人同意接納新的普通合伙人，普

通合伙人方可進行轉(zhuǎn)讓，否則基金進入清算程序。

  （3）經(jīng)持有合伙權(quán)益百分之六十七（67%）以上的有限合伙人

同意，普通合伙人可以指定一個或多個人成為普通合伙人的繼受人

或成為新增的額外的普通合伙人。

  （4）在普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益時，應(yīng)同時轉(zhuǎn)讓其在

本協(xié)議項下的責任和義務(wù)，但該普通合伙人應(yīng)對其作為普通合伙人

期間基金發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

  （1）經(jīng)普通合伙人事先書面同意，有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約

定（包括但不限于第11.1條）轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益或通過其他方

式退出基金。有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方（符合合格投資者資格）轉(zhuǎn)讓

其持有的合伙權(quán)益無需經(jīng)普通合伙人同意。

  （2）如有限合伙人為滿足法律、法規(guī)及有權(quán)機關(guān)的監(jiān)管規(guī)定的

變化而不得不提出退伙，則該有限合伙人應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的約定（包

括但不限于第11.1條）通過轉(zhuǎn)讓其持有的合伙權(quán)益的方式退出基金。

  （3）如有限合伙人被普通合伙人認定為“違約合伙人”，除根

據(jù)第3.5條采取相應(yīng)措施外，經(jīng)普通合伙人認為該等有限合伙人退出

基金符合基金的最大利益，普通合伙人有權(quán)要求該有限合伙人退伙。

任何有限合伙人被認定為“違約合伙人”的，普通合伙人可與該違

約合伙人協(xié)商協(xié)議退伙并要求其配合辦理相關(guān)退伙手續(xù)，如違約合

伙人不予配合的，各有限合伙人一致同意，普通合伙人可直接通知

該違約合伙人決定將其除名，并視為各有限合伙人已簽署合伙人會

議決議同意該等除名。

  （4）在基金的存續(xù)期限內(nèi)，有限合伙人有下列情形之一的，普

通合伙人可以認定該有限合伙人當然退伙（視具體情況，及于該有

限合伙人的全部或部分合伙權(quán)益）：

  A.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

  B.持有的合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；

  C.自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

  D.普通合伙人經(jīng)合理判斷認為有限合伙人繼續(xù)作為基金的有限

合伙人將構(gòu)成或?qū)е逻`反適用法律，或?qū)е禄鸹蚱胀ê匣锶?、?/p>

理人及/或其各自關(guān)聯(lián)方受限于不可避免的法律、稅務(wù)或其他監(jiān)管要

求帶來的重大負擔；

  E.發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

  有限合伙人依上述約定當然退伙時，基金不應(yīng)因此解散。

  （5）在有限合伙人根據(jù)第11.3.3條和第11.3.4條規(guī)定退伙時，

對于該有限合伙人擬退出的合伙權(quán)益，（1）經(jīng)普通合伙人同意，其

他有限合伙人、普通合伙人或第三方可按照其擬退出的合伙權(quán)益所

對應(yīng)的資本賬戶余額或擬受讓人和該等有限合伙人協(xié)商一致的其他

金額受讓該等合伙權(quán)益；（2）普通合伙人亦可通過使基金向該退伙

的有限合伙人進行現(xiàn)金或非現(xiàn)金分配以清算該有限合伙人的合伙權(quán)

益，分配金額應(yīng)等于該有限合伙人屆時的資本賬戶余額；（3）普通

合伙人亦可決定相應(yīng)減少基金認繳出資總額，但以擬退伙的有限合

伙人的認繳出資余額為限。

  （6）各合伙人特此確認根據(jù)第11.3.3條和第11.3.4條約定退伙

的情形下，在適用法律允許的前提下，普通合伙人有權(quán)代表基金及

有限合伙人與擬退伙或轉(zhuǎn)讓的有限合伙人（以及新入伙的有限合伙

人，如適用）簽署有關(guān)退伙、入伙、轉(zhuǎn)讓相關(guān)的全部協(xié)議、文件以

及相關(guān)的全部工商變更登記文件。各合伙人一致同意，因任一有限

合伙人的上述原因所導(dǎo)致的基金份額轉(zhuǎn)讓、退伙、重組或采取任何

其他消除或減輕重大不利影響的行動所產(chǎn)生的費用和損失應(yīng)由該有

限合伙人承擔，普通合伙人有權(quán)從第11.3.5條中應(yīng)向該有限合伙人

分配或退還的金額中將該等費用和損失扣除或要求該有限合伙人另

行支付。

  （7）發(fā)生以下情形之一的，有限合伙人有權(quán)任意選擇（a）退

伙且無須經(jīng)其他合伙人同意，（b）轉(zhuǎn)讓其持有的基金財產(chǎn)份額且不

受本協(xié)議關(guān)于轉(zhuǎn)讓的限制，或（c）停止繳付出資并對其已認繳尚未

實繳的出資額進行減資以退出基金，其他合伙人應(yīng)簽署一切必要的

文件或履行所有必要的程序以確保該有限合伙人的順利退出。退伙

或轉(zhuǎn)讓價格按照該有限合伙人持有基金財產(chǎn)份額對應(yīng)的評估價值與

其出資額及按出資時銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報

價利率（LPR）計算的利息之和孰高的原則確定。基金管理人應(yīng)承擔

該有限合伙人因退出而產(chǎn)生的風險和損失：

  A.本協(xié)議簽署后超過6個月基金未按規(guī)定程序完成備案等設(shè)立登

記或變更登記手續(xù)的。

  B.該有限合伙人首期出資到位超過6個月，基金未開展投資業(yè)務(wù)

的。

  C.基金未按合伙協(xié)議約定投資且未能有效整改的。

  D.基金管理機構(gòu)的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）

發(fā)生實質(zhì)性變化的。

  E.未經(jīng)該有限合伙人同意，基金管理團隊核心成員半數(shù)（含）

以上發(fā)生變化的。

  F.未按《蕪湖市市級產(chǎn)業(yè)投資基金管理辦法》第十六條履行報

告制度。

  G.基金違法投資或發(fā)現(xiàn)其他危害基金安全、違背政策目標等事

前約定退出情形的。

  （1）普通合伙人在此承諾，除非經(jīng)持有合伙權(quán)益百分之六十七

（67%）以上的有限合伙人同意，在基金按照本協(xié)議約定解散或清算

之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在基金解散或清算

之前，不得要求退伙，且其自身亦不會采取任何行動主動解散或終

止。

  （2）普通合伙人發(fā)生下列任何情形之一時，當然退伙：

  A.出現(xiàn)清算、解散、被責令關(guān)閉，或者被宣告破產(chǎn)的情形之一；

  B.持有的全部合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；

  C.發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

  （3）普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非基金立即接納了

新的普通合伙人， 否則基金應(yīng)當解散。

  （六）爭議解決

  因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各

方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交合

伙企業(yè)注冊地有管轄權(quán)的人民法院審理，敗訴方還應(yīng)支付訴訟費以

及勝訴方的律師費等實現(xiàn)債權(quán)費用。

 （七）投資冷靜期，協(xié)議解除權(quán)

法律和規(guī)范可以豁免適用關(guān)于冷靜期的規(guī)定，則：

  （1）自其及普通合伙人簽署本協(xié)議并生效之日起二十四（24）

小時為其投資合伙企業(yè)的冷靜期（“冷靜期”）。冷靜期內(nèi)，管理

人及普通合伙人不會以任何方式主動與其聯(lián)系，且冷靜期內(nèi)該等有

限合伙人有權(quán)隨時以書面通知（僅限于電子郵件方式）管理人及普

通合伙人的方式就其自身解除本協(xié)議（“協(xié)議解除權(quán)”）；

  （2）冷靜期屆滿后，管理人從事募集業(yè)務(wù)以外的人員可以按照

適用法律和規(guī)范允許的方式對該投資者進行回訪確認，如對投資者

進行回訪確認的情況下，投資者是否行使協(xié)議解除權(quán)以其在回訪確

認中書面確認的結(jié)果為準；如未采用回訪確認的情況下，投資者是

否行使協(xié)議解除權(quán)以其最終書面確認的結(jié)果為準，為免疑義，如投

資者在冷靜期內(nèi)自始未要求行使協(xié)議解除權(quán)的，在冷靜期屆滿后即

視為投資者未行使協(xié)議解除權(quán)，投資者的認購自生效日起生效，而

無需任何進一步的確認。

等投資者最終書面確認行使協(xié)議解除權(quán)之日起，該等投資者不再繼

續(xù)享有本協(xié)議項下作為有限合伙人的任何權(quán)利，亦不再繼續(xù)履行本

協(xié)議項下作為有限合伙人的義務(wù)（但本協(xié)議第14.6條規(guī)定的保密義

務(wù)除外），合伙企業(yè)將退還該投資者屆時已經(jīng)實際繳付的出資（如

有，為免疑義，該等返還金額僅包括其已經(jīng)實際繳付的出資本金，

不包括任何的利息或收益），且與投資者認購合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的

其他法律文件（包括但不限于認購協(xié)議等）一并解除。   為免疑義，

如投資者在冷靜期內(nèi)未要求行使協(xié)議解除權(quán)，在冷靜期屆滿后投資

者的認購自生效日起生效，投資者不再享有協(xié)議解除權(quán)，也無權(quán)再

根據(jù)協(xié)議解除權(quán)的約定要求解除本協(xié)議及與投資者認購合伙企業(yè)權(quán)

益相關(guān)的其他法律文件（包括但不限于認購協(xié)議等）。

  五、對公司的影響

 （一）本次投資的目是依托基金管理人的行業(yè)經(jīng)驗、管理和資

源優(yōu)勢，拓展投資渠道，提升公司綜合競爭能力和抗風險能力，推

動公司持續(xù)發(fā)展壯大，為未來持續(xù)健康發(fā)展提供保障。公司在保證

日常經(jīng)營所需資金的前提下，使用自有資金投資標的基金，有利于

進一步提高公司資金使用效率。本次投資不會影響公司主營業(yè)務(wù)的

正常開展。

 （二）標的基金將緊緊圍繞智能網(wǎng)聯(lián)、新能源、新材料、先進

制造、高端裝備等領(lǐng)域，專注于投資專精特新、科技屬性強、有核

心競爭力的創(chuàng)新成長型企業(yè)，有利于進一步拓展公司與以上領(lǐng)域企

業(yè)的潛在合作機會，促進公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司品牌價值及

影響。

 （三）本次對外投資將充分利用專業(yè)投資隊伍和融資渠道資源，

綜合其他參與方的優(yōu)勢和資源，積極布局公司的核心業(yè)務(wù)及所屬產(chǎn)

業(yè)等領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)標的。對于上述領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局有利于公司尋找與

公司主營業(yè)務(wù)相契合的優(yōu)質(zhì)并購標的，幫助公司加速推動戰(zhàn)略發(fā)展

步伐，加快公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與升級，并借助相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資布局，

獲取前沿科技研發(fā)創(chuàng)新信息與資源，進一步提升公司核心競爭能力，

推動公司可持續(xù)發(fā)展，提升公司綜合效益水平。

 六、風險提示

 (一) 由于標的基金處于籌備期，標的基金尚需取得中國證券

投資基金業(yè)協(xié)會備案；標的基金可能存在不能滿足成立條件從而無

法成立的風險；

 (二) 基金后續(xù)投資的實際收益情況取決于經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)周

期、市場變化、投資標的企業(yè)的經(jīng)營管理、項目投資交易方案及監(jiān)

管政策等多方面因素的影響，可能存在投資收益不及預(yù)期或不能及

時退出的風險。

 七、備查文件

 (一) 《蕪湖龍湖智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

    合伙協(xié)議》

 （二）《關(guān)于參與投資設(shè)立智能網(wǎng)聯(lián)汽車產(chǎn)業(yè)基金的可行性分

    析報告》

 特此公告。

             華達汽車科技股份有限公司董事會

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