中再資環(huán): 中再資環(huán)關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600217    證券簡稱：中再資環(huán)    公告編號：臨 2023-060

      中再資源環(huán)境股份有限公司

 關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)

(相關(guān)資料圖)

   聯(lián)方形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  ●中再資源環(huán)境股份有限公司（以下簡稱公司）第八屆董事會第十五次會議審議通過

《關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易的

議案》。

  ●關(guān)聯(lián)人回避事宜：董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事葛書院先生和徐鐵

城先生按規(guī)定進行了回避。

  ●本項關(guān)聯(lián)交易不涉及交易定價，不會損害公司及其他股東特別是中小股東的利益，

不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變化，不會對公司的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力造成重大不利影

響。

  ●根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易尚須提交公司股東大

會審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

     公司全資子公司中再生環(huán)境服務(wù)有限公司（以下稱環(huán)服公司）參

股的淮安華科環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵路Q淮安華科）部分股東擬將所

持淮安華科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中國再生資源開發(fā)集團有限公

司（以下稱中再生），環(huán)服公司擬放棄該次淮安華科股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，

與關(guān)聯(lián)方中再生形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易。

     一、環(huán)服公司參股淮安華科過程

     經(jīng) 2019 年 5 月 30 日召開的公司第七屆董事會第八次會議審議

通過，公司以現(xiàn)金 9,542 萬元人民幣收購盈維投資有限公司持有的淮

安華科 13.29%股權(quán)（對應(yīng)淮安華科注冊資本 1,196.07 萬元人民幣）。

該部分股權(quán)于 2019 年 6 月 5 日過戶至公司名下，淮安華科成為公司

的參股子公司。

  經(jīng) 2020 年 1 月 9 日召開的第七屆董事會第二十五次會議審議通

過，公司將持有的淮安華科 13.29%股權(quán)以 10,340.13 萬元人民幣協(xié)

議轉(zhuǎn)讓給環(huán)服公司，淮安華科成為環(huán)服公司的參股公司。

  二、交易概況

  淮安華科注冊資本 9,000 萬元人民幣，其中：中信證券投資有限

公司（以下簡稱中信投資）、金石灝灃股權(quán)投資（杭州）合伙企業(yè)（有

限合伙）（以下簡稱金石灝灃）、金石利璟股權(quán)投資（杭州）合伙企

業(yè)（有限合伙）（以下簡稱金石利璟）分別持股占比 41.78%、9.75%、

萬元，合計人民幣 5,013.93 萬元、占比 55.71%。

  中信投資、金石灝灃、金石利璟分別以人民幣 30,402.66 萬元、

中再生，轉(zhuǎn)讓款合計人民幣 40,537.27 萬元。

  因中再生是本公司控股股東，環(huán)服公司放棄上述股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)，

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中再生將成為淮安華科的股東，中再生與環(huán)服

公司共同成為淮安華科的股東，本次環(huán)服公司放棄優(yōu)先購買權(quán)形成與

中再生共同投資的關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)方基本情況

  企業(yè)名稱：中國再生資源開發(fā)集團有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100010193R

  法定代表人：葛書院

  類型：其他有限責(zé)任公司

  成立日期：1989 年 5 月 12 日

  注冊資本：15,500 萬元人民幣

  住所：北京市西城區(qū)宣武門外大街甲 1 號 9 層 908

  經(jīng)營范圍：廢舊物資、殘次和呆滯原料、清倉和超儲物資的收購、

銷售、處理、處置（危險廢棄物及法律法規(guī)規(guī)定需要取得審批的事項

除外）；以再生資源為主要原料的委托加工銷售；日用百貨、針紡織

品、日用雜品、家具、五金交電、化工產(chǎn)品（危險化學(xué)品除外）、建

筑材料、木材、鋼材、有色金屬及有色金屬壓延加工產(chǎn)品、汽車零部

件的銷售；重油、鐵精粉、黑色金屬、化纖原料及產(chǎn)品、塑料原料及

制品、紙制品銷售；設(shè)備租賃；信息服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)；貨場的經(jīng)營

管理；普通貨運。

       （市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；

普通貨運以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容

開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)

營活動。）

  中再生持有本公司股份 358,891,083 股，占比 25.84%，是本公

司的控股股東。

  四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  ㈠淮安華科的基本情況

  企業(yè)名稱：淮安華科環(huán)?？萍加邢薰?/p>

  統(tǒng)一社會信用代碼：91320800330897244A

  法定代表人：邵其亮

  類型：有限責(zé)任公司

  成立日期：2015 年 02 月 09 日

  注冊資本：9,000 萬元人民幣

  住所：淮安市淮陰區(qū)淮河?xùn)|路 699 號

      經(jīng)營范圍：環(huán)保項目技術(shù)研發(fā)，環(huán)保項目投資管理。工業(yè)廢棄物

的焚燒、填埋處置，蒸汽余熱資源利用。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)

相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

      上述股權(quán)交易前，淮安華科的股權(quán)分布情況：

 序號               股東名稱             認繳出資額（萬元）        出資占比

        合計                                 9,000     100.00%

      ㈡淮安華科的資產(chǎn)財務(wù)情況

      淮 安 華 科 2022 年 末 總 資 產(chǎn) 33,295.01 萬 元 ， 歸 母 凈 資 產(chǎn)

潤 1,303.77 萬元。2023 年 6 月末，總資產(chǎn) 33,224.86 萬元，歸母凈

資產(chǎn) 30,213.79 萬元；2023 年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入 2,929.58 萬元，

實現(xiàn)凈利潤-185.92 萬元。

      ㈢本次交易標(biāo)的：中信投資、金石灝灃、金石利璟分別持有的淮

安華科 41.78%、9.75%、4.18%，對應(yīng)注冊資本人民幣 3,760.45 萬元、

      五、關(guān)聯(lián)交易定價

      環(huán)服公司本次放棄優(yōu)先購買權(quán)，不涉及交易定價。

      經(jīng)交易各方商定，中信投資、金石灝灃、金石利璟將其合計持有

的淮安華科 55.71%股權(quán)以 40,537.27 萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給中再生。

      六、放棄優(yōu)先購買權(quán)原因及影響

  公司主營業(yè)務(wù)為廢棄電器電子產(chǎn)品的回收與拆解處理和產(chǎn)業(yè)園

區(qū)固體廢棄物一體化處置；淮安華科的主營業(yè)務(wù)為危險廢棄物綜合

處置，該業(yè)務(wù)暫不在公司發(fā)展規(guī)劃的范圍內(nèi)。因此，增持淮安華科

股權(quán)不符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。此外，受宏觀經(jīng)濟環(huán)境變化等因素的

影響，淮安華科的盈利能力出現(xiàn)下降，短期面臨一定經(jīng)營壓力，未

來發(fā)展不確定性增加。再者，此次淮安華科股權(quán)涉及交易金額超 4

億元，公司當(dāng)前資產(chǎn)負債率偏高、資金緊張，公司的資金狀況難以

支持環(huán)服公司行使優(yōu)先購買權(quán)。因此，綜合考慮上述因素，本次環(huán)

服公司擬放棄對淮安華科相關(guān)股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

  本次中再生參與收購淮安華科股權(quán)使用其自有資金，公司不存

在對中再生提供資金援助的情形。如本次交易完成，中再生將成為

淮安華科控股股東，公司將與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方共同投資關(guān)系；環(huán)服公

司仍持有淮安華科 13.29%股權(quán)，為淮安華科參股股東，不改變公司

合并報表范圍。本次放棄優(yōu)先購買權(quán)不會影響公司在淮安華科的權(quán)

益,不會對公司的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響，不存在損

害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

  七、董事會審議情況和獨立董事意見

  ㈠董事會審議情況

過《關(guān)于全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方形成共同

對外投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意環(huán)服公司放棄其參股公司淮安華

科部分股東將所持淮安華科股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中再生的優(yōu)先購買權(quán)。關(guān)聯(lián)董

事葛書院先生、徐鐵城先生對議案的表決進行了回避。

  該議案尚須提請公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東應(yīng)對該關(guān)聯(lián)事

項的表決進行回避。

  ㈡獨立董事意見

  公司獨立董事韓復(fù)齡先生、田暉女士和孫東瑩先生共同就上述

全資子公司放棄其參股公司股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)事項發(fā)表了事前認可和

專項意見。

  ⒈事前認可意見

  環(huán)服公司擬放棄其參股公司淮安華科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)，由

公司控股股東受讓淮安華科部分股東出讓的股權(quán)，是根據(jù)公司實際情

況，基于當(dāng)前整體經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃及資金狀況考慮而做出的決策，本次

放棄優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后淮安華科仍為環(huán)服公司的參股公司，

環(huán)服公司對淮安華科的持股比例不變；環(huán)服公司在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中放

棄優(yōu)先購買權(quán)，審議程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，不會

對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及其股東特別是

中小股東利益的情形，符合公司及股東的整體利益。

  綜上，我們同意將全資子公司放棄其參股公司優(yōu)先購買權(quán)暨與關(guān)

聯(lián)方形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司董事會審議，在公

司董事會對上述關(guān)聯(lián)交易事項進行審議時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。

  ⒉專項意見

  環(huán)服公司放棄其參股公司淮安華科的股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)，審議

程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，

關(guān)聯(lián)董事在議案表決過程中進行了回避。

  綜上，我們同意上述公司全資子公司放棄其參股公司股權(quán)優(yōu)先購

買權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方形成共同對外投資的關(guān)聯(lián)交易事項。該關(guān)聯(lián)交易事項

尚需提交公司股東大會進行審議。

  八、備查文件

 ㈠公司第八屆董事會第十五次會議決議；

 ㈡公司獨立董事關(guān)于全資子公司放棄參股公司優(yōu)先購買權(quán)的事

前認可意見和專項意見。

  特此公告。

              中再資源環(huán)境股份有限公司

                     董事會

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