康泰醫(yī)學: 中信建投證券股份有限公司關于康泰醫(yī)學系統(tǒng)（秦皇島）股份有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見

                中信建投證券股份有限公司

關于康泰醫(yī)學系統(tǒng)（秦皇島）股份有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)

                行股份上市流通的核查意見

(相關資料圖)

   中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦人”）作

為康泰醫(yī)學系統(tǒng)（秦皇島）股份有限公司（以下簡稱“康泰醫(yī)學”或“公司”）

向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的保薦人，并承接了申萬宏源證券承銷保薦有

限責任公司擔任公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構未完成的持續(xù)

督導工作。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

                      《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股

     《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)務》等

票上市規(guī)則》

有關規(guī)定，保薦人對康泰醫(yī)學首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項進行了核

查，具體情況如下：

   一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意康泰醫(yī)學系統(tǒng)（秦皇島）股份有限公

司首次公開發(fā)行股票注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2020〕1563 號）同意注冊，公

司首次公開發(fā)行人民幣普通股股票 41,000,000 股，并于 2020 年 8 月 24 日在深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。公司首次公開發(fā)行前總股本為 360,796,800 股，首次公

開發(fā)行后總股本為 401,796,800 股。

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于同意康泰醫(yī)學系統(tǒng)（秦皇島）股份有限公

司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕960 號)

同意，公司于 2022 年 7 月 1 日向不特定對象發(fā)行 7,000,000 張可轉換公司債券，

每張面值為 100 元，并于 2022 年 7 月 20 日起在深交所掛牌交易。自 2023 年 1

月 9 日起可轉換為公司股份，截至本核查意見出具日，公司總股本由 401,796,800

股增加至 401,802,671 股。

   截至本核查意見出具日，公司總股本為 401,802,671 股，其中尚未解除限售

的首發(fā)前限售股為 188,189,252 股。

   二、本次申請解除股份限售股東承諾履行情況

  本次申請解除股份限售的股東公司控股股東、實際控制人、董事長胡坤先生

在公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》、《首次公開發(fā)行股票

并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書》中做出如下承諾：

  （一）公司股份流通限制、自愿鎖定承諾

  本公司控股股東、實際控制人、董事長胡坤承諾：

或間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購本人所直接或間接持有的發(fā)行人股

份。在上述鎖定期滿后，本人在擔任發(fā)行人董事/監(jiān)事/高級管理人員期間，每年

轉讓直接或間接持有的發(fā)行人股份不超過本人所持有發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離

職后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的發(fā)行人股份；在發(fā)行人股票在深圳證

券交易所上市交易之日起 6 個月內如本人申報離職，自申報離職之日起 18 個月

內不轉讓本人持有的發(fā)行人股份；在發(fā)行人股票在深圳證券交易所上市交易之日

起第 7 個月至第 12 個月之間本人申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不轉

讓本人持有的發(fā)行人股份；

價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息

的，須按照深圳證券交易所的有關規(guī)定作復權處理）不低于本次發(fā)行并上市時發(fā)

行人股票的發(fā)行價（以下簡稱“發(fā)行價”）；發(fā)行人上市后 6 個月內如發(fā)行人股

票連續(xù) 20 個交易日的收盤價（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、送股、轉增股本、增發(fā)新

股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規(guī)定作復權處理，下

同）均低于發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第

一個交易日）收盤價低于發(fā)行價，本人直接或間接持有的發(fā)行人股票的鎖定期限

將自動延長 6 個月；

在此期間本人應繼續(xù)履行上述承諾。

會公眾的監(jiān)督，若違反上述承諾本人將依法承擔以下責任：

  （1）本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上就未履行股份鎖定

期承諾向發(fā)行人股東和社會公眾投資者公開道歉。

  （2）本人如違反上述股份鎖定期承諾，將在符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件

規(guī)定的情況下的 10 個交易日內購回違規(guī)賣出的股票，相關收益（如有）歸發(fā)行

人所有。

  （二）持股 5%以上股東持股意向及減持意向承諾

  公司控股股東、實際控制人胡坤承諾如下：

  承諾人作為發(fā)行人的控股股東和實際控制人，嚴格按照公司首次公開發(fā)行股

票招股說明書及承諾人出具的承諾載明的各項鎖定期限要求，并嚴格遵守相關法

律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定及監(jiān)管要求，在鎖定期內不減持直接或間接持有公司

的股份。鎖定期屆滿后的 2 年內，若承諾人減持所直接或間接持有的公司股份，

減持后承諾人仍能保持對公司的實際控制地位。

  鎖定期屆滿后，承諾人擬通過包括但不限于二級市場集中競價交易、大宗交

易、協(xié)議轉讓等方式減持直接或間接所持有的發(fā)行人股份。

  承諾人減持直接或間接所持有的發(fā)行人股份的價格（如果因派發(fā)現(xiàn)金紅利、

送股、轉增股本、增發(fā)新股等原因進行除權、除息的，按照有關規(guī)定進行相應調

整，下同）根據(jù)當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律法規(guī)及證券交易所

規(guī)則要求；承諾人在發(fā)行人首次公開發(fā)行前直接或間接所持有的發(fā)行人股份在鎖

定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于首次公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。

  在鎖定期屆滿后的 12 個月內，承諾人直接或間接轉讓所持發(fā)行人老股不超

過承諾人持有發(fā)行人老股的 15%；在鎖定期滿后的第 13 至 24 個月內，承諾人直

接或間接轉讓所持發(fā)行人老股不超過在鎖定期屆滿后第 13 個月初承諾人直接或

間接持有發(fā)行人老股的 15%。

  承諾人直接或間接持有的發(fā)行人股份的鎖定期限（包括延長的鎖定期）屆滿

后，承諾人減持直接或間接所持發(fā)行人股份時，應提前將減持意向和擬減持數(shù)量

等信息以書面方式通知發(fā)行人，并由發(fā)行人及時予以公告，自發(fā)行人公告之日起

照證券交易所的規(guī)則及時、準確地履行信息披露義務。

  （1）如果未履行上述承諾事項，承諾人將在發(fā)行人的股東大會及中國證券

監(jiān)督管理委員會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發(fā)行人的其他

股東和社會公眾投資者道歉。

  （2）如承諾人違反上述承諾或法律強制性規(guī)定減持發(fā)行人股份的，承諾人

承諾違規(guī)減持發(fā)行人股票所得（以下簡稱“違規(guī)減持所得”）歸發(fā)行人所有，同

時承諾人直接或間接持有的剩余發(fā)行人股份的鎖定期在原鎖定期屆滿后自動延

長 6 個月。如承諾人未將違規(guī)減持所得上繳發(fā)行人，則發(fā)行人有權將應付承諾人

現(xiàn)金分紅中與違規(guī)減持所得相等的金額收歸發(fā)行人所有。

  （3）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，承

諾人將依法賠償投資者損失。

  （二）本次申請解除股份限售的股東在《招股說明書》中作出的承諾與《上

市公告書》中作出的承諾一致。截至本核查意見出具日，本次解除限售的股東

嚴格遵守了上述承諾，未出現(xiàn)違反上述承諾的行為。

  （三）本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用上市資金的情形，

公司亦不存在對前述股東違規(guī)擔保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

   本次實際可上市流通數(shù)量為 47,047,313 股,占公司總股本的 11.7091%。

   序            所持限售股份總            本次解除限售數(shù)量            本次實際可上市流通數(shù)                 備

        股東名稱

   號             數(shù)（股）                （股）                  量（股）                    注

     注 1：胡坤先生為公司現(xiàn)任董事長、控股股東、實際控制人，根據(jù)《公司法》的相關規(guī)

   定，本次可上市流通的股份數(shù)量為其所持股份總數(shù)的 25%。

   司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、

   監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定的要求規(guī)范股東減持行為，

   并在定期報告中持續(xù)披露股東履行承諾情況。

        四、本次解除限售前后股本結構變動情況

        本次部分首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售后，公司股份變動情況如下：

                   本次變動前                 本次變動增減（+，-）                       本次變動后

   股份性質

               股份數(shù)量（股） 比例（%） 增加（股）                     減少（股）         股份數(shù)量（股） 比例（%）

一、有限售條件股份       249,569,772   62.11%    141,141,939    188,189,252     202,522,459    50.40%

其中：高管鎖定股         61,380,520   15.28%    141,141,939              -     202,522,459    50.40%

   首發(fā)前限售股       188,189,252   46.84%              -    188,189,252                -         -

二、無限售條件流通股      152,232,899   37.89%     47,047,313              -     199,280,212    49.60%

三、總股本           401,802,671   100.00%             /              /     401,802,671    100.00%

     注 1：公司現(xiàn)任董事長胡坤先生在任期內，因此本次首發(fā)前限售股解除限售后將新增高

   管鎖定股。

     注 2：以上數(shù)據(jù)以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

        五、保薦人核查意見

        經(jīng)核查，保薦人認為：公司本次首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份中的限售股份上

   市流通符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

                         《深圳證券交易所上市公司

   自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文

件的要求；本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間等符合有關法律法規(guī)；本

次解除限售股東嚴格履行了其在公司首次公開發(fā)行股票中做出的關于股份限售

及減持的相關承諾；截至本核查意見出具之日，康泰醫(yī)學關于首次公開發(fā)行前已

發(fā)行股份上市流通相關的信息披露真實、準確、完整。保薦人對康泰醫(yī)學首次公

開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項無異議。

（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于康泰醫(yī)學系統(tǒng)（秦皇島）股

份有限公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           孫   泉      劉鄉(xiāng)鎮(zhèn)

                      中信建投證券股份有限公司

                            年   月   日

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