天天快看：惠博普: 聯儲證券有限責任公司關于華油惠博普科技股份有限公司對控股股東提供反擔保暨關聯交易之核查意見

                聯儲證券有限責任公司

(資料圖片)

             關于華油惠博普科技股份有限公司

       對控股股東提供反擔保暨關聯交易之核查意見

  聯儲證券有限責任公司（以下簡稱“保薦機構”或“聯儲證券”）作為華油惠博

普科技股份有限公司（以下簡稱“惠博普”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構，

根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》

                 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022

    《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范

年修訂）》

運作》和《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規(guī)定，就惠博普對控

股股東提供反擔保暨關聯交易事項進行了核查，具體情況如下：

  一、反擔保情況概述

  公司于 2022 年 10 月 21 日召開的第四屆董事會 2022 年第九次會議，審議通

過了《關于向控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》。鑒于控股股東長沙水業(yè)

集團有限公司（以下簡稱“長沙水業(yè)集團”）擬為公司向中國郵政儲蓄銀行股份

有限公司長沙分行申請的不超過人民幣 20,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責

任保證擔保，擔保期間為三年；擬為公司向浙商銀行股份有限公司長沙分行申請

的不超過人民幣 10,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，保證期間

為自擔保書生效之日起至《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或銀行受讓的應

收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。同意公司向長沙水業(yè)集團就

上述融資事項提供總額不超過 30,000 萬元的連帶責任反擔保，擔保期間為長沙

水業(yè)集團的保證期間及其履行擔保責任后 3 年內。公司向擔保方長沙水業(yè)集團支

付的擔保費率為：流動貸款年擔保費率為 1%，其他類產品的年擔保費率以產品

費 率 的 50%為 基準 ，按 照具 體項 目風 險程 度在 基準 費率 的基 礎上 上下 浮 動

  根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述反擔保相關事項構成關聯

交易。本次交易已經公司第四屆董事會 2022 年第九次會議審議通過，經公司獨

立董事事前認可，并對本次關聯交易事項發(fā)表了獨立意見。出席會議的關聯董事

回避了對該事項的表決。本次關聯交易尚需獲得公司股東大會的批準，關聯股東

長沙水業(yè)集團在股東大會上對該議案回避表決。

   本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重

組，無需經過有關部門批準。

   二、被擔保方基本情況

   公司名稱：長沙水業(yè)集團有限公司

   注冊地址：長沙市天心區(qū)人民中路 6 號 1 棟

   法定代表人：謝文輝

   注冊資本：272,257.5629 萬元人民幣

   統(tǒng)一社會信用代碼：9143010077005294X4

   企業(yè)類型：其他有限責任公司

   經營范圍：企業(yè)總部管理；股權投資；項目投資；產業(yè)投資；實業(yè)投資；能

源投資；對外承包工程服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展

經營活動）

   營業(yè)期限：2004 年 12 月 7 日至 2054 年 12 月 6 日

   主要股東：長沙水業(yè)集團的控股股東為長沙市城市建設投資開發(fā)集團有限公

司，持有長沙水業(yè)集團 88.98%的股權，長沙水業(yè)集團實際控制人為長沙市國資

委。

   長沙水業(yè)集團為公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相

關規(guī)定，構成關聯關系。

   經審計，截至 2021 年 12 月 31 日，長沙水業(yè)集團總資產為 2,541,097.91 萬

元，凈資產為 626,705.58 萬元；2021 年度營業(yè)收入為 506,687.86 萬元，凈利潤

為 33,663.15 萬元。

   截至 2022 年 6 月 30 日，長沙水業(yè)集團總資產為 2,712,977.80 萬元，凈資產

為 695,912.26 萬元；2022 年 1-6 月營業(yè)收入為 263,861.25 萬元，凈利潤為 33,975.52

萬元（以上數據未經審計）。

  長沙水業(yè)集團非失信被執(zhí)行人。

  三、反擔保事項的主要內容

  本次公司向中國郵政儲蓄銀行股份有限公司長沙分行 申請不超過人民幣

幣 10,000 萬元的綜合授信額度?？毓晒蓶|長沙水業(yè)集團為公司就上述融資事項

提供總額不超過 30,000 萬元的連帶責任保證擔保，擔保期限以長沙水業(yè)集團與

銀行簽訂的擔保合同之相關約定為準。公司向長沙水業(yè)集團提供總額不超過

保責任后 3 年內。公司向擔保方長沙水業(yè)集團支付的擔保費率為：流動貸款年擔

保費率為 1%，其他類產品的年擔保費率以產品費率的 50%為基準，按照具體項

目風險程度在基準費率的基礎上上下浮動 30%-50%實施。

  上述擔保額度僅為公司預計的最高擔保額度，具體擔保金額和期限以銀行核

準額度為準，公司將根據擔保的實施情況在定期報告中進行披露。

  四、反擔保事項目的和對上市公司的影響

  長沙水業(yè)集團為公司本次融資事項提供擔保，是為了支持上市公司發(fā)展，保

障公司正常生產經營活動對資金的需求，本次融資事項，是出于支持公司發(fā)展的

考慮，有利于促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。本次融資事

項公司需要為長沙水業(yè)集團提供連帶責任反擔保。公司每年向擔保方長沙水業(yè)集

團支付相應擔保費，擔保費用公允。本次關聯交易公允、公平，符合上市公司利

益，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構成不利影響。

  五、與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額

  除本次向控股股東提供反擔保等相關事項外，截至本核查意見出具日，公司

與控股股東及其關聯方累計發(fā)生的關聯交易如下：

  （1）公司控股股東長沙水業(yè)集團分別為公司向中國進出口銀行湖南省分行

申請的 1 億元流動資金借款提供連帶責任擔保，為公司向中國工商銀行長沙東升

支行申請的 4.5 億元綜合授信提供連帶責任擔保，公司為上述融資提供連帶責任

反擔保，該事項已經公司第四屆董事會 2020 年第九次、第十次會議以及 2020

年 第 六 次、 第 七次 臨 時股 東 大會 審 議通 過 。截 至 公 告日 ， 實際 擔 保余 額 為

   （2）公司控股股東長沙水業(yè)集團為公司向長沙銀行南城支行申請的 1 億元

綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限三年，公司為上述融資事項提供總額不超

過 1 億元的同金額、同期限連帶責任反擔保。該事項已經公司第四屆董事會 2021

年第八次會議、2021 年第四次臨時股東大會審議通過。截至公告日，實際擔保

余額為 9,455.71 萬元。

   （3）公司控股股東長沙水業(yè)集團分別為公司向中國進出口銀行湖南省分行

申請的 3 億元綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限兩年；為公司向交通銀行湖

南省分行申請的 4 億元綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限五年。公司為上述

融資事項提供總額不超過 7 億元的同金額、同期限連帶責任反擔保。該事項已經

公司第四屆董事會 2021 年第九次會議、2021 年第五次臨時股東大會審議通過。

截至公告日，實際擔保余額為 58,265.49 萬元。

   （4）公司控股股東長沙水業(yè)集團分別為公司向建設銀行長沙銀港水晶城支

行申請的 2.5 億元綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限兩年；為公司向中國銀

行股份有限公司長沙市天心支行申請的 5.1 億元綜合授信提供連帶責任擔保，擔

保期限一年。公司為上述融資事項提供總額不超過 7.6 億元的同金額、同期限連

帶責任反擔保。該事項已經公司第四屆董事會 2021 年第十二次會議、2021 年第

六次臨時股東大會審議通過。截至公告日，實際擔保余額為 29,516.40 萬元。

   （5）公司控股股東長沙水業(yè)集團為公司向中國工商銀行股份有限公司長沙

東升支行申請的 65,000 萬元的綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限三年，公

司向長沙水業(yè)集團就上述融資事項提供總額不超過 65,000 萬元的同金額、同期

限連帶責任反擔保。該事項已經公司第四屆董事會 2022 年第一次會議、2022 年

第一次臨時股東大會審議通過。截至公告日，實際擔保余額為 10,000 萬元。

   （6）公司控股股東長沙水業(yè)集團為公司向交通銀行股份有限公司湖南省分

行申請的不超過人民幣 35,000 萬元非融資性保函授信額度提供連帶責任保證擔

保，保證期間根據主合同約定的各筆主債務的債務履行期限分別計算。每一筆主

債務項下的保證期間為，自該筆債務履行期限屆滿之日起，計至全部主合同項下

最后到期的主債務的債務履行期限屆滿之日后三年止。該事項已經公司第四屆董

事會 2022 年第四次會議、2022 年第二次臨時股東大會審議通過。截至公告日，

實際擔保余額為 31,987.73 萬元。

  （7）公司控股股東長沙水業(yè)集團為公司向華夏銀行股份有限公司長沙分行

申請的不超過人民幣 10,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，擔保

期間三年；為公司向招商銀行股份有限公司長沙分行申請的不超過人民幣 10,000

萬元的綜合授信額度提供連帶責任保證擔保，保證期間為自擔保書生效之日起至

《授信協(xié)議》項下每筆貸款或其他融資或銀行受讓的應收賬款債權的到期日或每

筆墊款的墊款日另加三年。該事項已經公司第四屆董事會 2022 年第八次會議、

元。

  （8）公司控股股東長沙水業(yè)集團為公司向中國光大銀行股份有限公司長沙

勞動路支行申請的 1 億元綜合授信提供連帶責任擔保，擔保期限兩年。該事項已

經公司第四屆董事會 2021 年第六次會議、

截至公告日，實際擔保余額為 9,900 萬元。

  六、累計對外擔保數量及逾期擔保數量

  本次擔保前，公司及控股子公司累計對外擔?？傤~為 215,215.84 萬元人民幣

（不包含對子公司的擔保），占 2021 年末本公司經審計凈資產的 92.95%；公司

對控股子公司提供的擔保總額約合 23,487 萬元人民幣，占 2021 年末本公司經審

計凈資產的 10.14%。

  本次擔保完成后，公司及控股子公司累計對外擔?？傤~為 245,215.84 萬元人

民幣（不包含對子公司的擔保），占 2021 年末本公司經審計凈資產的 105.91%。

公司對控股子公司提供的擔?？傤~約合 23,487 萬元人民幣，占 2021 年末本公司

經審計凈資產的 10.14%。

  公司沒有逾期擔保事項和擔保訴訟。

  七、履行的內部決策流程

  公司于 2022 年 10 月 21 日召開的第四屆董事會 2022 年第九次會議，審議通

過了《關于向控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》

                       ，公司董事湯光明、何玉

龍作為關聯董事已回避表決。

  董事會意見如下：本次控股股東為公司的銀行授信業(yè)務提供擔保，是為了支

持上市公司發(fā)展，保障公司正常生產經營活動對資金的需求，本次融資事項公司

需要向長沙水業(yè)集團提供連帶責任反擔保。公司經營狀況良好，財務狀況穩(wěn)健，

具備較好的償債能力，不存在與中國證監(jiān)會相關規(guī)定及《公司章程》相違背的情

況。

  本次關聯交易在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可。

董事會審議關聯交易相關議案時，公司獨立董事一致同意本次關聯交易事項，并

發(fā)表了獨立董事意見如下：

           （1）董事會對上述議案的審議及表決符合《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法有效，

關聯董事回避了對本議案的表決；

              （2）本次控股股東為公司的銀行授信業(yè)務提供

擔保，是為了支持上市公司發(fā)展，保障公司正常生產經營活動對資金的需求，本

次融資事項需要公司向長沙水業(yè)集團提供連帶責任反擔保，公司經營狀況良好，

財務狀況穩(wěn)健，具備較好的償債能力，不存在損害本公司和全體股東，特別是中

小股東利益的情形。本次關聯交易公允、公平，符合上市公司利益，不會對公司

的財務狀況、經營成果及獨立性構成不利影響。

  八、保薦機構核查意見

  經核查，本保薦機構認為：

  公司本次反擔保事項系接受長沙水業(yè)集團為公司提供總額度為 3 億元的擔

保額度，并由公司相應提供反擔保。上述事宜有利于支持公司的發(fā)展，不存在損

害企業(yè)及中小股東利益的情形，不會對公司的經營業(yè)績產生影響。

  公司本次反擔保暨關聯交易事項已經公司第四屆董事會 2022 年第九次會議

審議通過、獨立董事發(fā)表了事前認可意見和明確的同意意見，尚待提交股東大會

審議。本次反擔保暨關聯交易事項履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易

        《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市

所股票上市規(guī)則》、

公司規(guī)范運作》以及《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔

保的監(jiān)管要求》等相關規(guī)定的要求。

  綜上，保薦機構對公司實施的上述反擔保暨關聯交易事項無異議。

  （以下無正文）

 （本頁無正文，為《聯儲證券有限責任公司關于華油惠博普科技股份有限公

司對控股股東提供反擔保暨關聯交易之核查意見》之簽章頁）

 保薦代表人簽名：

            李   堯            胡玉林

                     聯儲證券有限責任公司

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標簽： 關聯交易 控股股東 有限責任公司