全球簡訊:云鼎科技: 云鼎科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)購買相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告

 證券代碼：000409       證券簡稱：云鼎科技      公告編號：2022-065

                云鼎科技股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

           關(guān)于重大資產(chǎn)購買相關(guān)承諾事項(xiàng)的公告

    本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、

  誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    云鼎科技股份有限公司（“公司、上市公司、云鼎科技”）分別于2022年9

 月19日、2022年10月31日召開了第十屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、2022年第三次臨

 時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于<云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草

 案）>及其摘要的議案》等議案，同意公司以支付現(xiàn)金的方式購買大地工程開發(fā)

 （集團(tuán)）有限公司、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有

 限合伙）、齊紅亮和曲景鵬合計(jì)持有的天津德通電氣有限公司（“標(biāo)的公司”）

 過戶手續(xù)已經(jīng)全部辦理完畢。

    本次交易相關(guān)各方所作出的重要承諾如下（如無特別說明，本公告中的簡稱

 或名詞的釋義與《云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）

                               （修訂稿）》

 中的簡稱或名詞的釋義具有相同含義）：

    一、上市公司及其控股股東、董監(jiān)高人員重要承諾

承諾事項(xiàng)                       承諾內(nèi)容

        上市公司承諾：

        一、本公司保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)提供的相關(guān)信息和文件（包括但不限于

        原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均為真實(shí)、原始的書面資料或副本資料，所

        提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都

        是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文

關(guān) 于提供   件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

資 料 真   二、本公司保證本次交易的信息披露和申請文件、相關(guān)說明及確認(rèn)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完

實(shí)、準(zhǔn)確、   整、及時(shí)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，不存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的

完 整的承   合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。

諾函      三、本公司保證為本次交易所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不存在虛假記載、

        誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)相

        應(yīng)的法律責(zé)任。

        四、在參與本次交易期間，根據(jù)本次交易的進(jìn)程，需要繼續(xù)提供相關(guān)文件及相關(guān)信息

        時(shí)，本公司保證繼續(xù)提供的文件和信息仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效的要

        求。

承諾事項(xiàng)                      承諾內(nèi)容

       五、本公司保證本次交易的各中介機(jī)構(gòu)在項(xiàng)目文件中引用的由本公司所出具的文件及

       引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司審閱，確認(rèn)本次交易的項(xiàng)目文件不致因引用上述內(nèi)容

       而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形。

       六、如因本公司就本次交易提供的資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給

       上市公司的投資者或參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)

       的法律責(zé)任。

       本公司保證，如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

       上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

       （包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證：所提供的文

       件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)

       的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、

       準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、

       準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

       安排或其他事項(xiàng)。

       虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

       員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供和披露有關(guān)本次交易的信息，并

       保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

       者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

       機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本

       公司不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫

       停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本公司向證券交易所

       和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，董事會(huì)有權(quán)核實(shí)后直

       接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事

       會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交

       易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司

       承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

       上述承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造

       成損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

       上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：

       和及時(shí)，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

       導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)個(gè)

       別或連帶的法律責(zé)任。

       書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原件一致，是準(zhǔn)確和完

       整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

       遺漏。

       文件和信息仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效的要求。

       機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本

       人不轉(zhuǎn)讓在公司擁有權(quán)益的股份（如屆時(shí)持有），并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易

承諾事項(xiàng)                           承諾內(nèi)容

      日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會(huì)，由董事會(huì)代本人向證券交易

      所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，

      授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本人的

      身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)

      任公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限

      責(zé)任公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份

      自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

      的投資者或參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本人將依法承擔(dān)個(gè)別和連帶的法

      律責(zé)任。

      上市公司承諾：

      法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的任職資格和義務(wù)，本公司的董事、監(jiān)事、高級管

      理人員任職均經(jīng)合法程序產(chǎn)生，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程及有

      關(guān)監(jiān)管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在其他重大失信行為。

      年年度報(bào)告、未在 2018 年會(huì)計(jì)年度第三個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露 2018 年第一季度

      報(bào)告，收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰決定書》（〔2019〕58 號），被給予

      警告并處以 30 萬元罰款。除此之外，本公司最近三年不存在因違反法律、行政法規(guī)、

      規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、

      規(guī)章受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰的情形；最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過證券

      交易所的公開譴責(zé)，亦不存在其他重大失信行為；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案

      偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。

      受到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；最近十二個(gè)月

      內(nèi)不存在受到過證券交易所的公開譴責(zé)的情形，亦不存在其他重大失信行為。

關(guān) 于無違

      百四十七條、第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三年內(nèi)受到中國證券監(jiān)督管理委

法 違規(guī)行

      員會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌

為 的承諾

      犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的

函

      情形。

      本公司保證，上述承諾內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述，不存在重

      大遺漏。如違反上述聲明和承諾，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

      上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：

      規(guī)定的任職資格和義務(wù)，本人的任職均經(jīng)合法程序產(chǎn)生，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

      范性文件和公司章程及有關(guān)監(jiān)管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情形，不存在

      其他重大失信行為。

      二個(gè)月未受到過證券交易所公開譴責(zé)。

      理委員會(huì)等行政主管部門立案調(diào)查之情形，亦不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴

      訟、仲裁案件。

      的行為。

承諾事項(xiàng)                        承諾內(nèi)容

        如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)

        任。

        上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

        履行承諾，違背承諾或承諾未履行的情況；

        擔(dān)保等情形，不存在重大違法違規(guī)行為；

關(guān) 于合法

        措施、紀(jì)律處分或被中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施，不存在受到行政處罰、

合 規(guī)及誠

        刑事處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形；

信 情況的

聲 明和承

        查或者被其他有權(quán)部門調(diào)查等情形；

諾函

        或者立案偵查的情形，最近三十六個(gè)月不存在被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)

        關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

        本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

        上市公司承諾：

        內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與

        重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)

        關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重

關(guān) 于不存   大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。

在 內(nèi)幕交   如違反上述聲明和承諾，給投資者造成損失的，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

易 行為的   上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：

承諾函     本人不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內(nèi)幕

        信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與重大

        資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依

        法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號—上市公司重大資產(chǎn)

        重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)

        任。

        上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

        截至本承諾函出具日，本公司承諾自本承諾函出具之日起至本次交易完成期間無股份

        減持計(jì)劃，本公司在上述期間將不以其他任何方式減持所持有的上市公司股份。如未

        來在本次交易完成前，本公司新增減持上市公司股份計(jì)劃，本公司屆時(shí)將嚴(yán)格按照有

        關(guān)法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān) 于無股   本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

份 減持計(jì)   損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

劃 的承諾   上市公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員承諾：

函       本人承諾自本承諾函出具之日起至本次交易完成期間無股份減持計(jì)劃，本人在上述期

        間將不以其他任何方式減持所持有的公司股份（如有）。如未來在本次交易完成前，

        本人新增減持公司股份計(jì)劃，本人屆時(shí)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理

        委員會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

        如違反上述聲明和承諾，給公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)

        任。

承諾事項(xiàng)                        承諾內(nèi)容

        上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

        方式損害公司利益。

        報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

        措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

        諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)

        將按照中國證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

        有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失

        的，本公司愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

關(guān) 于切實(shí)

        本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

履 行填補(bǔ)

        損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

回 報(bào)措施

        上市公司全體董事、高級管理人員承諾：

的承諾函

        （一）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式

        損害公司利益。

        （二）承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

        （三）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。

        （四）支持董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制訂薪酬制度時(shí)，應(yīng)與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)

        行情況相掛鉤。

        （五）若公司后續(xù)推出公司股權(quán)激勵(lì)政策，承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與

        公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

        （六）自本承諾出具之日至公司本次交易完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“證

        監(jiān)會(huì)”）作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足證

        監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

        （七）本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)

        填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿

        意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

        上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

        構(gòu)及其經(jīng)辦人員不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        生產(chǎn)經(jīng)營、收益等方面形成一致行動(dòng)關(guān)系的情形；本公司與其他交易對方之間不存在

關(guān) 于無關(guān)

        《上市公司收購管理辦法》第八十三條所規(guī)定的一致行動(dòng)關(guān)系。

聯(lián) 關(guān)系、

一 致行動(dòng)

        幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情

關(guān) 系及不

        形。

存 在內(nèi)幕

交 易的承

        情形。

諾函

        常交易監(jiān)管》不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形。

        本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

承諾事項(xiàng)                          承諾內(nèi)容

        上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

        公司、分公司、合營或聯(lián)營公司（以下簡稱“相關(guān)企業(yè)”）的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督

        和約束，盡量避免從事任何對上市公司及其下屬子公司構(gòu)成直接或間接同業(yè)競爭的生

        產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)或活動(dòng)。如果將來本公司及相關(guān)企業(yè)獲得的商業(yè)機(jī)會(huì)與上市公司及上市公

        司子公司的主營業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的情況，本公司將立即書面通知上市公司，并優(yōu)先

        將該商業(yè)機(jī)會(huì)提供給上市公司。如果將來本公司及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與上市公司

        及上市公司子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的構(gòu)成同業(yè)競爭的情況，本公司承諾

        將采取以下措施解決：（1）上市公司認(rèn)為必要時(shí)，本公司及相關(guān)企業(yè)將減持直至全部

        轉(zhuǎn)讓所持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（2）上市公司認(rèn)為必要時(shí)，可以通過適當(dāng)方式優(yōu)先收

        購本公司及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

        交易的目標(biāo)公司德通電氣存在經(jīng)營同類或相似業(yè)務(wù)的情況，東方機(jī)電的主營業(yè)務(wù)為高

        低壓開關(guān)柜、防爆電氣設(shè)備、礦用電力電子產(chǎn)品及自動(dòng)化系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、

        銷售和服務(wù)且自 2020 年 1 月 1 日至今無煤炭洗選自動(dòng)化系統(tǒng)集成及選煤廠智能化系

        統(tǒng)解決方案的銷售收入，與德通電氣在業(yè)務(wù)側(cè)重、產(chǎn)品功能、發(fā)展方向以及產(chǎn)品銷售

關(guān) 于避免   范圍等方面均存在較大差異，不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。

同 業(yè)競爭   3.如本公司及本公司所屬其他控股子公司在境內(nèi)外獲知任何與上市公司或德通電氣所

的承諾函    從事業(yè)務(wù)相同或相似的新增業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)可能導(dǎo)致與上市公司或德通電氣

        產(chǎn)生同業(yè)競爭的，本公司應(yīng)立刻通知或促使其他所屬控股子公司盡快通知上市公司或

        德通電氣該項(xiàng)業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，并（i）經(jīng)上市公司決議（如適用）、且（ii）不違反所適用

        的法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定條件下、（iii）在同等條件下，將該等商業(yè)機(jī)會(huì)優(yōu)先全部讓與

        上市公司或德通電氣。經(jīng)上市公司決議不予接受該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)的，方可由本公司或本

        公司所屬其他控股子公司經(jīng)營該等業(yè)務(wù)。

        本公司承諾，本公司及本公司實(shí)際控制的其他公司中僅有東方機(jī)電存在與德通電氣相

        同或相似的業(yè)務(wù)，除該公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在從事工礦智

        能化解決方案及相關(guān)配套設(shè)備的生產(chǎn)及銷售（含煤炭洗選自動(dòng)化系統(tǒng)集成、選煤廠智

        能化系統(tǒng)解決方案、智能高低壓開關(guān)柜）等業(yè)務(wù)的情形。

        接控制的企業(yè)，本公司有義務(wù)督促并確保本公司其他下屬企業(yè)執(zhí)行本文件所述各項(xiàng)事

        項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。

        本公司將給予上市公司合理賠償。

        本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

        上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

        及上市公司的《公司章程》等各項(xiàng)規(guī)定。在今后的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中，本公司不利用控

        股股東的地位進(jìn)行損害上市公司及其他股東利益的行為；

關(guān) 于減少

        將盡量避免、減少與上市公司及上市公司的子公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；

和 規(guī)范關(guān)

聯(lián) 交易的

        循公平、公允和等價(jià)有償?shù)氖袌鲈瓌t進(jìn)行。在股東大會(huì)或者董事會(huì)對有關(guān)涉及本公司

承諾函

        及相關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，履行回避表決的義務(wù)，并按相關(guān)法律、法規(guī)

        以及規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易審批程序及信息披露義務(wù)。如違反上述承諾，給上市

        公司及上市公司的子公司和其他股東造成損失，由本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

        本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

        損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

承諾事項(xiàng)                       承諾內(nèi)容

      上市公司控股股東山能集團(tuán)承諾：

      等）完全獨(dú)立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方；（2）保證

      上市公司高級管理人員的獨(dú)立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他關(guān)聯(lián)

      方擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)；（3）保證本公司及本公司關(guān)聯(lián)方提名或推薦出

      任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進(jìn)行，本公司不干預(yù)

      上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。

      制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營；（2）確保上市公司與本公司及本公司關(guān)聯(lián)方

      之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上市公司對所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，確保上市公司資產(chǎn)的獨(dú)

      立完整；（3）本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他關(guān)聯(lián)方本次交易前

關(guān) 于保持 沒有、交易完成后也不以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。

上 市公司 3.財(cái)務(wù)獨(dú)立：（1）保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系；（2）

獨(dú) 立性的 保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；

承諾函   （4）保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與本公司及本公司除上市公司以外的其他關(guān)

      聯(lián)方共用一個(gè)銀行賬戶；（5）保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策；（6）保證上

      市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他關(guān)聯(lián)

      方處兼職和領(lǐng)取報(bào)酬；（7）保證上市公司依法獨(dú)立納稅。

      的組織機(jī)構(gòu)；（2）保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等

      依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。

      具有面向市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的

      業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。

      本承諾持續(xù)有效且不可變更或撤銷。如若違反本承諾，因此給上市公司或投資者造成

      損失的，本公司將承擔(dān)一切法律責(zé)任。

    二、交易對方重要承諾

承諾事項(xiàng)                       承諾內(nèi)容

        為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)

        法律責(zé)任。本次交易的各中介機(jī)構(gòu)在申請文件中引用的由本公司（本企業(yè)、本人）所

        出具的文件及引用文件的相關(guān)內(nèi)容已經(jīng)本公司（本企業(yè)、本人）審閱，確認(rèn)本次交易

        的申請文件不致因引用上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形。

        券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司披露有關(guān)本次交易的信息，并保證為本次交易

關(guān) 于提供   所提供的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，

資 料 真   并對所提供信息真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)個(gè)別或連帶的法律責(zé)任。

實(shí)、準(zhǔn)確、   3.本公司（本企業(yè)、本人）保證向參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)及交易對方所提供的資

完 整的承   料均為真實(shí)、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或復(fù)印件與其原始資料或原

諾函      件一致，是準(zhǔn)確和完整的，所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)

        經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

        人）保證繼續(xù)提供的文件和信息仍然符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、有效的要求。

        機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本

        公司（本企業(yè)、本人）不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份（如屆時(shí)持有），并于收到

        立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交公司董事會(huì)，由

承諾事項(xiàng)                        承諾內(nèi)容

        董事會(huì)代本公司（本企業(yè)、本人）向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申

        請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和

        中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本公司（本企業(yè)、本人）的身份信息和賬戶信息

        并申請鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司報(bào)送本公司

        （本企業(yè)、本人）的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和中國證券登記結(jié)算有

        限責(zé)任公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司（本企業(yè)、

        本人）承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。

        者重大遺漏，給上市公司的投資者或參與本次交易的各中介機(jī)構(gòu)造成損失的，本公司

        （本企業(yè)、本人）將依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

        責(zé)任。

        大地集團(tuán)承諾：

        本公司、本公司之董事、監(jiān)事、高級管理人員、本公司控股股東及其前述主體控制的

        機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內(nèi)幕

        信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，且最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與重

        大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)

        依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大

        資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的

        法律責(zé)任

        天津鑫新承諾：

        本企業(yè)、本企業(yè)之合伙人、主要管理人員及其前述主體控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌內(nèi)幕

        交易被立案調(diào)查或立案偵查的情況，不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易

關(guān) 于不存

        信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，且最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕

在 內(nèi)幕交

        交易被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情

易 行為的

        形，不存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常

承諾函

        交易監(jiān)管》第十三條不得參與重大資產(chǎn)重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的

        法律責(zé)任。

        曹鷹、曹書鳴、張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：

        本人、本人近親屬及其前述主體控制的機(jī)構(gòu)不存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案

        偵查的情況，不存在泄露本次交易內(nèi)幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情

        形，且最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證券監(jiān)督管

        理委員會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形，不存在依據(jù)《上市公

        司監(jiān)管指引第 7 號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得

        參與重大資產(chǎn)重組的情形。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法

        律責(zé)任。

        該等標(biāo)的股權(quán)及與其相關(guān)的任何權(quán)利和利益，不存在司法凍結(jié)或?yàn)槿魏纹渌谌皆O(shè)

        定質(zhì)押、抵押或其他承諾致使本公司（本企業(yè)、本人）無法轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的限制情形。

關(guān) 于標(biāo)的   2.本公司（本企業(yè)、本人）所持標(biāo)的股權(quán)的出資已按照公司章程的約定及時(shí)繳納，并

股 權(quán)權(quán)屬   且該等出資的資金/財(cái)產(chǎn)系本公司（本企業(yè)、本人）自有資金/財(cái)產(chǎn)，來源合法。本公司

情 況的承   （本企業(yè)、本人）已經(jīng)依法履行出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出

諾函      資等違反本公司（本企業(yè)、本人）作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在

        任何可能影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情況。

        何第三人的在先權(quán)利，并無任何第三人提出關(guān)于該等權(quán)利受到侵犯的任何相關(guān)權(quán)利要

承諾事項(xiàng)                     承諾內(nèi)容

      求；標(biāo)的股權(quán)交割完成后，上市公司對標(biāo)的股權(quán)合法行使權(quán)利不會(huì)侵犯任何第三人的

      在先權(quán)利。

      將行使任何對標(biāo)的股權(quán)有不利影響的權(quán)利；亦不存在任何直接或間接與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)

      的爭議、行政處罰、訴訟或仲裁，不存在任何與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的現(xiàn)實(shí)或潛在的糾紛。

      間接持股的情形，本公司（本企業(yè)、本人）將來亦不進(jìn)行代持、信托或任何類似安排。

      益、權(quán)利安排或未披露的任何口頭或書面的協(xié)議或其他安排。

      利（包括但不限于依法占有、使用、收益和處分的權(quán)利），標(biāo)的股權(quán)并不會(huì)因中國法

      律或第三人的權(quán)利主張而被沒收或扣押，或被施加以質(zhì)押、抵押或其他任何形式的負(fù)

      擔(dān)，也不存在任何可能導(dǎo)致該等股權(quán)被有關(guān)司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、征用或

      限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

      如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司（本企業(yè)、本人）

      愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

      大地集團(tuán)承諾：

      立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許

      可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。

      本公司不存在因營業(yè)期限屆滿解散、股東會(huì)或董事會(huì)決議解散、因合并或分立而解散、

      宣告破產(chǎn)、被當(dāng)?shù)卣块T責(zé)令關(guān)閉的情形；不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)

      定的禁止進(jìn)行本次交易的情形。本公司具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履行上述協(xié)議項(xiàng)

      下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。

      券市場有關(guān)的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲

      裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理

      委員會(huì)立案調(diào)查的情形。

      誠信方面的重大違規(guī)或違約情形，不存在未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾、被中

      國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

關(guān) 于合法

合 規(guī)及誠

      何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

信 情況的

承諾函

      狀態(tài)。

      如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的

      法律責(zé)任。

      天津鑫新承諾：

      立及經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的一切批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，所有該等批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許

      可均為有效，并不存在任何原因或事由可能導(dǎo)致上述批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可失效。

      本企業(yè)不存在因營業(yè)期限屆滿解散、合伙人決定解散、宣告破產(chǎn)、被當(dāng)?shù)卣块T責(zé)

      令關(guān)閉的情形；不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行本次交易的情形。

      本企業(yè)具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履行上述協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。

      協(xié)會(huì)辦理備案的私募投資基金。本企業(yè)不存在以公開或非公開方式向投資者募集資金

      的情形。

      的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在

承諾事項(xiàng)                         承諾內(nèi)容

        因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立

        案調(diào)查的情形。

        重大違規(guī)或違約情形，不存在未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采

        取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等。

        企業(yè)與其他交易對方之間不存在持有股權(quán)或享有權(quán)益、任職關(guān)系、提供經(jīng)濟(jì)利益等任

        何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業(yè)愿意承擔(dān)相應(yīng)的

        法律責(zé)任。

        張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：

        家國籍或境外永久居留權(quán)；本人不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行

        本次交易的情形。本人具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履行上述協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合

        法主體資格。

        本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立

        案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。

        在未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券

        交易所紀(jì)律處分的情況等。

        經(jīng)濟(jì)利益等任何形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益

        關(guān)系。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法

        律責(zé)任。

        曹鷹、曹書鳴承諾：

        家國籍或境外永久居留權(quán)；本人不存在法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的禁止進(jìn)行

        本次交易的情形。本人具有簽署本次交易相關(guān)協(xié)議和履行上述協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合

        法主體資格。

        本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立

        案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形。

        在未按期償還的大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券

        交易所紀(jì)律處分的情況等。

        易對方之間不存在持有股權(quán)或享有權(quán)益、任職關(guān)系、親屬關(guān)系、提供經(jīng)濟(jì)利益等任何

        形式的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系、直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法

        律責(zé)任。

        大地集團(tuán)承諾：

關(guān) 于減少   1.在本次交易前，本公司、本公司之董事、監(jiān)事、高級管理人員、本公司控股股東及

和 規(guī)范與   其前述主體控制的機(jī)構(gòu)與上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他主要管理人

上 市公司   員等關(guān)聯(lián)方之間均無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。本公司與上市公司或其任何關(guān)聯(lián)方之間均不存在

交 易的承   其他可能被證券監(jiān)管部門基于實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的任何關(guān)系；

諾函      2.本次交易完成后，對于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合營或聯(lián)營

        公司將盡量避免與上市公司及其下屬公司之間發(fā)生非必要的交易。對于合理的業(yè)務(wù)交

承諾事項(xiàng)                        承諾內(nèi)容

      易及其他確有必要且無法回避的交易，本公司將在平等、自愿的基礎(chǔ)上，嚴(yán)格遵循公

      平、公允和等價(jià)有償?shù)氖袌鲈瓌t，依法簽訂規(guī)范的交易協(xié)議；相關(guān)交易價(jià)格將按照市

      場公認(rèn)的合理價(jià)格確定，保證交易價(jià)格具有公允性；不利用該類交易非法轉(zhuǎn)移上市公

      司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司及其他股東合法權(quán)益的行

      為。

      本公司如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

      大地集團(tuán)承諾：

      得以要求德通電氣提供借款、提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他任何方式直接或

      間接占用德通電氣資金、資產(chǎn)。

關(guān) 于避免

      科技及其股東造成的損失。

資 金占用

      天津鑫新、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、齊紅亮和曲景鵬承諾：

的承諾函

      德通電氣提供借款、提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他任何方式直接或間接占用

      德通電氣資金、資產(chǎn)。

      諾給云鼎科技及其股東造成的損失。

    三、標(biāo)的公司重要承諾

承諾事項(xiàng)                        承諾內(nèi)容

        一、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員為本次交易而向上市公司及參與本次交易的

        各中介機(jī)構(gòu)提供了相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證

        言等），本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證：所提供的文件資料的副本或復(fù)印

        件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人

        業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；保證所提供信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在

        虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

        二、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存

        在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。

        三、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證為本次交易所出具的說明及確認(rèn)均為真

        實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

關(guān) 于提供

        四、在參與本次交易期間，本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員將依照相關(guān)法律、法

資 料 真

        規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向上市公司提供

實(shí)、準(zhǔn)確、

        和披露有關(guān)本次交易的信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信

完 整的承

        息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本

諾函

        公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員將依法承擔(dān)個(gè)別及連帶/相應(yīng)的法律責(zé)任。

        五、本公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾對所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整

        性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大

        遺漏，給上市公司的投資者或者參與本次交易的中介機(jī)構(gòu)造成損失的，將依法承擔(dān)賠

        償責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

        大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)

        查結(jié)論明確之前，如本公司或本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有上市公司股份的，

        將暫停轉(zhuǎn)讓該等上市公司股份。

        如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資者造成損失的，本公司及董事、監(jiān)事、

        高級管理人員愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

關(guān) 于合法   1.本公司為依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備《上市公司重大資產(chǎn)

合 規(guī)及誠   重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的參與本次交易的主體資格。

承諾事項(xiàng)                       承諾內(nèi)容

信 情況的 2.本公司及本公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案

承諾函   偵查或因涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查的情形，亦不存在最近

      五年內(nèi)被中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的

      情形。

      證券市場有關(guān)的任何行政處罰，不涉及對本次交易構(gòu)成重大不利影響的重大訴訟或者

      仲裁案件。

      有數(shù)額較大債務(wù)、到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)的情形、不存在未履行的承諾，亦不存

      在或涉嫌存在其他重大違法行為。

      共利益的重大違法行為，最近五年內(nèi)沒有證券市場失信行為。

      露本次交易內(nèi)幕信息及利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關(guān)

      的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查之情形。

關(guān) 于不存 2.本公司、本公司報(bào)告期內(nèi)的各級控股子公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證采取

在 內(nèi)幕交 必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)格保密。

易 行為的 3.本公司、本公司報(bào)告期內(nèi)的各級控股子公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近 36

承諾函   個(gè)月內(nèi)不存在因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)

      任的情形。

      上述承諾一經(jīng)簽署即產(chǎn)生法律約束力，如違反上述聲明和承諾，給上市公司或者投資

      者造成損失的，本公司愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任。

   截至本公告披露日，本次交易相關(guān)各方作出的承諾事項(xiàng)均已履行或正在履

 行，未發(fā)生違反承諾的情形。

   特此公告。

                                  云鼎科技股份有限公司董事會(huì)

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標(biāo)簽： 科技股份有限公司