觀焦點：安琪酵母: 安琪酵母股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則（2022年11月修訂）

 安琪酵母股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則

          （2022 年 11 月修訂）

            第一章      總則

(相關(guān)資料圖)

  第一條 為了進(jìn)一步完善安琪酵母股份有限公司(以下

簡稱:公司或本公司)法人治理結(jié)構(gòu),規(guī)范經(jīng)理層等高級管理

人員的經(jīng)營管理行為,促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展，保障公司、股

東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民

共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、

規(guī)范性文件和《安琪酵母股份有限公司章程》

                   （以下簡稱：

                        《公

司章程》

   ）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

  第二條 本細(xì)則所稱高級管理人員包括：總經(jīng)理、副總經(jīng)

理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師以及《公司章程》

規(guī)定的其他高級管理人員。

  第三條 公司總經(jīng)理由董事會聘任或解聘，向董事會負(fù)

責(zé)，主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，負(fù)責(zé)貫徹落實股東

大會、董事會決議。

  第四條 總經(jīng)理等高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行

政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，忠實、誠信、

勤勉地履行職責(zé)，切實維護(hù)公司利益。

   第二章   高級管理人員的任職資格與任免程序

  第五條 公司總經(jīng)理、董事會秘書由董事長提名，董事會

聘任或解聘；公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師由總經(jīng)

理提名，董事會聘任或解聘。

  副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。

     第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員每屆任

期三年，可連聘連任。

     第七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員必須專

職，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)

任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控

制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

     第八條 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級

管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員職

務(wù)的董事不得超過公司董事的二分之一。

     第九條 總經(jīng)理及其他高級管理人員的任職資格應(yīng)當(dāng)具

備下列條件：

 （一）具有較豐富的經(jīng)濟(jì)理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，

具有較強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；

 （二）具有調(diào)動員工積極性、建立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)

各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力；

 （三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，精通本

行業(yè)、熟悉多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，掌握國家有關(guān)政策、

法律法規(guī)；

 （四）誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道；

 （五）年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和積極開拓的

進(jìn)取精神。

     第十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司高級管理人

員：

 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

 （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會

主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者

因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

 （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，

對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破

產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

 （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企

業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊

銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

 （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

 （六）被中國證監(jiān)會采取不得擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、

高級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿；

 （七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員，期限尚未屆滿的；

 （八）最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰；

 （九）最近 36 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者 2 次

以上通報批評；

 （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。

  第十一條 公司高級管理人員不得有下列行為：

 （一）挪用公司資金；

 （二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開

立賬戶存儲；

 （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同

意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

 （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本

公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

 （五）未經(jīng)股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人

謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公

司同類的業(yè)務(wù)；

 （六）將他人與公司交易的傭金歸為己有；

 （七）擅自披露公司秘密；

 （八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

  高級管理人員違反本條規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所

有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

         第三章   高級管理人員的職責(zé)

  第十二條 總經(jīng)理履行下列職責(zé)：

  （一）組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

  （二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，全面負(fù)責(zé)本公司

日常行政、業(yè)務(wù)、財務(wù)等工作；

  （三）主持總經(jīng)理辦公會議，討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理

等重大事項，以及各部門、子公司提交會議審議的事項，并

對會議形成的決議或決定承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

 （四）擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃、投資方

案和重大經(jīng)營項目，報請董事會或股東大會審議批準(zhǔn)后實施；

 （五）擬訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配

或彌補(bǔ)虧損方案，報請董事會或股東大會審議批準(zhǔn)后實施；

 （六）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，報請董事會審議

批準(zhǔn)后實施；

 （七）擬訂公司的基本管理制度，報請董事會審議批準(zhǔn)后

實施；

 （八）擬定公司員工的工資、福利、獎懲方案，決定聘任

或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；

 （九）根據(jù)董事會授權(quán)、董事長委托，代表公司簽署合同

和協(xié)議，簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)等文件；

 （十）對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披

露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；

 （十一）列席董事會會議；

 （十二）

    《公司章程》或董事會授予的其他職權(quán)。

司業(yè)務(wù)發(fā)展要求、維持日常生產(chǎn)經(jīng)營所需的各類項目；

租;

資產(chǎn)處置；

件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定需董事長簽署以外的涉及公司

生產(chǎn)經(jīng)營管理的有關(guān)合同。

     第十三條 總經(jīng)理按照法律法規(guī)、

                   《公司章程》和董事會

的授權(quán)履行職責(zé)，在《公司章程》和董事會的授權(quán)范圍內(nèi)代

表公司對外開展各項經(jīng)營活動，對公司所開展的各項經(jīng)營活

動的合規(guī)性承擔(dān)相應(yīng)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

     第十四條 總經(jīng)理在日常的經(jīng)營管理工作中，應(yīng)確保公

司內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度等各項規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，承

擔(dān)公司資產(chǎn)和資金安全性的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

  總經(jīng)理應(yīng)自覺維護(hù)內(nèi)控系統(tǒng)的有效運作，及時處理或糾

正內(nèi)控體制中存在的缺陷或問題。

  第十五條 副總經(jīng)理履行下列職責(zé)：

 （一）協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；

 （二）按照總經(jīng)理辦公會議決定的分工，主管相應(yīng)的部門

或工作，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

 （三）在主管工作范圍內(nèi)，就人員任免、機(jī)構(gòu)變更等事項

向總經(jīng)理提出建議；

 （四）按照公司審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂鞴懿块T

的業(yè)務(wù)開展，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

 （五）就公司相關(guān)重大事項，向總經(jīng)理提出建議；

 （六）在總經(jīng)理無法履行職權(quán)時，接受總經(jīng)理委托或根據(jù)

董事會決議代行總經(jīng)理職權(quán)；

 （七）負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的其他工作。

  第十六條 財務(wù)負(fù)責(zé)人履行下列職責(zé)：

（一）根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定及《公司章程》的

相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)；

（二）對公司財務(wù)工作進(jìn)行全面系統(tǒng)的管理，并對總經(jīng)理

負(fù)責(zé)；

（三）組織建立健全公司會計核算和財務(wù)管理體系，審核

公司的重要會計事項；

（四）組織公司財務(wù)預(yù)算和決算的編制、審核以及實施工

作；

 （五）組織實施公司成本管理工作，有效控制成本費用；

 （六）組織實施公司資金管理工作，提高資金的使用效率；

 （七）組織制訂有效的融資計劃，充分利用各種融資渠道；

 （八）對公司經(jīng)營活動進(jìn)行財務(wù)分析和財務(wù)監(jiān)督，并從財

務(wù)的角度提出合理化建議；

 （九）負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的其他工作。

     第十七條 董事會秘書根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定

及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)。

           第四章   總經(jīng)理辦公會議

     第十八條 公司實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)下的總經(jīng)理辦公會議制

度，有關(guān)公司經(jīng)營、管理和發(fā)展的重大事項提交總經(jīng)理辦公

會議審議，除應(yīng)由股東大會、董事會、董事長審議批準(zhǔn)以外

的事項由總經(jīng)理辦公會作出決議。

     第十九條 總經(jīng)理辦公會議每月例行召開一次，總經(jīng)理

年度業(yè)務(wù)工作會議每年召開一次。根據(jù)需要，經(jīng)總經(jīng)理決定

可以臨時召開業(yè)務(wù)專題會議。

  總經(jīng)理辦公會決議事項主要包括但不限于：

  （一）組織實施、協(xié)調(diào)推進(jìn)公司董事會和股東大會決議

事項；

  （二）擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略，中長期發(fā)展規(guī)劃；

  （三）通報行業(yè)形勢，分析公司現(xiàn)狀并研究對策；

  （四）總結(jié)公司經(jīng)營管理情況，檢查經(jīng)營計劃的落實情

況；

  （五）聽取各部門的工作匯報，部署公司各部門的工作

任務(wù)；

  （六）研究公司重大項目安排，包括各類固定資產(chǎn)投資、

股權(quán)投資、關(guān)聯(lián)交易、融資、擔(dān)保等事項；

  （七）研究公司大額度資金運作；

  （八）研究各部門提出需要解決的重要問題；

  （九）按照有關(guān)規(guī)定需總經(jīng)理辦公會議審議決策的其他

事項。

  會議參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)

負(fù)責(zé)人、總工程師及其他高級管理人員，部門負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)

骨干等相關(guān)人員根據(jù)會議需要出席會議；公司董事、監(jiān)事可

列席會議。

  會議由公司辦公室負(fù)責(zé)通知，于會議召開 1 日前書面或

電話形式通知全體與會人員。會議通知應(yīng)說明召開會議的時

間、地點及主要議題。

  第二十條 總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理召集并主持，如遇

總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代為召

集和主持。

  第二十一條 公司進(jìn)行對外投資、收購出售資產(chǎn)、提供財

務(wù)資助、資產(chǎn)抵押等交易時符合下列標(biāo)準(zhǔn)的，由總經(jīng)理辦公

會議審議批準(zhǔn)：

 （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資

產(chǎn)的比例 1%以內(nèi)的事項，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在

賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；

 （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營

業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例 1%

以內(nèi)，且絕對金額不超過人民幣 2000 萬元；

 （三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈

利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例低于 1%，

且絕對金額在人民幣 100 萬元以內(nèi)；

 （四）單個項目（含生產(chǎn)項目投資和股權(quán)投資）投資總額

占公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的 1%以內(nèi),且絕對金額在

 （五） 經(jīng)批準(zhǔn)的單個項目實際投資總額超過批準(zhǔn)金額 20%

以內(nèi)的；項目實際投資金額超過總經(jīng)理辦公會議審批權(quán)限的

需提交董事會或股東大會審議。

  本條所稱“交易”事項以《公司章程》規(guī)定為準(zhǔn)。

  第二十二條 總經(jīng)理辦公會議對決定事項應(yīng)充分討論、

積極會商并達(dá)成一致意見。

  未達(dá)成一致意見的，以主持會議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理的

意見為準(zhǔn)。

  第二十三條 總經(jīng)理辦公會議決定以會議紀(jì)要或決議的

形式作出。

  若決定事項在總經(jīng)理辦公會議的權(quán)限范圍內(nèi)，相關(guān)會議

紀(jì)要或決議經(jīng)主持會議的總經(jīng)理或副總經(jīng)理簽署后即可發(fā)

布并實施；若決定事項超出總經(jīng)理的權(quán)限范圍，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)

按照公司制度規(guī)定的審批權(quán)限將有關(guān)議案提交董事長或董

事會決定或?qū)徸h。

     第二十四條 總經(jīng)理辦公會議紀(jì)要和決議內(nèi)容主要包括：

會別、會次、時間、地點、主持人、參加人，會議的主要內(nèi)

容和議定事項。

  會議紀(jì)要應(yīng)妥善保管并存檔。

          第五章   總經(jīng)理報告制度

     第二十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期向董事會、監(jiān)事會報告工

作，原則上每半年度一次。

  報告內(nèi)容包括但不限于：

 （一）公司中長期發(fā)展規(guī)劃及其實施中的問題及對策；

 （二）公司年度計劃實施情況和生產(chǎn)經(jīng)營中存在的問題

和對策；

 （三）公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況；

 （四）董事會決議通過的投資項目、募集資金項目進(jìn)展情

況；

 （五）資產(chǎn)購置和處置事項；

 （六）資產(chǎn)運用和經(jīng)營盈虧情況；

 （七）經(jīng)濟(jì)合同或資產(chǎn)運用過程中可能引發(fā)重大訴訟或

仲裁的事項；

 （八）其他董事會授權(quán)事項的實施情況以及總經(jīng)理認(rèn)為

需要報告的事項。

     第二十六條 總經(jīng)理應(yīng)在公司年度報告披露前，代表經(jīng)

理層向董事會書面報告公司年度經(jīng)營情況。

     第二十七條 總經(jīng)理在貫徹實施董事會決議的過程中應(yīng)

及時將有關(guān)信息反饋給董事長。

  第二十八條 遇有以下情形時，總經(jīng)理應(yīng)及時向董事會、

監(jiān)事會做出臨時報告，并通告負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的董事會秘

書，提示董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

 （一）重大合同執(zhí)行或者生產(chǎn)經(jīng)營過程中與第三方存在

重大爭議的事項，或發(fā)生重大訴訟、仲裁等糾紛；

 （二）公司生產(chǎn)經(jīng)營條件或者內(nèi)、外部環(huán)境發(fā)生重大變化，

或發(fā)生重大勞動事故、安全事故；

 （三）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或者同比大

幅變動，或者預(yù)計公司實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況

存在較大差異時；

 （四）公司財務(wù)狀況發(fā)生異常變動；

 （五）公司受到政府部門及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰、譴責(zé)；

 （六）其他重大突發(fā)事件。

  總經(jīng)理須責(zé)成各分管高級管理人員協(xié)助董事會秘書及

時、完整、準(zhǔn)確地進(jìn)行信息披露。

           第六章   考核與獎勵

  第二十九條 公司應(yīng)建立總經(jīng)理和其他高級管理人員的

薪酬與績效考核激勵機(jī)制，以吸引人才，保持總經(jīng)理和其他

高級管理人員的穩(wěn)定。

  總經(jīng)理和其他高級管理人員的績效考核方案由董事會

決定。

  第三十條 總經(jīng)理和其他高級管理人員在經(jīng)營管理中，

忠實履行職責(zé)，為公司發(fā)展和經(jīng)濟(jì)效益做出貢獻(xiàn)，完成董事

會制定的年度目標(biāo)利潤等指標(biāo)的，應(yīng)得到獎勵；因經(jīng)營管理

不善未完成年度經(jīng)營指標(biāo)的，由董事會給予相應(yīng)處罰。具體

獎懲辦法另定。

          第七章    附則

  第三十一條 如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范

性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

  第三十二條 本細(xì)則中，“以內(nèi)”不包括本數(shù)，“以上”

包括本數(shù)。

  第三十三條 本細(xì)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。

  第三十四條 本細(xì)則自公司董事會審議通過之日起實施。

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標(biāo)簽： 安琪酵母 公司總經(jīng)理