盛新鋰能: 中信證券股份有限公司關(guān)于盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告

    中信證券股份有限公司

(資料圖)

           關(guān)于

  盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司

    非公開發(fā)行 A 股股票

發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告

    保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

        二零二二年十二月

中國證券監(jiān)督管理委員會：

  經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”、“貴會”）《關(guān)于

核準(zhǔn)盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》

                        （證監(jiān)許可〔2022〕2889

號）核準(zhǔn)，盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“盛新鋰能”、“發(fā)行人”或

“公司”）以非公開發(fā)行股票的方式向特定對象非公開發(fā)行不超過 53,703,543

股新股（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”）。

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為本次非公開發(fā)行的保

薦機(jī)構(gòu)（主承銷商），根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管

理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件

的規(guī)定以及盛新鋰能有關(guān)本次非公開發(fā)行的董事會、股東大會決議，對發(fā)行人本

次非公開發(fā)行的發(fā)行過程和認(rèn)購對象的合規(guī)性進(jìn)行了審慎核查，并出具本報告。

具體情況如下：

一、本次非公開發(fā)行的發(fā)行概況

  （一）發(fā)行股票類型和面值

  本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），本次發(fā)行的股票面值

為人民幣 1.00 元/股。

  （二）發(fā)行價格

  本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會決議公

告日。本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為 42.99 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交

易日公司股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易均價=定價

基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易日股票交易總

量）。

度利潤分配預(yù)案的議案》，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 1 元（含稅）。

公司 2021 年度權(quán)益分派已于 2022 年 5 月 30 日實施完畢。根據(jù)公司 2021 年度權(quán)

益分派實施情況和公司非公開發(fā)行股票方案的定價原則，現(xiàn)對本次非公開發(fā)行股

票的發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行價格=調(diào)整前的發(fā)行價格 42.99 元/股-

每股派發(fā)的現(xiàn)金紅利 0.1 元=42.89 元/股。

   （三）發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量

   本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為比亞迪股份有限公司（以下簡稱“比亞迪”），

共 1 名特定對象，符合中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門規(guī)定的不超過三十五名發(fā)行對

象的規(guī)定。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的全部股份。

   本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為 46,630,917 股，未超過本次發(fā)行前公司總股本

的 30%。發(fā)行數(shù)量符合發(fā)行人董事會、公司股東大會審議通過的關(guān)于本次非公開

發(fā)行股票相關(guān)議案的要求，符合中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)盛新鋰能集團(tuán)股份有限公

司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2889 號）的要求。

   （四）募集資金金額和發(fā)行費用

   本次發(fā)行的募集資金總額為 2,000,000,030.13 元，扣除本次發(fā)行費用人名幣

未超過公司《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票的議案》中關(guān)于本次非公開發(fā)行募集資金

總額的上限，符合中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的要求。

   （五）限售期

   比亞迪認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自該等股票上市之日起 36 個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

限售期結(jié)束后減持需遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及《公司章程》的有關(guān)

規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后，比亞迪認(rèn)購取得的本次發(fā)行股票由于公司送紅股、資本

公積金轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

   經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信證券認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)

行對象、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額及限售期符合中國證監(jiān)會審議通過的非公開

發(fā)行股票方案、發(fā)行人股東大會決議和《公司法》《證券法》《證券發(fā)行與承

銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施

細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、本次非公開發(fā)行履行的相關(guān)審議和核準(zhǔn)程序

  （一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程

了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案

的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募

集資金使用可行性分析報告的議案》《關(guān)于公司引入戰(zhàn)略投資者并簽署<附條件

生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》

             《關(guān)于簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》

《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》《關(guān)于前次募

集資金使用情況報告的議案》《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)措施及

相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規(guī)劃的議

案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議

案》《關(guān)于提請召開 2022 年第一次（臨時）股東大會的議案》。

過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方

案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票

募集資金使用可行性分析報告的議案》《關(guān)于公司引入戰(zhàn)略投資者并簽署<附條

件生效的戰(zhàn)略合作協(xié)議>的議案》《關(guān)于簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議>的議

案》《關(guān)于公司 2022 年度非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》《關(guān)于前

次募集資金使用情況報告的議案》《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)措

施及相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于公司未來三年（2022-2024 年）股東回報規(guī)劃

的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜

的議案》。

了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案

（修訂稿）>的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運用的可行性分析報

告（修訂稿）>的議案》《關(guān)于簽署<附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議>的

議案》《關(guān)于調(diào)整公司 2022 年度非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》《關(guān)

于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示、填補(bǔ)回報措施及相關(guān)主體承諾（修

訂稿）的議案》。

     （二）本次非公開發(fā)行履行的監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2022﹞2889 號），核準(zhǔn)本次

非公開發(fā)行不超過 53,703,543 股新股，上述批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起 12 個月內(nèi)有

效。

     經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）核查，本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人董事會、股東大會

審議通過，獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，履行了必要的內(nèi)部決策及外部審批程序。

三、本次非公開發(fā)行股票的具體過程和情況

     （一）本次發(fā)行程序

         日期                     非公開發(fā)行時間安排

        T-1 日          1、正式向證監(jiān)會進(jìn)行啟動發(fā)行前報備

  （2022 年 11 月 28 日）   2、證監(jiān)會同意后，將《繳款通知書》發(fā)送至認(rèn)購對象

                       交認(rèn)購回執(zhí)等資料

         T日            3、會計師對保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指定收款賬戶的資金

  （2022 年 11 月 29 日）   到賬情況進(jìn)行驗資

                       募集資金專戶

        T+1 日          3、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）出具合規(guī)性意見、發(fā)行情況報

  （2022 年 11 月 30 日）   告書等

                       機(jī)構(gòu)合規(guī)性報告、律師合規(guī)性報告等全套總結(jié)文件

          預(yù)計           2、審核通過后，開始辦理股份登記、上市申請事宜

                       動公告等掛網(wǎng)

  （二）發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲得配售情況

     本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會決議公

告日，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為 42.89 元/股，最終發(fā)行數(shù)量為 46,630,917

股，合計募集資金總額為人民幣 2,000,000,030.13 元，扣除本次發(fā)行費用人名幣

發(fā)行對象全部以現(xiàn)金認(rèn)購。

      本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象共 1 名，為比亞迪。比亞迪認(rèn)購股份數(shù)量為

序號       發(fā)行對象名稱      認(rèn)購股數(shù)（股）         認(rèn)購金額（元）             限售期（月）

合計           -          46,630,917    2,000,000,030.13     -

      （三）繳款與驗資情況

      截至 2022 年 11 月 29 日止，本次發(fā)行對象已將認(rèn)購資金共計 2,000,000,030.13

元繳付至保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）指定賬戶，大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

出具了《驗證報告》（大信驗字[2022]第 2-00089 號）。2022 年 11 月 29 日，中

信證券將上述認(rèn)購資金（扣除承銷費及保薦費后金額）劃轉(zhuǎn)至發(fā)行人指定的募集

資金專戶內(nèi)。2022 年 11 月 30 日，大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了

《驗證報告》（大信驗字[2022]第 2-00090 號），確認(rèn)本次發(fā)行募集資金到賬。

根據(jù)審驗結(jié)果，截至 2022 年 11 月 29 日止，盛新鋰能本次向特定對象非公開發(fā)

行每股面值人民幣 1 元的人民幣普通股（A 股）46,630,917 股，每股發(fā)行價格為

人民幣 42.89 元，募集資金總額人民幣 2,000,000,030.13 元，扣除相關(guān)發(fā)行費用

人民幣 10,918,744.58 元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣 1,989,081,285.55

元，其中增加注冊資本（股本）人民幣 46,630,917.00 元，增加資本公積（股本

溢價）人民幣 1,942,450,368.55 元。

      經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）認(rèn)為，本次發(fā)行具體過程和情況符合發(fā)行

人董事會及股東大會審議通過的非公開發(fā)行方案，定價、發(fā)行、繳款通知的發(fā)

送、繳款和驗資過程合規(guī)，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非

公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。

四、本次非公開發(fā)行發(fā)行對象的核查

      （一）發(fā)行對象資金來源及私募備案情況的說明

      本次發(fā)行對象為比亞迪，本次參與申購的資金為自有資金或自籌資金，主營

業(yè)務(wù)不涉及基金管理，因此不屬于私募投資基金，無需根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督

管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)

規(guī)定辦理私募投資基金備案及私募基金管理人登記手續(xù)。

  （二）發(fā)行對象的投資者適當(dāng)性核查情況

  根據(jù)中國證監(jiān)會《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和中國證券業(yè)協(xié)會《證

券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）投資

者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）須開展投資者適當(dāng)性管理工

作。投資者劃分為專業(yè)投資者和普通投資者，其中專業(yè)投資者又劃分為 A 類專

業(yè)投資者、B 類專業(yè)投資者和 C 類專業(yè)投資者；普通投資者按其風(fēng)險承受能力等

級由低到高劃分為 C1、C2、C3、C4、C5。

  本次盛新鋰能非公開發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為 R3 級，專業(yè)投資者和普通投

資者風(fēng)險等級為 C3 及以上的投資者均可參與認(rèn)購。保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已對

發(fā)行對象履行投資者適當(dāng)性管理。比亞迪屬于普通投資者 C5 級，風(fēng)險承受能力

等級與本次非公開發(fā)行的風(fēng)險等級相匹配。

  （三）發(fā)行對象合規(guī)性

  比亞迪本次認(rèn)購盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的資金來源于

自有或自籌資金。根據(jù)《附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》，比亞迪保證用于認(rèn)購本

次非公開發(fā)行股份的資金來源符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和中國證監(jiān)會等主管部

門的要求，不會直接或間接以任何形式來源于上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管

理人員提供的財務(wù)資助或者補(bǔ)償，不存在代持、對外募集資金等情形，且本次認(rèn)

購資金不存在分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，不存在杠桿結(jié)構(gòu)化融資的情形。

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）認(rèn)為，本次發(fā)行對象不屬于私募投資基金，

無需履行相關(guān)私募備案程序。發(fā)行對象的投資者類別（風(fēng)險承受等級）與本次

非公開發(fā)行的風(fēng)險等級相匹配。發(fā)行對象本次認(rèn)購的資金來源合法、合規(guī)。本

次發(fā)行的認(rèn)購對象符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行

股票實施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。

五、本次非公開發(fā)行股票過程中的信息披露

請受理單》（受理序號：220870），發(fā)行人對此進(jìn)行了公告。

  中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會于 2022 年 10 月 31 日審核通過了發(fā)行人本次非

公開發(fā)行股票的申請，發(fā)行人對此進(jìn)行了公告。

股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕2889 號），核準(zhǔn)本

次非公開發(fā)行，發(fā)行人對此進(jìn)行了公告。

  保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）將按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司

非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》以及其他關(guān)于信息披露的法律法規(guī)的規(guī)定，督導(dǎo)發(fā)

行人切實履行相關(guān)信息披露義務(wù)和手續(xù)。

六、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）對本次發(fā)行過程及發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論

意見

  本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額及限售期符合

中國證監(jiān)會審議通過的非公開發(fā)行股票方案、發(fā)行人股東大會決議和《公司法》

《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上

市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件

的規(guī)定，且符合本次發(fā)行啟動前保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）已向中國證監(jiān)會報備之

發(fā)行方案的要求。

  本次發(fā)行經(jīng)過了發(fā)行人董事會、股東大會審議通過，獲得了中國證監(jiān)會的

核準(zhǔn)，履行了必要的內(nèi)部決策及外部審批程序。

  本次發(fā)行具體過程和情況符合發(fā)行人董事會及股東大會審議通過的非公開

發(fā)行方案，定價、發(fā)行、繳款通知的發(fā)送、繳款和驗資過程合規(guī)，符合《上市

公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《證券發(fā)行與

承銷管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。

  本次發(fā)行對象不屬于私募投資基金，無需履行相關(guān)私募備案程序。發(fā)行對

象的投資者類別（風(fēng)險承受等級）與本次非公開發(fā)行的風(fēng)險等級相匹配。發(fā)行

對象本次認(rèn)購的資金來源合法、合規(guī)。本次發(fā)行的認(rèn)購對象符合《上市公司證

券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》《證券發(fā)行與承銷管

理辦法》等的相關(guān)規(guī)定。

 發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票在發(fā)行過程和認(rèn)購對象選擇等各個方面，充分

體現(xiàn)了公平、公正原則，符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理

辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等

有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，符合上市公司及全體股東的利益。

 （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于盛新鋰能集團(tuán)股份有限公司非公

開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

            劉永澤        王家驥

法定代表人：

            張佑君

                             中信證券股份有限公司

                                 年   月   日

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標(biāo)簽： 股票發(fā)行 非公開發(fā)行 中信證券股份有限公司