熱訊：寶馨科技: 中原證券股份有限公司關(guān)于江蘇寶馨科技股份有限公司增加2022年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見

                 中原證券股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

             關(guān)于江蘇寶馨科技股份有限公司

       增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的核查意見

   中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”或“保薦機(jī)構(gòu) ”）作為江蘇

寶馨科技股份有限公司（以下簡稱“寶馨科技”或“公司”）2021 年非公開發(fā)行

股票項目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易

所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)

務(wù)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》

等有關(guān)規(guī)定，對公司增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項進(jìn)行了核查，具體情況

如下：

   一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

   （一）關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項概述

   根據(jù)公司日常經(jīng)營的需要，公司預(yù)計 2022 年度可能與關(guān)聯(lián)方蘇州寶利來鈑金

股份有限公司（以下簡稱“寶利來”）及蘇州文氏精密機(jī)械有限公司（以下簡稱“文

氏精密”）新增日常關(guān)聯(lián)交易具體情況如下表：

                                               單位：萬元（不含稅）

關(guān)聯(lián)交易類 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易定價 原 2022 年 截至目前已 增加預(yù)計 現(xiàn)預(yù)計 2022

  別        內(nèi)容     原則  預(yù)計金額 發(fā)生金額         金額 年發(fā)生金額

     蘇州寶利

               參見（四）

向關(guān)聯(lián)人 來鈑金股

          鈑金加工 1、關(guān)聯(lián)交易    800.00  759.22 200.00 1,000.00

采購商品 份有限公

               的定價依據(jù)

     司

     蘇州文氏      參見（四）

向關(guān)聯(lián)人

     精密機(jī)械 鈑金加工 1、關(guān)聯(lián)交易    550.00  562.97 250.00   800.00

采購商品

     有限公司      的定價依據(jù)

            合計               1,350.00   1,322.19   450.00   1,800.00

   除上述預(yù)計額度調(diào)整以外，原 2022 年其他日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度保持不變。

   （二）關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  法定代表人：朱永秀

  注冊資本： 50 萬元人民幣

  注冊地址：蘇州市高新區(qū)觀山路 9 號 3#南

  經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售：精密鈑金制品、五金機(jī)械零配件、工裝夾具；

道路普通貨物運輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  截至 2022 年 11 月 30 日，主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 1,045.66 萬元，凈資產(chǎn)-10.05

萬元；2022 年 1-11 月營業(yè)收入 1,062.88 萬元，凈利潤-5.03 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)

審計）

  朱永秀擔(dān)任寶利來的董事長兼總經(jīng)理，且為寶利來持股 60%的股東，朱永秀為

公司原持股 5%以上股東朱永福先生關(guān)系密切的家庭成員，根據(jù)《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》的規(guī)定，寶利來系公司的關(guān)聯(lián)方。

  法定代表人：文興

  注冊資本：50 萬元整

  住所：蘇州市高新區(qū)嵩山路 170 號

  經(jīng)營范圍：加工、制造：精密機(jī)械，模具及零部件，五金沖壓件。（依法須經(jīng)

批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  截至 2022 年 11 月 30 日，主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn) 775.71 萬元，凈資產(chǎn)為-68.19

萬元；2022 年 1-11 月營業(yè)收入 670.81 萬元，凈利潤 64.66 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審

計）

  公司原持股 5%以上股東朱永福先生關(guān)系密切的家庭成員文詩林持有文氏精密

定，文氏精密系公司的關(guān)聯(lián)方。

  （三）履約能力分析

  上述關(guān)聯(lián)企業(yè)均依法存續(xù)經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好，具有較強(qiáng)的履

約能力，日常交易中均能履行合同約定，經(jīng)查詢均不屬于失信被執(zhí)行人。

  （四）關(guān)聯(lián)交易的基本情況

  雙方之交易價款及相關(guān)費用，除另有規(guī)定外，應(yīng)按下列三種價格之一計算：

  （1）國家物價管理部門規(guī)定的價格；

  （2）行業(yè)之可比市場價格(若國家物價管理部門沒有規(guī)定)；

  （3）推定價格（若國家物價管理部門沒有規(guī)定和無可比之當(dāng)?shù)厥袌鰞r格）。

  推定價格指合理的成本費用(包括應(yīng)繳納的稅項)加上合理之利潤構(gòu)成的價格。

  上述關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)及公司相關(guān)管理制度的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)

生的關(guān)聯(lián)交易均堅持了市場化原則，沒有損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，不影響

本公司各項業(yè)務(wù)的獨立性，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有損害本公司及中小股東利益。

  公司各項業(yè)務(wù)均獨立于各關(guān)聯(lián)方，與各關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)往來不構(gòu)成公司對各關(guān)聯(lián)

方的依賴關(guān)系。

  二、董事會審議情況

  公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)

交易預(yù)計的議案》。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，本次交易屬于公司董

事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交股東大會審議。

  三、監(jiān)事會審議情況

  第五屆監(jiān)事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易

預(yù)計的議案》。

  四、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事已就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見：

  獨立董事認(rèn)為：“在召開本次董事會前，我們認(rèn)真審閱了本次增加 2022 年度日

常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況的所有文件，我們認(rèn)為公司增加日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是出于公司正

常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易定價公允，遵循了客觀、公平、公正的原則，決策程序合法有

效，不存在損害上市公司及其他股東，特別是中小股東利益的情況。因此，我們對公

司增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項無異議，一致同意將此議案提交公司董事

會審議?！?/p>

  公司獨立董事已就該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見：

  獨立董事認(rèn)為：“公司增加 2022 年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計是基于公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情

況做出的合理預(yù)測，上述交易符合誠實信用、互惠互利的原則，定價公允，不會影響

公司獨立性，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。同意公司本

次增加 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的事項?！?/p>

  五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

  保薦機(jī)構(gòu)對上述關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審慎的核查，發(fā)表意見如下：

董事會在召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，

公司獨立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會已審議通過上述關(guān)聯(lián)

交易事項。本次交易屬于公司董事會審批權(quán)限內(nèi)，無須提交股東大會審議；

的情況。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司上述關(guān)聯(lián)交易無異議。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關(guān)于江蘇寶馨科技股份有限公司增加

  保薦代表人：

               惠淼楓            劉文藝

                              中原證券股份有限公司

                                年   月   日

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標(biāo)簽： 寶馨科技 關(guān)聯(lián)交易 股份有限公司