世界微動態(tài)丨康為世紀(jì): 中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇康為世紀(jì)生物科技股份有限公司延長股份鎖定期的核查意見

中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇康為世紀(jì)生物科技股份有

【資料圖】

          限公司延長股份鎖定期的核查意見

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇康為世紀(jì)生物科

技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上

市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公

司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第

定期的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：

一、公司首次公開發(fā)行股票情況

生物科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2003

號）。公司本次向社會公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 2,329.0278 萬股，股

票面值為人民幣 1 元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣 48.98 元，此次公開發(fā)行股份募集

資金總額為人民幣 114,075.78 萬元，扣除所有股票發(fā)行費(fèi)用人民幣 8,645.43 萬元

后的募集資金凈額為人民幣 105,430.36 萬元。前述募集資金已經(jīng)全部到位，并

經(jīng)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，于 2022 年 10 月 20 日出具了《驗(yàn)

資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2022]000749 號）。公司已于 2022 年 10 月 25 日在上海證券

交易所掛牌上市。本次發(fā)行后公司總股本為 9,316.1111 萬股。截至 2022 年 12 月

二、相關(guān)股東關(guān)于股份鎖定期的承諾

  本次科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票前，公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、監(jiān)

事及高級管理人員承諾如下：

  （一）實(shí)際控制人承諾

  （1）自發(fā)行人股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之日起 36 個月內(nèi)，本人

不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股份，

也不由發(fā)行人回購該部分股份。

  （2）發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價(jià)均低

于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交

易日）的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有發(fā)行人股票的鎖定期限將自動延長 6 個

月，且不因本人在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)發(fā)生變更、離職等原因而放棄履行本項(xiàng)承

諾。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為的，

上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

  （3）前述鎖定期滿后，本人在擔(dān)任發(fā)行人董事、高級管理人員期間，每年

轉(zhuǎn)讓的發(fā)行人股份數(shù)量不超過本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離職后半年

內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持有的發(fā)行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確

定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)本人亦遵守本條承諾。

  （4）自本人所持的本次公開發(fā)行前股份限售期滿之日起 4 年內(nèi)，本人每年

轉(zhuǎn)讓的本次公開發(fā)行前所持發(fā)行人股份不超過發(fā)行人本次公開發(fā)行前股份總數(shù)

的 25%。

  （5）本人在前述限售期滿后減持本人在本次公開發(fā)行前持有的股份的，應(yīng)

當(dāng)明確并披露發(fā)行人的控制權(quán)安排，保證發(fā)行人持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

  （6）發(fā)行人存在《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自

相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本人承

諾不減持發(fā)行人股份。

  （7）本人減持發(fā)行人股票時，應(yīng)依照《公司法》《證券法》、中國證券監(jiān)督

管理委員會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本人將忠實(shí)履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股票的，

本人將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因

并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得（以下簡稱“違

規(guī)減持所得”）歸發(fā)行人所有。如本人未將違規(guī)減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人

有權(quán)扣留應(yīng)付本人現(xiàn)金分紅中與本人應(yīng)上交發(fā)行人的違規(guī)減持所得金額相等的

現(xiàn)金分紅。

  （二）控股股東承諾

  （1）自發(fā)行人股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之日起 36 個月內(nèi)，本企

業(yè)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本企業(yè)在本次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人股

份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

  （2）發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價(jià)均低

于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個月的期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個

交易日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本企業(yè)持有發(fā)行人股票的鎖定期限將自動延長 6

個月。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為

的，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

  （3）本企業(yè)在前述限售期滿后減持本企業(yè)在本次公開發(fā)行前持有的股份的，

應(yīng)當(dāng)明確并披露發(fā)行人的控制權(quán)安排，保證發(fā)行人持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

  （4）發(fā)行人存在《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自

相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本企業(yè)

承諾不減持發(fā)行人股份。

  （5）本企業(yè)減持發(fā)行人股票時，應(yīng)依照《公司法》《證券法》、中國證券監(jiān)

督管理委員會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本企業(yè)將忠實(shí)履行承諾，如本企業(yè)違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股

票的，本企業(yè)將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的

具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得歸發(fā)行

人所有。如本企業(yè)未將違規(guī)減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付本企

業(yè)現(xiàn)金分紅中與本企業(yè)應(yīng)上交發(fā)行人的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅。

  （三）實(shí)際控制人控制的股東康為共創(chuàng)、康為同舟、康為共濟(jì)和康為眾志

承諾

  （1）自發(fā)行人股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之日起 36 個月內(nèi)，本企

業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)在本次公開發(fā)行前直接或間接持有的發(fā)行人

股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

  （2）發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價(jià)均低

于發(fā)行價(jià)，或者上市后 6 個月的期末如該日不是交易日，則為該日后第一個交

易日）收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本企業(yè)持有發(fā)行人股票的鎖定期限將自動延長 6 個

月。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息行為的，

上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

  （3）本企業(yè)在前述限售期滿后減持本企業(yè)在本次公開發(fā)行前持有的股份的，

應(yīng)當(dāng)明確并披露發(fā)行人的控制權(quán)安排，保證發(fā)行人持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。

  （4）發(fā)行人存在《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法情形，觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，自

相關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本企業(yè)

承諾不減持發(fā)行人股份。

  （5）本企業(yè)減持發(fā)行人股票時，應(yīng)依照《公司法》《證券法》、中國證券監(jiān)

督管理委員會和證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本企業(yè)將忠實(shí)履行承諾，如本企業(yè)違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股

票的，本企業(yè)將在發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的

具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得歸發(fā)行

人所有。如本企業(yè)未將違規(guī)減持所得上交發(fā)行人，則發(fā)行人有權(quán)扣留應(yīng)付本企

業(yè)現(xiàn)金分紅中與本企業(yè)應(yīng)上交發(fā)行人的違規(guī)減持所得金額相等的現(xiàn)金分紅。

  （四）間接持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的

承諾

  （1）公司董事程貝揚(yáng)承諾

轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行

人回購該部分股份。

價(jià)格將不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有發(fā)行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)發(fā)生變更、離職

等原因而放棄履行本項(xiàng)承諾。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增

股本等除權(quán)、除息行為的，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

數(shù)量不超過本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人持

有的發(fā)行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期內(nèi)和任期

屆滿后 6 個月內(nèi)本人亦遵守本條承諾。

關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發(fā)行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本人將忠實(shí)履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股票的，

本人將發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得歸發(fā)行人所有。

  （2）公司董事、高級管理人員戚玉柏承諾

自發(fā)行人股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之日起 12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者

委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該

部分股份；就本人通過康為同舟在發(fā)行人本次申報(bào)前 12 個月內(nèi)取得的發(fā)行人股

份，自 2021 年 7 月 21 日（即康為同舟完成本人受讓財(cái)產(chǎn)份額的工商變更登記手

續(xù)之日）起 36 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前持

有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

價(jià)格將不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有發(fā)行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)發(fā)生變更、離職

等原因而放棄履行本項(xiàng)承諾。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增

股本等除權(quán)、除息行為的，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

讓的發(fā)行人股份數(shù)量不超過本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，

不轉(zhuǎn)讓本人持有的發(fā)行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的

任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)本人亦遵守本條承諾。

關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發(fā)行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本人將忠實(shí)履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股票的，

本人將發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得歸發(fā)行人所有。

  （3）公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員莊志華和董事、核心技術(shù)人

員殷劍峰承諾

自發(fā)行人股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市之日起 12 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者

委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該

部分股份；就本人通過康為同舟在發(fā)行人本次申報(bào)前 12 個月內(nèi)取得的發(fā)行人股

份，自 2021 年 7 月 21 日（即康為同舟完成本人受讓財(cái)產(chǎn)份額的工商變更登記手

續(xù)之日）起 36 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前持

有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

價(jià)格將不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有發(fā)行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)發(fā)生變更、離職

等原因而放棄履行本項(xiàng)承諾。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增

股本等除權(quán)、除息行為的，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

讓的發(fā)行人股份數(shù)量不超過本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，

不轉(zhuǎn)讓本人持有的發(fā)行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的

任期內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)本人亦遵守本條承諾。

讓的本次公開發(fā)行前所持發(fā)行人股份不超過發(fā)行人本次公開發(fā)行前股份總數(shù)的

關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發(fā)行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  本人將忠實(shí)履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股票的，

本人將發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得歸發(fā)行人所有。

  （4）公司高級管理人員夏紅承諾

自 2021 年 7 月 21 日（即康為同舟完成本人受讓財(cái)產(chǎn)份額的工商變更登記手續(xù)之

日）起 36 個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在本次公開發(fā)行前持有的

發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。

價(jià)格將不低于發(fā)行人股票的發(fā)行價(jià)；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連續(xù)

日，則為該日后第一個交易日）的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，本人持有發(fā)行人股票的

鎖定期限將自動延長 6 個月，且不因本人在發(fā)行人擔(dān)任的職務(wù)發(fā)生變更、離職

等原因而放棄履行本項(xiàng)承諾。若發(fā)行人上市后發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增

股本等除權(quán)、除息行為的，上述發(fā)行價(jià)為除權(quán)除息后的價(jià)格。

行人股份數(shù)量不超過本人持有的發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)

讓本人持有的發(fā)行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，在就任時確定的任期

內(nèi)和任期屆滿后 6 個月內(nèi)本人亦遵守本條承諾。

關(guān)行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至發(fā)行人股票終止上市前，本人承諾

不減持發(fā)行人股份。

理委員會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

      本人將忠實(shí)履行承諾，如本人違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持股票的，

本人將發(fā)行人股東大會及中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上公開說明未履行的具體原因并

向股東和社會公眾投資者道歉，且違規(guī)減持發(fā)行人股票所得歸發(fā)行人所有。

三、相關(guān)承諾人延長限售股鎖定期的情況

      截至 2022 年 12 月 19 日，公司股價(jià)已連續(xù) 20 個交易日收盤價(jià)低于公司首次

公開發(fā)行股票價(jià)格 48.98 元/股，觸發(fā)上述承諾的履行條件。依照關(guān)于股份鎖定

等相關(guān)承諾，上述承諾人持有的公司股份在原鎖定期基礎(chǔ)上自動延長 6 個月，

具體情況如下：

序號       姓名       與公司關(guān)系            原股份鎖定到期日      現(xiàn)股份鎖定到期日

                               ①2023年10月24日      2024年4月24日

                               ②2024年7月20日       2025年1月20日

                董事、高級管理人 ①2023年10月24日            2024年4月24日

                員、核心技術(shù)人員 ②2024年7月20日             2025年1月20日

                               ①2023年10月24日      2024年4月24日

                               ②2024年7月20日       2025年1月20日

注：①為 2020 年 9 月 30 日前取得股份的鎖定期，②為 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 9 月 30

日取得股份的鎖定期。

 在延長的鎖定期內(nèi)，上述股東不得轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有

的公司本次發(fā)行前持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。

四、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司相關(guān)股東延長本次發(fā)行前所持有股份鎖定期

的行為不存在違反股份鎖定承諾的情形，不存在有損上市公司和全體股東特別

是中小股東利益的情形，保薦機(jī)構(gòu)對本次相關(guān)股東延長股份鎖定期的事項(xiàng)無異

議。

     （以下無正文）

 此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于江蘇康為世紀(jì)生物科技股份

有限公司延長股份鎖定期的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

         楊凌            姜浩

                           中信證券股份有限公司

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標(biāo)簽： 股份有限公司 中信證券股份有限公司