熱點(diǎn)在線丨財達(dá)證券: 財達(dá)證券股份有限公司關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告

  證券代碼：600906    證券簡稱：財達(dá)證券     公告編號：2022-044

                財達(dá)證券股份有限公司

 關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的

(資料圖片)

                股份認(rèn)購協(xié)議的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ??公司本次非公開發(fā)行 A 股股票事項(xiàng)經(jīng)董事會審議通過后，尚需獲得有權(quán)國

有資產(chǎn)監(jiān)管單位、公司股東大會批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國

證監(jiān)會”）核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

  ??公司本次非公開發(fā)行 A 股股票能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批

準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

  一、合同簽署基本情況

  財達(dá)證券股份有限公司（以下簡稱“財達(dá)證券”或“公司”）于 2022 年 12 月

于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》。

  公司于 2022 年 12 月 26 日與唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“唐鋼集團(tuán)”）

簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

  二、公司與發(fā)行對象簽署的附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議內(nèi)容摘要

  公司與唐鋼集團(tuán)于 2022 年 12 月 26 日簽署附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)

議，主要內(nèi)容摘要如下：

  （一）合同主體

  甲方（發(fā)行人）：財達(dá)證券

  乙方（認(rèn)購人）：唐鋼集團(tuán)

  （二）認(rèn)購價格及定價原則

  本次非公開發(fā)行股票采取競價發(fā)行方式，定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格

不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日）甲方 A 股股票交易均價（定價

基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基

準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量。若在該 20 個交易日內(nèi)發(fā)生因除權(quán)、除息事項(xiàng)引

起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價

格計算）的 80%與發(fā)行前甲方最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)

值的較高者（以下簡稱“發(fā)行底價”）。

  若甲方在本次發(fā)行前最近一期末經(jīng)審計財務(wù)報告的資產(chǎn)負(fù)債表日至發(fā)行日期間

發(fā)生派息、送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述每股凈資產(chǎn)

值將作相應(yīng)調(diào)整。

  本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在甲方取得本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照

《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果由甲方董事會或

董事會授權(quán)經(jīng)營層根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

  乙方不參與本次發(fā)行定價的競價過程，但承諾接受其他發(fā)行對象申購競價結(jié)果，

并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購甲方本次發(fā)行的 A 股股票。若本次發(fā)行定價的競

價過程未形成有效的競價結(jié)果，乙方仍將以發(fā)行底價參與認(rèn)購甲方本次發(fā)行的股份。

  （三）認(rèn)購方式、金額及數(shù)量

  乙方以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的 A 股股票。

  在符合公司上市地監(jiān)管要求下，本次非公開發(fā)行 A 股股票的數(shù)量不超過 9 億股

（含本數(shù)）。其中，乙方擬認(rèn)購不超過 3.11 億股，認(rèn)購金額不超過 17.27 億元（乙

方認(rèn)購的股份數(shù)量=發(fā)行認(rèn)購金額/每股最終發(fā)行價格，對認(rèn)購股份數(shù)量不足 1 股的尾

數(shù)作舍去處理）。

  （四）限售期

  本次非公開發(fā)行結(jié)束之日，乙方認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日

起 60 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對限售期的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行調(diào)

整，則上述限售期將按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策相應(yīng)調(diào)整。

 乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，按照甲

方要求就本次非公開發(fā)行股票中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖

定事宜。

  （五）股份登記

 甲方在收到乙方及其他投資者繳納的本次非公開發(fā)行的認(rèn)股款后，應(yīng)當(dāng)聘請具

有證券相關(guān)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，并及時辦理相應(yīng)的工商變更登記手

續(xù)和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的股份變更登記手續(xù)。

 自認(rèn)購股份登記日起，乙方合法擁有認(rèn)購股份并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

  （六）滾存未分配利潤的安排

 本次非公開發(fā)行前甲方滾存未分配利潤由本次非公開發(fā)行后的新老股東共享。

  （七）協(xié)議的生效和終止

 雙方同意并確認(rèn)，除非雙方另行同意明示放棄并為所適用的法律法規(guī)所允許，

本協(xié)議的生效以下列全部條件的滿足為前提：

 （1）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章；

 （2）甲方董事會及股東大會批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)；

 （3）乙方經(jīng)其內(nèi)部決策批準(zhǔn)認(rèn)購甲方本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)；

 （4）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)；

 （5）中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)。

 除非上述所列的相關(guān)協(xié)議生效條件被豁免，上述所列的協(xié)議生效條件全部得到

滿足之日為本協(xié)議的生效日。

 雙方同意，除本協(xié)議另有約定外，如有下列一種或多種情形出現(xiàn)時，可終止本

協(xié)議：

 （1）雙方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，可終止本協(xié)議；

 （2）協(xié)議雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)（保密義務(wù)除外）均已完全履行完畢；

 （3）本協(xié)議的一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，致使對方不能實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的的，對方有權(quán)

依法解除本協(xié)議；

  （4）若本次非公開發(fā)行未能依法取得甲方股東大會、國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或其授

權(quán)機(jī)構(gòu)或中國證監(jiān)會核準(zhǔn)或批準(zhǔn)的，本協(xié)議自動解除，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任；

  （5）當(dāng)發(fā)生不可抗力事件時，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，可依法解除本協(xié)議。

  如本協(xié)議根據(jù)上述條款終止，雙方已履行本協(xié)議項(xiàng)下的部分義務(wù)的，除非雙方

另有約定，應(yīng)在本協(xié)議終止后盡快返回原狀。

  （八）違約責(zé)任

  本協(xié)議項(xiàng)下一方不履行或不完全履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議任何條款

（包括但不限于違反其在本協(xié)議下作出的任何陳述、保證及承諾），經(jīng)守約方書面

要求改正而未及時有效采取措施改正的，其他方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損

失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費(fèi)用、開支要求違約方給予賠償。

  乙方違反本協(xié)議的約定未按期足額繳納用于認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份資金或拒

絕履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)向甲方支付相當(dāng)于其應(yīng)繳納本協(xié)議項(xiàng)下股份認(rèn)購款總金額 1%

的違約金。甲方違反本協(xié)議的約定未為乙方辦理非公開發(fā)行股份變更登記手續(xù)或拒

絕履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于乙方應(yīng)繳納本協(xié)議項(xiàng)下股份認(rèn)購款總金額

  三、履行的審議程序

  公司于 2022 年 12 月 12 日召開第三屆董事會審計委員會 2022 年第七次會議審

議通過了《關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議

案》，并同意將該等議案提交董事會審議。

次會議，審議通過了《關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購

協(xié)議的議案》，并同意提交公司股東大會審議，董事會在對該議案進(jìn)行表決時關(guān)聯(lián)

董事回避表決。

  在提交董事會審議前，公司獨(dú)立董事對本次非公開發(fā)行 A 股股票涉及的關(guān)聯(lián)交

易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并同意將公司本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)議案提交公司

董事會審議。在董事會審議《關(guān)于與本次非公開發(fā)行特定對象簽署附條件生效的股

份認(rèn)購協(xié)議的議案》時，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司與認(rèn)購

對象簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》符合國家法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，

相關(guān)條款設(shè)置公平、公正、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法

利益的情形，不會對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響。

  四、重大風(fēng)險提示

 公司本次非公開發(fā)行 A 股股票事項(xiàng)經(jīng)董事會審議通過后，尚需獲得有權(quán)國有資

產(chǎn)監(jiān)管單位、公司股東大會批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

 公司本次非公開發(fā)行 A 股股票能否獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或

核準(zhǔn)的時間存在不確定性，請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

  五、備查文件

 （一）財達(dá)證券股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議；

 （二）財達(dá)證券股份有限公司第三屆監(jiān)事會第七次會議；

 （三）財達(dá)證券股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事

項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

 （四）財達(dá)證券股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事

項(xiàng)的獨(dú)立意見；

 （五）財達(dá)證券股份有限公司與唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司之股份認(rèn)購協(xié)議。

 特此公告。

                       財達(dá)證券股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 財達(dá)證券 認(rèn)購協(xié)議 特定對象