洛陽玻璃: 洛陽玻璃股份有限公司關(guān)于調(diào)整股權(quán)托管事項暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：600876    證券簡稱：洛陽玻璃       編號:臨 2022-058 號

(相關(guān)資料圖)

         洛陽玻璃股份有限公司

     關(guān)于調(diào)整股權(quán)托管事項暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

   一、 股權(quán)托管事項概述

   洛陽玻璃股份有限公司（以下簡稱“本公司”

                      ）與凱盛科技集團(tuán)

有限公司（以下簡稱“凱盛科技集團(tuán)”

                ）分別于 2022 年 4 月 29 日及

盛科技集團(tuán)的委托對其持有的成都中建材光電材料有限公司（以下簡

稱“成都中建材”

       ）55%股權(quán)、瑞昌中建材光電材料有限公司（以下簡

稱“瑞昌中建材”

       ）45%股權(quán)及凱盛光伏材料有限公司（以下簡稱“凱

盛光伏”）60%股權(quán)進(jìn)行管理（以下統(tǒng)稱“股權(quán)托管”

                        ）。有關(guān)詳情見本

公司分別于 2022 年 4 月 29 日及 2022 年 6 月 2 日披露的《洛陽玻璃

股份有限公司關(guān)于簽訂股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

                        （公告編號：

臨 2022–019 號、臨 2022–030 號）。

   近期，凱盛科技集團(tuán)根據(jù)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合需要，將其持有的成都中

建材 55%股權(quán)、瑞昌中建材 45%股權(quán)及凱盛光伏 60%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給

其下屬企業(yè)凱盛玻璃控股有限公司（以下簡稱“凱盛玻璃控股”

                           ）。

   基于上述托管股權(quán)的變動情況，經(jīng)公司與凱盛科技集團(tuán)協(xié)商一

致，雙方同意對股權(quán)托管事項作出相應(yīng)調(diào)整：

                   （1）本公司解除對凱盛

科技集團(tuán)委托的成都中建材 55%股權(quán)、瑞昌中建材 45%股權(quán)、凱盛光

伏 60%股權(quán)的管理；

          （2）凱盛科技集團(tuán)將其持有的凱盛玻璃控股 100％

股權(quán)委托本公司進(jìn)行管理，雙方重新簽署股權(quán)托管協(xié)議。

   凱盛科技集團(tuán)為本公司間接控股股東，本次調(diào)整股權(quán)托管事項構(gòu)

成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

   二、 關(guān)聯(lián)方基本情況

  凱盛科技集團(tuán)為本公司間接控股股東，其直接和間接控制本公司

約 31.74%股份。

  法定代表人：彭壽

  住所：北京市海淀區(qū)紫竹院南路 2 號

  注冊資本：572,512.9793 萬元

  企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨資)

  經(jīng)營范圍：建筑材料及輕工成套設(shè)備的研制、銷售；輕工新技術(shù)

的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)；工程設(shè)計、咨詢。招

標(biāo)代理業(yè)務(wù)；綠色能源科技產(chǎn)品的應(yīng)用研究和生產(chǎn)；綠色能源項目的

咨詢、設(shè)計、節(jié)能評估和建設(shè)工程總承包；新能源領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、

轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)，新能源及節(jié)能產(chǎn)品開發(fā)、推廣應(yīng)用、安裝；太陽

能建筑一體化房屋構(gòu)件、集成房屋、新型房屋的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、組

裝、銷售及安裝。玻璃及原材料、成套設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售；玻

璃產(chǎn)品的深加工、制造、銷售；非金屬礦資源及制品的加工銷售；計

算機(jī)軟件開發(fā)、技術(shù)咨詢、物化分析、熱工測定；建材、煤礦、電力、

化工、冶金、市政工程的機(jī)電設(shè)備研發(fā)、制造、銷售、技術(shù)服務(wù)。

  凱盛科技集團(tuán) 2021 年末資產(chǎn)總額 904.12 億元；2021 年度營業(yè)

收入 333.42 億元，利潤總額 13.30 億元。

   三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

  凱盛玻璃控股目前為凱盛科技集團(tuán)下屬的發(fā)電玻璃業(yè)務(wù)發(fā)展平

臺公司，凱盛科技集團(tuán)持有其 100%股權(quán)。

  法定代表人：湯李煒

  住所：北京市海淀區(qū)復(fù)興路 17 號國海廣場 B 座 1112 室

  注冊資本： 14,000 萬元

  成立日期： 1996 年 10 月 21 日

  企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

  經(jīng)營范圍：投資管理；投資咨詢；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推

廣、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（

            “1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方

式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、

不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、

不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”

                        ；企業(yè)依法

自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部

門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和

限制類項目的經(jīng)營活動。

          ）

  凱盛玻璃控股最近一年又一期主要財務(wù)指標(biāo)如下：

                                  金額單位：人民幣萬元

   財務(wù)指標(biāo)           （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

   營業(yè)收入                     0                 0

   凈利潤                 65.62                  0

   財務(wù)指標(biāo)           （經(jīng)審計）             （未經(jīng)審計）

   總資產(chǎn)             88,525.40            88,152

   凈資產(chǎn)             88,216.11            88,150

  四、 《股權(quán)托管解除協(xié)議》主要內(nèi)容

  于 2022 年 12 月 29 日，本公司與凱盛科技集團(tuán)簽署《股權(quán)托管

解除協(xié)議》。主要內(nèi)容如下：

都中建材 55%股權(quán)、瑞昌中建材 45%股權(quán)、凱盛光伏 60%股權(quán)的管理。

公司的管理費不足一個完整月份的部分按實際自然天數(shù)分別折算。凱

盛科技集團(tuán)在本協(xié)議生效之日起 15 日內(nèi)向本公司支付其應(yīng)承擔(dān)的管

理費合計 2,280,967.75 元。

效，雙方簽署本協(xié)議前已取得有權(quán)議事機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

   五、 《股權(quán)托管協(xié)議》主要內(nèi)容

   于 2022 年 12 月 29 日，本公司與凱盛科技集團(tuán)簽署《股權(quán)托管

協(xié)議》

  。

   （一）協(xié)議雙方

   委托方：凱盛科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）

   受托方：本公司（以下簡稱“乙方”）

   （二）托管標(biāo)的

   甲方持有的凱盛玻璃控股有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”

                            ）100%

股權(quán)。

   （三）托管內(nèi)容

議的限制外，乙方根據(jù)《公司法》和標(biāo)的公司章程的規(guī)定，代為行使

標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)，但是對涉及企業(yè)重大經(jīng)營決策事

項甲方有知情權(quán)。

出席股東會并行使表決權(quán)，以及《公司法》及標(biāo)的公司章程規(guī)定的其

他行使股東權(quán)利的形式，為此：

   （1）標(biāo)的公司原由甲方推薦的執(zhí)行董事、監(jiān)事改由乙方推薦。

甲方應(yīng)促使乙方推薦的執(zhí)行董事、監(jiān)事人選能夠任職，并促使該等執(zhí)

行董事和監(jiān)事能夠按照乙方的指令行使職權(quán)。

   （2）當(dāng)標(biāo)的公司股東按章程規(guī)定行使任何股東權(quán)利時，甲方應(yīng)

立即通知乙方，以便乙方?jīng)Q策。

有。

方應(yīng)以甲方名義參加該等訴訟、仲裁并出具相關(guān)的與法律程序相關(guān)的

文件，并且，甲方應(yīng)出具授權(quán)委托書委托乙方指定的人員參加有關(guān)的

訴訟、仲裁活動；由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任由甲方承擔(dān)。但若該糾紛

或費用因乙方違法或重大過失引起的，則相關(guān)費用和責(zé)任均由乙方承

擔(dān)。

工作。

  （三）托管期限

托管期限自對應(yīng)的標(biāo)的股權(quán)過戶至乙方名下的工商變更登記完成之

日自行終止。

  （四）管理費及支付

費為人民幣 30 萬元/月，如不足一個完整月份，按實際自然天數(shù)折算。

該管理費為固定費用。

應(yīng)在甲方支付管理費之前向甲方開具相應(yīng)的正規(guī)發(fā)票。

  （五）協(xié)議的生效、變更和終止

  （1）本協(xié)議經(jīng)甲方和乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋雙

方公章；

  （2）本協(xié)議經(jīng)甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

  （3）本協(xié)議經(jīng)乙方有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

變更。

  （1）發(fā)生不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行不必要，雙方協(xié)

商解除本協(xié)議；

  （2）在托管期間甲方將標(biāo)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方；

  （3）甲方可根據(jù)實際情況單方面終止協(xié)議，并書面通知乙方。

  六、 本次調(diào)整股權(quán)托管事項的原因及影響

  凱盛科技集團(tuán)根據(jù)內(nèi)部業(yè)務(wù)整合需要，將其持有的成都中建材

企業(yè)凱盛玻璃控股。鑒于股權(quán)托管關(guān)系發(fā)生變化，經(jīng)雙方協(xié)商一致，

本公司同意對股權(quán)托管事項作出相應(yīng)調(diào)整。

  本次調(diào)整不會對本公司未來計劃拓展薄膜太陽能電池業(yè)務(wù)的發(fā)

展戰(zhàn)略產(chǎn)生實質(zhì)性影響。同時，本公司于受托管理凱盛玻璃控股 100%

股權(quán)期間，僅代為行使標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)，不發(fā)生資

產(chǎn)權(quán)屬的轉(zhuǎn)移，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司的

財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生不利影響。亦不存在損害公司股東、特別是

中小股東利益的情形。

  七、 關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

  （一）董事會審議情況

  本公司第十屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司與凱盛科

技集團(tuán)有限公司簽署<股權(quán)托管解除協(xié)議>的議案》《關(guān)于公司受托管

理凱盛玻璃控股有限公司 100％股權(quán)的議案》，參會董事 10 名，關(guān)聯(lián)

董事謝軍、馬炎、劉宇權(quán)、張沖回避表決，其他董事一致同意，本次

關(guān)聯(lián)交易事項獲得通過。

    本次交易無需提交公司股東大會審議。

    （二）本公司獨立董事于事前審閱了相關(guān)資料，并就有關(guān)問題與

公司管理層進(jìn)行了必要的溝通，一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項并在董事

會上發(fā)表獨立意見如下：

    （1）關(guān)于公司與凱盛科技集團(tuán)有限公司簽署《股權(quán)托管解除協(xié)

議》的議案

    鑒于凱盛科技集團(tuán)將其持有的成都中建材 55%股權(quán)、瑞昌中建材

公司履行解除股權(quán)托管事項的決策程序合法，不存在損害公司及股東

利益的情形。因此，我們同意公司與凱盛科技集團(tuán)有限公司簽署《股

權(quán)托管解除協(xié)議》。

    （2）關(guān)于公司受托管理凱盛玻璃控股有限公司 100％股權(quán)的議

案

    于上述股權(quán)托管協(xié)議解除后，公司接受凱盛科技集團(tuán)的委托對其

持有的凱盛玻璃控股有限公司 100％股權(quán)進(jìn)行托管，有利于公司繼續(xù)

推進(jìn)在薄膜太陽能電池領(lǐng)域布局的相關(guān)工作，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

和未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要。本次簽署的股權(quán)托管協(xié)議按一般商業(yè)條款經(jīng)公

平磋商后訂立，具體條款屬公平合理，不存在損害公司及全體股東、

特別是中小股東利益的情形。本次表決的董事全部為非關(guān)聯(lián)董事，表

決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

    綜上所述，我們同意公司接受凱盛科技集團(tuán)的委托，管理其持有

的凱盛玻璃控股有限公司 100％股權(quán)并簽署《股權(quán)托管協(xié)議》。

    特此公告。

                     洛陽玻璃股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 洛陽玻璃 關(guān)聯(lián)交易 股權(quán)托管