寶利國際: 關(guān)于控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄協(xié)議暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：300135      證券簡稱：寶利國際        公告編號：2023-005

(資料圖)

           江蘇寶利國際投資股份有限公司

關(guān)于控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署投資框架協(xié)議、

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)放棄協(xié)議暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生

                變更的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。。

特別提示：

東、實際控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司總股本的

德洪先生及其一致行動人周秀鳳女士合計持有公司股份 326,008,128 股，占公司

總股本的 35.38%，系公司控股股東、實際控制人。

  本次交易，周德洪先生將其持有的公司 70,610,232 股（占公司總股份本的

蘇東祁”），周秀鳳女士將其持有的公司 43,567,200 股（占公司總股份本的 4.73%）

以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁；同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的

寶利國際 211,830,696 股（占寶利國際總股本的 22.99%，以下簡稱“棄權(quán)股份”）

股份所對應(yīng)的表決權(quán)利。棄權(quán)期限自《江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司與周德

洪先生和周秀鳳女士關(guān)于江蘇寶利國際投資股份有限公司之投資框架協(xié)議》（以

下簡稱“《投資框架協(xié)議》”）約定的第一次轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記至甲方名下之

日后至乙方將待售股份過戶給甲方名下之日。如《投資框架協(xié)議》內(nèi)規(guī)定的乙方

與甲方完成《投資框架協(xié)議》約定的待售股份的過戶，則乙方 1 剩余未轉(zhuǎn)讓棄權(quán)

股份的棄權(quán)期限自動延長為自《投資框架協(xié)議》約定的待售股份過戶登記至甲方

名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給甲方，則待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)自動恢

復(fù)，甲方擁有該待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)。

  本次交易完成后，江蘇東祁合計擁有公司 12.39%的股份表決權(quán)，將成為公

司的控股股東。鄧杰將成為公司實際控制人。

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)，該事項能否最

終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。

息披露義務(wù)，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意

投資風(fēng)險。

  江蘇寶利國際投資股份有限公司（以下簡稱“寶利國際”或“公司”）于近

日收到公司控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）、江

蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司（以下簡稱“受讓方”）的通知，2023 年 2 月 1

日，周德洪及周秀鳳與江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司簽署了《江蘇東祁工業(yè)

自動化技術(shù)有限公司與周德洪先生和周秀鳳女士關(guān)于江蘇寶利國際投資股份有

限公司之投資框架協(xié)議》（以下簡稱“投資框架協(xié)議”）、《江蘇東祁工業(yè)自動

化技術(shù)有限公司與周德洪先生和周秀鳳女士關(guān)于江蘇寶利國際投資股份有限公

司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），同日周德洪與江蘇東祁工

業(yè)自動化技術(shù)有限公司簽署了《江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司與周德洪先生

關(guān)于江蘇寶利國際投資股份有限公司之表決權(quán)放棄協(xié)議》（以下簡稱“表決權(quán)放

棄協(xié)議”）。現(xiàn)將具體事項公告如下：

     一、本次權(quán)益變動的基本情況

     名稱：江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司；

     統(tǒng)一社會信用代碼：91320981MAC5J08X8J；

     類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）；

     法定代表人：晏永群；

     注冊資本：5000 萬元；

     成立時間：2023 年 1 月 11 日；

     營業(yè)期限：2023 年 01 月 11 日至無固定期限；

     經(jīng)營范圍：一般項目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣;合同能源管理;物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù);大數(shù)據(jù)服務(wù);互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù);工

業(yè)設(shè)計服務(wù);物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷售;工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項

目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

     江蘇東祁的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號              股東名稱            出資額（萬元）    出資比例

       東臺市鑫科新興產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)

              （有限合伙）

               合計                   5000   100%

     本次交易，周德洪先生將其持有的公司 70,610,232 股（占公司總股份本的

蘇東祁”），周秀鳳女士將其持有的公司 43,567,200 股（占公司總股份本的 4.73%）

以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給江蘇東祁；同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的

寶利國際 211,830,696 股（占寶利國際總股本的 22.99%，以下簡稱“棄權(quán)股份”）

股份所對應(yīng)的表決權(quán)利。棄權(quán)期限自《投資框架協(xié)議》約定的第一次轉(zhuǎn)讓的股份

過戶登記至甲方名下之日后至乙方將待售股份過戶給甲方名下之日。如《投資框

架協(xié)議》內(nèi)規(guī)定的乙方與甲方完成《投資框架協(xié)議》約定的待售股份的過戶，則

乙方 1 剩余未轉(zhuǎn)讓棄權(quán)股份的棄權(quán)期限自動延長為自《投資框架協(xié)議》約定的待

售股份過戶登記至甲方名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給甲方，則待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)自動恢

復(fù)，甲方擁有該待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)。

  本次交易完成后，江蘇東祁擁有公司 12.39%的股份表決權(quán)，將成為公司的

控股股東。鄧杰將成為公司實際控制人。

  本次交易完成前后，雙方持股比例、擁有表決權(quán)比例情況如下：

                                本次權(quán)益變動前

 股東

       持股數(shù)量（股）        持股比例（%） 擁有表決權(quán)數(shù)量（股） 擁有表決權(quán)比例（%）

周德洪     282,440,928     30.65      282,440,928   30.65

周秀鳳     43,567,200      4.73       43,567,200    4.73

江蘇東祁        0            0             0          0

                                本次權(quán)益變動后

 股東

       持股數(shù)量（股）        持股比例（%） 擁有表決權(quán)數(shù)量（股） 擁有表決權(quán)比例（%）

周德洪     211,830,696     22.99          0          0

周秀鳳         0            0             0          0

江蘇東祁    114,177,432     12.39      114,177,432   12.39

  本次股份轉(zhuǎn)讓完成、表決權(quán)放棄生效后，江蘇東祁將成為公司單一擁有表決

權(quán)比例最大的股東，江蘇東祁將成為公司控股股東，鄧杰將成為公司的實際控制

人。

     二、《投資框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

  受讓方：江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司

  轉(zhuǎn)讓方一：周德洪

  轉(zhuǎn)讓方二：周秀鳳

  （轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二為夫妻，在投資框架協(xié)議中合稱“轉(zhuǎn)讓方”；受讓方

和轉(zhuǎn)讓方合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”）

  （一）交易整體安排

  受讓方擬通過股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄等方式取得上市公司的控制權(quán)。

  （二）股份轉(zhuǎn)讓的具體安排

上市公司總股本的 12.39%，以下簡稱“第一次轉(zhuǎn)讓”）無限售條件人民幣普通

股轉(zhuǎn)讓給受讓方。其中，轉(zhuǎn)讓方一轉(zhuǎn)讓 70,610,232 股（占上市公司總股本的

份達到可轉(zhuǎn)讓條件后（轉(zhuǎn)讓方一就任時確定的任期屆滿日后滿六個月）的一年內(nèi)，

受讓方有權(quán)利要求轉(zhuǎn)讓方一與其簽署《第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方一需全力

配合受讓方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的上市公司 116,222,568 股（占上市公司

總股本的 12.61%，以下簡稱“待售股份”）無限售條件普通股轉(zhuǎn)讓給受讓方（以

下簡稱“第二次轉(zhuǎn)讓”）。

  （三）表決權(quán)放棄的具體安排

  轉(zhuǎn)讓方一放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的寶利國際 211,830,696 股（占寶利國際

總股本的 22.99%，以下簡稱“棄權(quán)股份”）股份所對應(yīng)的表決權(quán)利，棄權(quán)期限

為投資框架協(xié)議約定的第一次轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記至受讓方名下之日后至轉(zhuǎn)讓

方一將待售股份過戶給受讓方名下之日。如轉(zhuǎn)讓方一與受讓方完成待售股份的過

戶，則轉(zhuǎn)讓方一剩余未轉(zhuǎn)讓棄權(quán)股份的棄權(quán)期限自動延長為投資框架協(xié)議約定的

第二次轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記至受讓方名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給受讓方，則待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)自動

恢復(fù)，受讓方擁有該待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)。

  （四）履約保證

上市公司擔(dān)保而質(zhì)押的股份之日起 1 個工作日內(nèi)將待售股份全部質(zhì)押給受讓方，

作為投資框架協(xié)議項下第二次股份轉(zhuǎn)讓的履約保證。

  若在第二次股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)雙方未完成待售股份的過戶，則轉(zhuǎn)讓方一質(zhì)押給

受讓方的股份應(yīng)立即解除質(zhì)押。

第一次股份轉(zhuǎn)讓完成過戶登記后 3 個工作日內(nèi)，雙方將共管賬戶內(nèi)的上述定金支

付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

簽署相應(yīng)的《第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并完成過戶時：

  （1）受讓方自待售股份解禁后 1 個月內(nèi)，將 17,000 萬元人民幣[其中：2,000

萬元為定金（與投資框架協(xié)議前述條款約定的 5,000 萬元定金相加共計 7,000

萬元定金），15,000 萬元為預(yù)付款]支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

  （2）受讓方自待售股份解禁后 6 個月內(nèi)，將人民幣 10,000 萬元支付至轉(zhuǎn)讓

方指定的銀行賬戶，作為第二次股份轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款。

  （3）受讓方自待售股份過戶至其名下后 3 個工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方指定的銀

行賬戶支付第二次股份轉(zhuǎn)讓的剩余全部價款。

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并完成股份過戶，則轉(zhuǎn)讓方一有權(quán)沒收受讓方支付的定金（合計

  如轉(zhuǎn)讓方一因自身原因，最終未在約定第二次股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)簽署《第二次

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并完成股份過戶，則轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)在收到受讓方書面通知后 10

個工作日內(nèi)雙倍返還已收到的定金，并返還已收到的預(yù)付款及相應(yīng)利息（如有，

利息按同期銀行存款利率計算）；

  如因相關(guān)主管部門或其他非歸屬于交易雙方的原因?qū)е挛丛诩s定第二次股

份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)簽署《第二次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并完成股份過戶，則轉(zhuǎn)讓方一應(yīng)當(dāng)在

收到受讓方書面通知后 10 個工作日內(nèi)返還已收到的定金和預(yù)付款（無利息）。

  （五）上市公司管理經(jīng)營

  第一次股份轉(zhuǎn)讓過戶完成后 20 個工作日內(nèi)，除非受讓方書面豁免或受限于

中國證監(jiān)會、深交所相關(guān)意見的要求，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及上市公司

章程，協(xié)助上市公司召開董事會、股東大會修改公司章程、改組現(xiàn)有董事會，在

不違反中國證券監(jiān)督管理委員會令和/或深圳證券交易所規(guī)定的前提下，雙方應(yīng)

共同努力實現(xiàn)如下：上市公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。受讓

方向上市公司提名 4 名非獨立董事人選，推薦 3 名獨立董事人選。轉(zhuǎn)讓方配合并

支持在上市公司股東大會和/或董事會上審議與此相關(guān)議案的事宜，并在審議相

關(guān)議案時投贊成票（如有權(quán)）。

  受讓方向上市公司提名的董事應(yīng)符合《公司法》《上市公司獨立董事規(guī)則》

規(guī)定的任職資格，受讓方應(yīng)督促該等董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地按照法律、法規(guī)和深交

所的規(guī)定履行職責(zé)。

  （六）不謀求控制權(quán)的承諾

  轉(zhuǎn)讓方同意通過本次股份轉(zhuǎn)讓安排使得受讓方或其指定主體取得上市公司

控制權(quán)，并協(xié)助受讓方維持對上市公司的控制權(quán)，在受讓方控制上市公司期間，

不單獨、共同或協(xié)助第三方謀求對上市公司的控制權(quán)。

  （七）禁止從事競爭業(yè)務(wù)

  轉(zhuǎn)讓方承諾在簽署投資框架協(xié)議之后 10 年內(nèi)，除在上市公司任職之外，不

得從事或不得通過其他任何第三方代為從事與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在競爭的業(yè)

務(wù)，否則轉(zhuǎn)讓方從事競爭業(yè)務(wù)所得利益應(yīng)歸受讓方所有，且不影響受讓方繼續(xù)要

求轉(zhuǎn)讓方立即停止開展競爭業(yè)務(wù)，并要求轉(zhuǎn)讓方賠償對上市公司造成的直接及間

接損失。

   （八）限售與優(yōu)先購買權(quán)

   在第一次股份轉(zhuǎn)讓完成過戶后，轉(zhuǎn)讓方如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易方式向第

三方處置其直接或間接持有的股份時，在同等條件下，受讓方有權(quán)優(yōu)先購買該部

分處置股份或權(quán)益。

   三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

   受讓方：江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司

   轉(zhuǎn)讓方一：周德洪

   轉(zhuǎn)讓方二：周秀鳳

   （轉(zhuǎn)讓方一、轉(zhuǎn)讓方二為夫妻，在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中合稱“轉(zhuǎn)讓方”；受讓方

和轉(zhuǎn)讓方合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。）

   （一）標(biāo)的股份

   指轉(zhuǎn)讓方一擬轉(zhuǎn)讓的 70,610,232 股股份、轉(zhuǎn)讓方二擬轉(zhuǎn)讓的 43,567,200

股股份，受讓方擬合計受讓的寶利國際 114,177,432 股股份（占上市公司中股本

的 12.39%）。

   （二）股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量

的上市公司 114,177,432 股（占上市公司總股本的 12.39%）無限售條件人民幣

普通股轉(zhuǎn)讓給受讓方。其中，轉(zhuǎn)讓方一轉(zhuǎn)讓 70,610,232 股（占上市公司總股本

的 7.66%）、轉(zhuǎn)讓方二轉(zhuǎn)讓 43,567,200 股（占上市公司總股本的 4.73%）。受讓

方同意按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定受讓本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份。

其所有權(quán)、利潤分配權(quán)、投票權(quán)、提案權(quán)、收益權(quán)等上市公司章程和相關(guān)法律法

規(guī)規(guī)定的作為公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)益。

   （三）股份轉(zhuǎn)讓價款

商確定本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 2.99 元/股，股份轉(zhuǎn)讓款合計為

其中，支付給轉(zhuǎn)讓方一的股份轉(zhuǎn)讓款為 211,124,594.00 元（大寫：人民幣貳億

壹仟壹佰壹拾貳萬肆仟伍佰玖拾肆元整），支付給轉(zhuǎn)讓方二的股份轉(zhuǎn)讓款為

公司發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓數(shù)量

及每股價格將自動作出相應(yīng)的調(diào)整，股份轉(zhuǎn)讓比例不變。

  （四）股份轉(zhuǎn)讓價款的支付和用途

定的轉(zhuǎn)讓方銀行賬號支付 40,000,000 元（大寫：人民幣肆仟萬元人民幣整），

作為受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付的定金。

工作日內(nèi)，向股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶支付 40,000,000 元（大寫：

人民幣肆仟萬元人民幣整），作為受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付的定金。

利息（如有）以及支付轉(zhuǎn)讓方本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)繳個人所得稅，如轉(zhuǎn)讓方將上述定

金用于其他用途，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在收到受讓方書面通知后 5 個工作日內(nèi)雙倍返還

已收到的定金。

立后，受讓方應(yīng)自雙方向登記結(jié)算公司提交關(guān)于標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)前，向

銀行共管賬戶支付本次股份轉(zhuǎn)讓的剩余全部價款 261,390,522.00 元（大寫：人

民幣貳億陸仟壹佰叁拾玖萬零伍佰貳拾貳元整）。標(biāo)的股份完成過戶登記后 3

個工作日內(nèi)，雙方將共管賬戶內(nèi)的剩余全部價款支付至股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方銀

行賬戶。

  （五）標(biāo)的股份的過戶

讓手續(xù)，向深圳證券交易所辦理相關(guān)審核確認(rèn)工作。在前述工作辦理完畢，本次

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得深圳證券交易所審核確認(rèn)且受讓方按照股份轉(zhuǎn)讓

協(xié)議約定向共管賬戶支付本次股份轉(zhuǎn)讓的剩余全部價款之日（孰晚）起 3 個交易

日內(nèi)，雙方共同配合向登記結(jié)算公司辦理本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的過戶手續(xù)。

民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及深交所上市規(guī)則等法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件的要求，共同準(zhǔn)備好相關(guān)文件/材料，促使上市公司履行信息披露義

務(wù)。

或登記結(jié)算公司等機構(gòu)對股份過戶登記規(guī)則發(fā)生變動，雙方應(yīng)按照相關(guān)規(guī)則及時

辦理，若因此原因?qū)е罗k理時間超過約定期間，雙方應(yīng)秉持諒解態(tài)度并給予積極

配合。

  （六）過渡期安排

經(jīng)營活動，并遵守中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券交易所監(jiān)管政策及

上市公司章程、上市公司其他內(nèi)部章程制度的相關(guān)規(guī)定。

司及其子公司改變其主營業(yè)務(wù)，也不得支持上市公司及其子公司以其重要資產(chǎn)對

第三人設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何他項權(quán)利，也不得同意上市公司及其子公司進行不

具有合理商業(yè)目的的資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保、對外投資、增加債務(wù)或放棄債權(quán)、承

擔(dān)重大義務(wù)等行為，不得同意上市公司調(diào)整、修改公司章程。

理團隊和技術(shù)人員的穩(wěn)定；且未經(jīng)受讓方事先書面同意，不得提議或支持上市公

司實施股權(quán)激勵或不合理地提高員工薪酬及福利待遇。

  （1）上市公司及其子公司在正常業(yè)務(wù)過程中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣

例一致的方式經(jīng)營其主營業(yè)務(wù)，其財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化；

  （2）為維護上市公司及其子公司的利益，盡最大努力維護與上市公司及其

子公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的所有資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護與供應(yīng)商、客戶、員工和其

他相關(guān)方的所有良好關(guān)系；

  （3）不會從事可能導(dǎo)致上市公司及其子公司被訴訟、被追訴、被追索的任

何違法、違規(guī)行為或?qū)Ρ敬谓灰桩a(chǎn)生重大不利影響的其他行為；

  （4）忠實勤勉地行使相關(guān)職責(zé)以促使上市公司及其子公司在過渡期內(nèi)遵循

以往的運營慣例和行業(yè)公認(rèn)的善意、勤勉的標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)經(jīng)營運作，不新增或有負債，

維持上市公司及其子公司的經(jīng)營狀況、行業(yè)地位和聲譽，以及與政府主管部門、

客戶及員工的關(guān)系，制作、整理及妥善保管文件資料，及時繳納有關(guān)稅費。

讓方事先書面同意，上市公司不進行分紅、派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股

等除權(quán)除息事項及定增、回購等導(dǎo)致上市公司股本變更的事項。

員故意或重大過失產(chǎn)生的損失或違反上述承諾、保證事項導(dǎo)致的虧損由轉(zhuǎn)讓方承

擔(dān)；轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以現(xiàn)金方式足額補償給上市公司。

委派代表，對目標(biāo)公司的日常經(jīng)營、重大事項（包括但不限于對外擔(dān)保、借貸、

發(fā)債、并購重組、資產(chǎn)處置以及可能影響受讓方股東利益和控股地位的行為）進

行監(jiān)督，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)積極配合。

  四、《表決權(quán)放棄協(xié)議》的主要內(nèi)容

  收購方：江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司

  表決權(quán)放棄方：周德洪

  收購方和表決權(quán)放棄方合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

  （一）表決權(quán)放棄的股份數(shù)量

  雙方確認(rèn)，表決權(quán)放棄方同意放棄其持有的剩余未轉(zhuǎn)讓的寶利國際

對應(yīng)的表決權(quán)利。

  （二）表決權(quán)放棄的期限

  棄權(quán)期限自《江蘇東祁工業(yè)自動化技術(shù)有限公司與周德洪先生和周秀鳳女士

關(guān)于江蘇寶利國際投資股份有限公司之投資框架協(xié)議》約定的第一次轉(zhuǎn)讓的股份

過戶登記至收購方名下之日后至表決權(quán)放棄方將待售股份過戶給收購方名下之

日。如投資框架協(xié)議內(nèi)規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方一與受讓方完成投資框架協(xié)議約定的待售股

份的過戶，則表決權(quán)放棄方剩余未轉(zhuǎn)讓棄權(quán)股份的棄權(quán)期限自動延長為自投資框

架協(xié)議約定的第二次轉(zhuǎn)讓的股份過戶登記至收購方名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給收購方，則待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)自動

恢復(fù)，收購方擁有該待售股份部分所對應(yīng)的表決權(quán)。

  （三）表決權(quán)放棄的范圍

  表決權(quán)放棄方不可撤銷地、無條件地在表決權(quán)放棄協(xié)議約定的棄權(quán)期限內(nèi)放

棄棄權(quán)股份的以下權(quán)利：

  （1）召集、召開和出席股東大會會議的權(quán)利。

  （2）股東大會提案權(quán)、對董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名權(quán)。

  （3）股東大會審議事項的表決權(quán)。

  （4）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他股東表決權(quán)利。

  （四）增減持限制

  在表決權(quán)放棄期限內(nèi)：

  （1）如表決權(quán)放棄方通過任何方式增持股份的，表決權(quán)放棄方應(yīng)放棄該增

持部分股份所對應(yīng)的表決權(quán)，表決權(quán)放棄的期限、放棄的范圍等與本協(xié)議第一條

棄權(quán)股份一致。

  （2）如表決權(quán)放棄方通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易的方式減持其持有的棄權(quán)股

份且該等減持將影響標(biāo)的公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，則收購方有權(quán)要求表決權(quán)放棄方

確保通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易方式取得股份的受讓方接受與本協(xié)議內(nèi)容相一致

的表決權(quán)放棄安排。

  五、風(fēng)險提示

券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)過戶手續(xù)，該事項能否最

終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性。

約收購的前提下進行。

尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司董事會將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事

項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履

行信息披露義務(wù)。

  六、其他相關(guān)說明

監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級

管理人員減持股份實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公

司章程》的規(guī)定，亦未違反其相關(guān)股份鎖定的承諾。

失信人名單，亦不屬于海關(guān)失信企業(yè)。

發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15 號一權(quán)益變動報告書》等法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定另行披露本次權(quán)益變動所涉及的權(quán)益變動報告書，根據(jù)

相關(guān)進展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

息披露義務(wù)。

  八、備查文件

 特此公告。

               江蘇寶利國際投資股份有限公司董事會

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標(biāo)簽： 實際控制人 控股股東 股份轉(zhuǎn)讓