恒星科技: 公司關(guān)于修訂向特定對象發(fā)行A股股票方案的公告|天天新消息

證券代碼：002132      證券簡稱：恒星科技        公告編號：2023020

              河南恒星科技股份有限公司

(資料圖片)

     關(guān)于修訂向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  河南恒星科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2022 年 11 月 9 日召開第

七屆董事會第二次會議及第七屆監(jiān)事會第二次會議，于 2022 年 12 月 8 日召開 2022

年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》

等相關(guān)議案，于 2023 年 1 月 16 日召開第七屆董事會第八次會議和第七屆監(jiān)事會

第六次會議，于 2023 年 2 月 2 日召開 2023 年第一次臨時股東大會，審議通過了

《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》等相關(guān)議案。

  鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)已正式頒布并實施，同

時《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法規(guī)已廢止，公司依據(jù)《上市公司證券發(fā)行

注冊管理辦法》等相關(guān)法規(guī)并根據(jù)公司股東大會的授權(quán)，公司于 2023 年 3 月 21

日召開第七屆董事會第九次會議及第七屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于

修訂向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》等相關(guān)議案，對本次向特定對象發(fā)行

股票方案進行了修訂，主要系對方案名稱或內(nèi)容“非公開發(fā)行”的相關(guān)措辭修改

為“向特定對象發(fā)行”，將“中國證監(jiān)會核準(zhǔn)”的相關(guān)措辭修改為“深圳證券交

易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊”，具體修訂內(nèi)容如下：

  一、發(fā)行方式和發(fā)行時間

  修訂前：

  本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

（或同意注冊）的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

  修訂后：

  本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)深圳證券交易所審核

通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

     二、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

     修訂前：

     本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第八次會議決議公告日（即 2023

年 1 月 17 日），本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為發(fā)行底價，即 3.64 元/股，發(fā)

行底價為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下同）股票交易均價（定

價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易

總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）的 80%并按照“進一法”精確至

分。

     若公司在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本

公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行底價將進行相應(yīng)

調(diào)整。調(diào)整方式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

  兩項同時進行：P1=（P0-D）/(1+N)

     其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行底價，P0 為調(diào)整前發(fā)行底價，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，

每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。

     修訂后：

     本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第七屆董事會第八次會議決議公告日（即 2023

年 1 月 17 日），本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為發(fā)行底價，即 3.64 元/股，

發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日（不含定價基準(zhǔn)日，下同）股票交易均價

（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票

交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）的 80%并按照“進一法”精

確至分。

  若公司在本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價將

進行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

   派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

   送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

   兩項同時進行：P1=（P0-D）/(1+N)

   其中，P1 為調(diào)整后發(fā)行底價，P0 為調(diào)整前發(fā)行底價，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為 D，

每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N。

   三、發(fā)行數(shù)量

   修訂前：

   本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定（計算結(jié)果

出現(xiàn)不足 1 股的，尾數(shù)向下取整），發(fā)行股票數(shù)量不超過 178,571,428 股，且不

超 過 本 次 發(fā) 行 前 總 股 本 的 30% 。 其 中 謝 保 軍 先 生 擬 認(rèn) 購 股 份 數(shù) 量 不 超 過

   公司本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)（或同意注冊）發(fā)行

的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

   若公司在本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本

公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量上限將進行

相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，股份最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根

據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)、發(fā)行對象協(xié)商

確定。

   修訂后：

   本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定（計算

結(jié)果出現(xiàn)不足 1 股的，尾數(shù)向下取整），發(fā)行股票數(shù)量不超過 178,571,428 股，

且不超過本次發(fā)行前總股本的 30%。其中謝保軍先生擬認(rèn)購股份數(shù)量不超過

   公司本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數(shù)

量為準(zhǔn)。

   若公司在本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、

資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量上

限將進行相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi)，股份最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會或董事會授

權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)(主承銷商)、發(fā)行

對象協(xié)商確定。

     四、募集資金投向

     修訂前：

     本次非公開發(fā)行股票的募集資金總額（含發(fā)行費用）為不超過 65,000.00 萬

元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

                                                        單位：萬元

序號           項目名稱            投資總額        擬使用募集資金        實施主體

      年產(chǎn) 2000 萬公里超精細(xì)金剛線擴建項

      目

            合計               76,871.77      65,000.00     -

     在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自籌資金先行

投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公司董

事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)

整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于資金需求，不

足部分公司將通過自籌資金解決。

     修訂后：

     本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額（含發(fā)行費用）為不超過 65,000.00

萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

                                                        單位：萬元

序號           項目名稱            投資總額        擬使用募集資金        實施主體

      年產(chǎn) 2000 萬公里超精細(xì)金剛線擴建項

      目

            合計               76,871.77      65,000.00     -

     在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要以自籌資金

先行投入，在募集資金到位之后予以置換。在不改變本次募投項目的前提下，公

司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適

當(dāng)調(diào)整。募集資金到位后，如扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額低于資金需求，

不足部分公司將通過自籌資金解決。

  五、限售期

  修訂前：

  根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)

行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機關(guān)對于發(fā)

行對象所認(rèn)購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

  發(fā)行對象所取得本次非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)

增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證

監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  若前述限售期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相

關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

  修訂后：

  根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次發(fā)行

對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。相關(guān)監(jiān)管機關(guān)對于發(fā)行

對象所認(rèn)購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

  發(fā)行對象所取得本次向特定對象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積

金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中

國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  若前述限售期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相

關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

  六、本次發(fā)行前滾存的未分配利潤的安排

  修訂前：

  本次非公開發(fā)行股票完成后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤由公司新老股東

按照本次發(fā)行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  修訂后：

  本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤由公司新老

股東按照本次發(fā)行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

  七、本次發(fā)行決議的有效期

  修訂前：

  本次決議有效期自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

  修訂后：

  本次決議有效期自 2023 年第一次臨時股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)

有效。

  除上述調(diào)整外，公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的其他內(nèi)容不變。

  根據(jù)公司 2023 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交公司股東大

會審議。本次向特定對象發(fā)行 A 股股票方案尚需深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中

國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

  特此公告

                     河南恒星科技股份有限公司董事會

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