山東赫達: 關(guān)于山東赫達集團股份有限公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核中心意見落實函的回復|天天微動態(tài)

股票代碼：002810                股票簡稱：山東赫達

【資料圖】

     關(guān)于山東赫達集團股份有限公司

申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的

        審核中心意見落實函的回復

              保薦機構(gòu)（主承銷商）

                二〇二三年三月

山東赫達可轉(zhuǎn)債申請文件                   審核中心意見落實函的回復

        關(guān)于山東赫達集團股份有限公司申請

向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核中心意見落實函

                  的回復

深圳證券交易所：

  根據(jù)貴所《關(guān)于山東赫達集團股份有限公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公

司債券的審核中心意見落實函》（審核函〔2023〕120028 號）（以下簡稱“落實

函”）的要求，山東赫達集團股份有限公司（以下簡稱“山東赫達”、“發(fā)行人”

或“公司”）會同招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”、“保薦機構(gòu)”

或“保薦人”）等中介機構(gòu)對落實函所列的問題進行了逐項核查和落實，并就落

實函進行逐項回復。如無特別說明，本落實函回復中的簡稱與募集說明書中的簡

稱具有相同含義，其中涉及募集說明書的修改部分已用楷體加粗予以標明，請審

閱。

  本落實函回復除特別說明外，金額均為人民幣，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之

和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

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問題

  申請文件顯示，最近一期末發(fā)行人對關(guān)聯(lián)企業(yè)赫達美國的應(yīng)收賬款賬面余額

為12,850.48萬元，占應(yīng)收賬款期末余額的比例29.63%。其中，逾期應(yīng)收賬款金額為

  請發(fā)行人補充說明：（1）最近一期末公司對赫達美國的應(yīng)收賬款、逾期應(yīng)收

款增長的原因及期后回款情況，應(yīng)收賬款的賬齡變長的原因和合理性，相關(guān)壞賬準

備計提的充分性；（2）發(fā)行人對赫達美國的銷售內(nèi)容及最終實現(xiàn)銷售情況，是否

存在銷售退回情形；（3）結(jié)合Michael Chen的從業(yè)經(jīng)歷、與發(fā)行人的合作情況等說

明Michael Chen是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理

人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

  請發(fā)行人補充披露（1）的相關(guān)風險。

  請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請會計師對（1）（2）進行核查并發(fā)表明確意

見，請發(fā)行人律師對（3）進行核查并發(fā)表明確意見。

  回復：

  一、最近一期末公司對赫達美國的應(yīng)收賬款、逾期應(yīng)收款增長的原因及期后

回款情況，應(yīng)收賬款的賬齡變長的原因和合理性，相關(guān)壞賬準備計提的充分性；

回款情況

  報告期各期末，公司對赫達美國的應(yīng)收賬款、逾期應(yīng)收賬款和期后回款情況

具體如下：

                                                           單位：萬元

        項目         2022-09-30    2021-12-31   2020-12-31   2019-12-31

應(yīng)收賬款余額①              12,850.48     7,130.75       917.74     1,815.84

逾期應(yīng)收賬款金額②             8,725.65     1,891.67            -            -

其中：1 年以內(nèi)（含 1 年）       8,725.65     1,891.67            -            -

逾期應(yīng)收賬款占比②/①            67.90%       26.53%             -            -

逾期應(yīng)收賬款期后回款③           6,261.54     1,891.67            -            -

逾期應(yīng)收賬款期后回款比例③/②        71.76%      100.00%             -            -

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  注：期后回款為截至 2023 年 2 月 28 日回款情況

   （1）由于赫達美國市場開拓良好，公司對赫達美國銷售收入增長，2021 年

對其銷售金額為 17,487.16 萬元，2022 年前三季度銷售金額為 17,158.87 萬元，

銷售收入的增加直接導致應(yīng)收賬款相應(yīng)增長。

   （2）受美國通脹及美聯(lián)儲加息等因素影響，美國赫達銀行貸款利率上漲，

資金成本上升，美國赫達因籌措償還銀行貸款而導致對公司回款有一定逾期。

   （3）赫達美國的客戶對公司產(chǎn)品品質(zhì)及品牌認可度明顯提高，主要客戶中

保健、醫(yī)藥、建材等行業(yè)的大型知名企業(yè)銷售占比逐漸升高，其內(nèi)部付款流程審

批時間較長，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)增加一定程度延長了赫達美國對公司的回款周期。

   （4）公司以離港之日作為對海外客戶銷售收入及應(yīng)收賬款確認時點，國際

海運運力不足等原因影響部分訂單到貨周期，赫達美國的銷售周期及付款及時性

受到一定影響。

   因此，上述原因主要導致最近一期末公司對赫達美國的應(yīng)收賬款、逾期應(yīng)收

款增長，具有合理性。

   截至 2023 年 2 月 28 日，公司對赫達美國的最近一期逾期應(yīng)收賬款的回款比

例為 71.76%，期后回款情況良好。

   （1）報告期內(nèi)公司對赫達美國的應(yīng)收賬款賬齡情況

                                                       單位：萬元

   截至日期            應(yīng)收賬款余額         賬齡     壞賬準備計提金額      計提比例

   公司 2022 年 1-12 月對赫達美國收款金額為 21,560.52 萬元，大于 2021 年 12

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月 31 日應(yīng)收賬款余額，其不存在長期拖欠貨款的情況。

   報告期內(nèi)，公司對赫達美國的應(yīng)收賬款收回總體較為良好，應(yīng)收賬款賬齡均

在一年以內(nèi)，不存在應(yīng)收賬款的賬齡變長的情況。逾期應(yīng)收賬款增長原因及合理

性參見“1、最近一期末公司對赫達美國的應(yīng)收賬款、逾期應(yīng)收款增長的原因及

期后回款情況”相關(guān)回復。

   （2）公司應(yīng)收賬款壞賬計提政策、壞賬計提比例

   公司對于存在客觀證據(jù)表明存在減值，以及其他適用于單項評估的應(yīng)收賬款

單獨進行減值測試，確認預期信用損失，計提單項減值準備。

   對于不存在減值客觀證據(jù)的應(yīng)收賬款無法以合理成本評估預期信用 損失的

信息時，公司依據(jù)信用風險特征將應(yīng)收賬款劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計算

預期信用損失。

   對于劃分為組合的應(yīng)收賬款，公司參考歷史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當前狀況以

及對未來經(jīng)濟狀況的預測，編制應(yīng)收賬款賬齡與整個存續(xù)期預期信用損失率對照

表，計算預期信用損失。

   經(jīng)單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，公司以賬齡為信用風險特征組合，確定

各組合計提壞賬準備的比例。

   報告期各期末，按照賬齡組合的應(yīng)收賬款壞賬準備計提比例如下：

   賬齡     2022-09-30     2021-12-31     2020-12-31     2019-12-31

   赫達美國目前經(jīng)營狀況良好，無需計提單項減值準備。報告期內(nèi)公司對赫達

美國的應(yīng)收賬款賬齡均在一年以內(nèi)，公司按照 5%預期信用損失率對赫達美國的

應(yīng)收賬款計提壞賬準備，符合公司應(yīng)收賬款壞賬計提政策，公司對赫達美國壞賬

準備計提充分。

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  二、發(fā)行人對赫達美國的銷售內(nèi)容及最終實現(xiàn)銷售情況，是否存在銷售退回

情形；

  報告期內(nèi)，公司對赫達美國的銷售內(nèi)容及最終實現(xiàn)銷售情況如下：

                                                  單位：萬元

                          向赫達美國           截至 2023 年 2 月末

   年度          關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)品名稱

                          關(guān)聯(lián)銷售金額          未實現(xiàn)最終銷售金額

                 植物膠囊         15,482.58            4,703.31

                 纖維素醚           883.31               388.49

                其他化工產(chǎn)品          483.09               122.41

                 咨詢服務(wù)            144.94                   -

               應(yīng)收賬款逾期利息          164.94                   -

                  合計          17,158.87            5,214.21

                 植物膠囊         15,250.46                   -

                 纖維素醚          1,686.96              257.37

                其他化工產(chǎn)品          429.86                     -

                 咨詢服務(wù)             72.18                   -

               應(yīng)收賬款逾期利息           47.69                   -

                  合計          17,487.16              257.37

                 植物膠囊          5,240.08                   -

                 纖維素醚          1,694.32               84.86

                其他化工產(chǎn)品           131.40                   -

                  合計           7,065.80               84.86

                 植物膠囊          2,110.92                   -

                 纖維素醚            183.14                   -

                其他化工產(chǎn)品            44.70                   -

                  合計           2,338.77                   -

  報告期內(nèi)，公司對赫達美國的銷售的產(chǎn)品主要為植物膠囊和纖維素醚產(chǎn)品。

由于公司對赫達美國銷售存在一定的海運周期，并且赫達美國向下游客戶銷售產(chǎn)

品存在一定周期，因而公司對赫達美國的銷售于期末存在一定的未實現(xiàn)最終銷售

金額。

  截至 2023 年 2 月 28 日，赫達美國 2021 年以前從公司采購的產(chǎn)品已基本實

現(xiàn)最終銷售，2022 年 1-9 月從公司采購的產(chǎn)品已實現(xiàn)最終銷售比例為 69.61%，

銷售比例較高。

  報告期內(nèi)，赫達美國不存在對公司產(chǎn)品的銷售退回情況。

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   三、結(jié)合 Michael Chen 的從業(yè)經(jīng)歷、與發(fā)行人的合作情況等說明 Michael

Chen 是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

   （1）Michael Chen 的從業(yè)經(jīng)歷情況

   Michael Chen 系美國公民，2001 年于康奈爾大學化學工程專業(yè)畢業(yè)，2001

年至 2006 年，就職于 Pharmaline INC.公司，擔任配方師、助理經(jīng)理；2006 年至

辦 RECEPTUM 咨詢集團，擔任總裁。從 Michael Chen 的從業(yè)經(jīng)歷看，其在藥品

及保健品行業(yè)具有產(chǎn)品開發(fā)及市場營銷經(jīng)驗，是產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的復合型

人才，通過創(chuàng)辦 RECEPTUM 咨詢集團，進一步積累了市場營銷、團隊管理等方

面的經(jīng)驗，并在中美相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的對接與優(yōu)化方面具有相應(yīng)的能力和資源。

   （2）Michael Chen 與發(fā)行人的合作情況

   發(fā)行人作為中國企業(yè)進入歐美市場，客觀上缺少熟悉歐美語言、文化、習俗、

商業(yè)談判風格、市場法規(guī)并具備豐富銷售經(jīng)驗的開拓型人才，獨力拓展海外銷售

渠道難度較大。Michael Chen 系美國公民，有藥品及保健品行業(yè)長期工作經(jīng)驗，

了解美國市場需求，在開拓美國市場方面可以彌補發(fā)行人的弱勢。Michael Chen

供職于其他公司時曾采購發(fā)行人纖維素醚產(chǎn)品，對發(fā)行人有相應(yīng)了解并認可公司

產(chǎn)品質(zhì)量，且認為植物空心膠囊產(chǎn)品在美國市場潛力較大，因此產(chǎn)生合作開發(fā)北

美市場的想法。為借助專業(yè)人士在美國市場的優(yōu)勢進一步拓展相關(guān)產(chǎn)品在美國區(qū)

域的銷售，2016 年 10 月 24 日，發(fā)行人與 Michael Chen、Fanalone B.V.簽訂《投

資協(xié)議》，決定共同出資成立了赫達美國，旨在開發(fā)和管理發(fā)行人產(chǎn)品在美國的

營銷業(yè)務(wù)，Michael Chen 后續(xù)收購了 Fanalone B.V.在赫達美國的出資，成為赫達

美國的控股股東，持有赫達美國 60%的股權(quán)。根據(jù) Michael Chen 確認，其對赫

達美國的出資均為其自有資金，不存在其出資實際由發(fā)行人或發(fā)行人關(guān)聯(lián)方提供

的情形。

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  根據(jù)對 Michael Chen 的訪談，以及 Michael Chen 的確認，赫達美國主要管

理和銷售人員均由 Michael Chen 委派或由赫達美國在本地自主招聘，委派或招

聘的人員絕大多數(shù)為銷售人員從事市場開拓、銷售渠道維護等工作。發(fā)行人作為

赫達美國的參股股東，未參與日常經(jīng)營，通過股東會參與赫達美國的重大經(jīng)營決

策與重要人事任免，定期或不定期召開經(jīng)營會議對赫達美國經(jīng)營及日常管理工作

進行回顧與跟蹤，共享市場、人員等關(guān)鍵信息，了解市場開拓進度、銷售計劃以

及財務(wù)狀況，不存在發(fā)行人實際控制赫達美國的情形。合作過程中，發(fā)行人出于

支持赫達美國開拓市場的需要，一般在考慮當?shù)厥袌龅囊?guī)模、關(guān)稅、價格接受度、

產(chǎn)品推廣情況等多因素后，給予赫達美國一定產(chǎn)品價格折讓，但與發(fā)行人對獨立

第三方的銷售價格不存在重大差異。報告期內(nèi)，赫達美國的主要客戶均為其自主

開拓，為發(fā)行人的產(chǎn)品進入美國市場做出了巨大貢獻。報告期內(nèi)，發(fā)行人對赫達

美國的關(guān)聯(lián)銷售真實，不存在調(diào)節(jié)收入的情形。

  綜上，發(fā)行人與 Michael Chen 的合作是基于 Michael Chen 具備美國區(qū)域市

場的開拓能力，以及發(fā)行人產(chǎn)品進入美國市場的需要，具有合理的商業(yè)安排。

管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

  根據(jù)發(fā)行人控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署的《關(guān)

聯(lián)自然人情況調(diào)查表》，對 Michael Chen 的訪談以及 Michael Chen 對其從業(yè)經(jīng)歷

和相關(guān)事項的確認，Michael Chen 與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  根據(jù)前述 Michael Chen 的從業(yè)經(jīng)歷，以及 Michael Chen 與發(fā)行人的合作情

況，Michael Chen 熟悉美國市場，具有發(fā)行人相關(guān)產(chǎn)品在美國市場銷售和管理等

方面的豐富經(jīng)驗和人脈資源，發(fā)行人與 Michael Chen 的合作有利于發(fā)行人對美

國市場的開拓，具有合理的商業(yè)目的，不存在其他利益安排，且赫達美國對美國

市場的開拓符合預期。

  綜上，Michael Chen 與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高

級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

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  四、請發(fā)行人補充披露（1）的相關(guān)風險

  發(fā)行人已在募集說明書“重大事項提示”之“

                     （五）應(yīng)收賬款回收風險”及

“第三節(jié) 風險因素”之“一、與發(fā)行人相關(guān)的風險”之“（五）應(yīng)收賬款回收風

險”補充披露如下：

  “發(fā)行人的應(yīng)收賬款凈額分別為 20,493.70 萬元、21,918.89 萬元、29,820.57

萬元和 40,432.51 萬元，各報告期末應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例分別為 13.83%、

現(xiàn)較大變動，造成個別主要客戶的生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生不利的變化，可能會加大公

司應(yīng)收賬款的回收難度，公司或?qū)⒚媾R部分應(yīng)收賬款無法收回的風險。

美國公司的應(yīng)收賬款凈額分別為 1,725.05 萬元、871.85 萬元、6,774.21 萬元

和 12,207.96 萬元，公司對該客戶的應(yīng)收賬款增加較快，尤其是最近一期末應(yīng)收

賬款增加較多且逾期賬款占比較高。公司將持續(xù)關(guān)注赫達美國公司的經(jīng)營狀況

及期后回款情況，若赫達美國公司受內(nèi)外部因素影響無法及時回款，公司可能面

臨實際壞賬損失的風險，甚至影響公司產(chǎn)品未來在北美市場的拓展。

                             ”

  五、請保薦人核查并發(fā)表明確意見

  保薦機構(gòu)執(zhí)行的核查程序情況如下：

及壞賬準備計提情況進行核查：

  （1）訪談公司董事長，了解公司投資赫達美國等合資公司的原因和目的，

公司參與其經(jīng)營管理的方式，公司對其銷售額增加的原因，以及應(yīng)收賬款和逾期

應(yīng)收賬款增加原因；

  （2）獲取公司對赫達美國及其他客戶銷售主要產(chǎn)品的信用政策，分析其信

用政策是否存在差異，了解其應(yīng)收賬款余額及逾期應(yīng)收賬款占比較高的原因、應(yīng)

收賬款逾期及期后回款情況；

  （3）查閱赫達美國審閱報告或其財務(wù)報表、銷售明細賬，了解赫達美國經(jīng)

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營情況及下游客戶基本情況；

  （4）分析對赫達美國應(yīng)收賬款的賬齡，根據(jù)公司壞賬計提政策，測算應(yīng)收

賬款的壞賬準備計提是否充分。

行核查：

  （1）核查公司對赫達美國的銷售明細賬，核查銷售內(nèi)容以及是否存在銷售

退回的情況；

  （2）對赫達美國進行視頻訪談、函證、穿行測試等程序，了解其基本情況

及雙方合作情況，核實交易情況；

  （3）獲取赫達美國各期末庫存情況，檢查銷售給赫達美國產(chǎn)品的未實現(xiàn)銷

售金額；

  （4）獲取公司賬戶銀行流水，查閱赫達美國回款情況，以核查其回款真實

性；

  （5）查閱了境外會計師 TAN CPA，P.C 對赫達美國出具的審閱報告，查閱

境外會計師的資質(zhì)情況了解其專業(yè)勝任能力，TAN CPA，P.C 審閱了赫達美國

留存收益表和現(xiàn)金流量表，發(fā)表了無保留結(jié)論；

  （6）獲取赫達美國的對終端客戶的銷售明細賬，對其終端銷售情況進行穿

行測試；

  （7）對赫達美國的主要下游客戶進行視頻訪談，了解赫達美國與其客戶的

合作情況，核實受訪客戶向赫達美國采購產(chǎn)品的真實性、采購公司產(chǎn)品的金額及

變化原因、是否存在退換貨、是否與公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)主要負責人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，

經(jīng)訪談確認的赫達美國下游客戶 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月的

收入金額占赫達美國收入總額的比重分別為 49.32%、40.72%、50.08%和 49.58%。

高級管理人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排進行核查：

山東赫達可轉(zhuǎn)債申請文件                          審核中心意見落實函的回復

  （1）查閱發(fā)行人控股股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員簽

署的《關(guān)聯(lián)自然人情況調(diào)查表》

             ；

  （2）獲取 Michael Chen 的身份證明文件及其提供的從業(yè)經(jīng)歷和相關(guān)證明；

  （3）獲取 Michael Chen 及發(fā)行人對相關(guān)事實的確認函；

  （4）對 Michael Chen 進行訪談，核實 Michael Chen 的從業(yè)經(jīng)歷情況，以及

是否與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關(guān)聯(lián)

關(guān)系或其他利益安排。

  經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：

動、運營狀況、客戶情況、海運周期等因素影響，具有合理性，赫達美國期后回

款情況良好；公司對赫達美國的應(yīng)收賬款賬齡均在一年以內(nèi)，應(yīng)收賬款壞賬準備

計提符合公司會計政策，計提充分。

售，2022 年 1-9 月從公司采購的產(chǎn)品銷售比例較高；報告期內(nèi)赫達美國不存在對

公司產(chǎn)品的銷售退回情況。

管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

山東赫達可轉(zhuǎn)債申請文件              審核中心意見落實函的回復

  （本頁無正文，為山東赫達集團股份有限公司《關(guān)于山東赫達集團股份有限

公司申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核中心意見落實函的回復》之簽

署頁）

                      山東赫達集團股份有限公司

山東赫達可轉(zhuǎn)債申請文件              審核中心意見落實函的回復

  （本頁無正文，為招商證券股份有限公司《關(guān)于山東赫達集團股份有限公司

申請向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核中心意見落實函的回復》之簽署頁）

   保薦代表人：

              葛麒          羅磊

   保薦機構(gòu)法定代表人：

                   霍達

                         招商證券股份有限公司

山東赫達可轉(zhuǎn)債申請文件              審核中心意見落實函的回復

          審核中心意見落實函回復報告的聲明

  本人已認真閱讀山東赫達集團股份有限公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換

公司債券的審核中心意見落實函的回復報告的全部內(nèi)容，了解報告涉及問題的

核查過程、本公司的內(nèi)核和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行

核查程序，落實函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對

上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應(yīng)法律責任。

  保薦機構(gòu)法定代表人：

               霍達

                         招商證券股份有限公司

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