梅花生物: 梅花生物第十屆董事會第三次會議決議公告-全球看熱訊

證券代碼：600873         證券簡稱：梅花生物             公告編號：2023-034

       梅花生物科技集團股份有限公司

      第十屆董事會第三次會議決議公告

(相關(guān)資料圖)

  公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   一、會議召開情況

   梅花生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第三次

會議于 2023 年 4 月 8 日上午 11：00 以通訊方式召開，會議應(yīng)出席董事 5 人，實

際出席董事 5 人，會議由董事長王愛軍女士主持，公司監(jiān)事會成員和高級管理人

員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

   二、議案審議情況

   經(jīng)出席本次會議的全體董事審議，通過以下議案：

   根據(jù) 2021 年年度股東大會審議通過的《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司

股份的議案》，回購的股份全部用于注銷，減少公司注冊資本。公司已完成本次

回購，已實際回購公司股份 99,039,345 股，該部分股份注銷完成后，公司注冊資

本將由 3,042,465,447 元變更為 2,943,426,102 元。

   該議案尚需提交股東大會審議。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

   因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，注冊資本擬發(fā)生變更，為此擬相應(yīng)修訂《公司章程》

部分條款：

   原條款：

   第六條    公司注冊資本為人民幣 3,042,465,447 元。

   擬修訂為：

   第六條    公司注冊資本為人民幣 2,943,426,102 元。

   原條款：

   第十九條    公司股份總數(shù)為 3,042,465,447 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為普通股

   擬修訂為：

   第十九條    公司股份總數(shù)為 2,943,426,102 股，公司的股本結(jié)構(gòu)為普通股

   除以上條款外，公司章程其他條款內(nèi)容不變。

   該議案尚需提交股東大會審議。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

   （具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上披

露的《梅花生物科技集團股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的公告》，

公告編號：2023-035）

   根據(jù)公司董事長王愛軍女士提議，公司擬使用自有資金采用集中競價交易的

方式從二級市場回購公司股份用于注銷減少注冊資本，具體如下：

   （1）公司本次回購股份的目的和用途

   鑒于前次回購計劃已實施完畢，基于對公司未來發(fā)展的信心以及對公司價值

的認可，為保護投資者合法權(quán)益，提高投資者信心，經(jīng)綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、

經(jīng)營情況、財務(wù)狀況以及未來的盈利能力等因素，提議公司以自有資金回購公司

股份，用于注銷，減少注冊資本。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

   （2）擬回購股份的方式

   通過上海證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

   （3）擬回購股份的種類

   本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股 A 股。

   表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

   （4）回購期限

   公司股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過 12 個月。

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

        （5）擬回購股份的數(shù)量和占公司總股本的比例

        回購資金總額不低于 80,000 萬元人民幣（含），不高于 100,000 萬元人民幣

     （含），合計回購股份總數(shù)量不超過公司已發(fā)行股份總額的 10%、回購股份價格

     不超過 12 元/股的條件下，假設(shè)用資金總額上限 100,000 萬元以 12 元/股的股價

     進行回購，預(yù)計回購股份數(shù)量約 8,333.33 萬股，約占公司目前總股本 3,042,465,447

     股的 2.74%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

               擬回購數(shù)量          占公司目前總            擬回購資金總額

序號   回購用途                                                           回購實施期限

               （萬股）            股本的比例             （萬元）

                                             不低于 80,000 萬元（含），   股東大會審議通過回購股份方

                                             不高于 100,000 萬元（含）    案之日起不超過 12 個月

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

        （6）本次回購的價格

        本次股份回購價格不超過 12 元/股，具體回購價格由公司董事會在回購實施

     期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。本次回購價

     格上限未超過董事會通過回購股份決議前 30 個交易日公司股票交易均價的

        若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、

     縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價格

     上限。

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

        （7）回購股份的資金總額和資金來源

        本次擬用于回購資金總額不低于 80,000 萬元人民幣（含），不高于 100,000

     萬元人民幣（含）

            ，資金來源為自有資金。

        表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

        根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務(wù)情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為本次股份回購不會

     對公司的經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響?；刭弻嵤┩瓿珊?，不會

     導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，公司股權(quán)分布情況

     仍然符合上市的條件。

        根據(jù)《公司章程》第二十五條規(guī)定，本次回購股份方案尚需提交公司股東大

     會審議。

        （具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上披

露的《梅花生物科技集團股份有限公司股份回購方案》，公告編號：2023-036）

  提請公司股東大會授權(quán)董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士在本次回購公司股份

過程中辦理回購各種事項，包括但不限于如下事項：

  （1）授權(quán)公司董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士在回購期內(nèi)擇機確定回購股

份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

  （2）除涉及有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表

決的事項外，授權(quán)公司董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的

法律、行政法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)政策規(guī)定）調(diào)整回購股份的具體實施方案，辦

理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

  （3）除涉及有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表

決的事項外，授權(quán)公司董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士依據(jù)市場條件、股價表現(xiàn)、

公司實際情況等綜合決定繼續(xù)實施、調(diào)整或者終止實施本次回購方案；

  （4）授權(quán)公司董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士具體設(shè)立回購專用證券賬戶

或其他相關(guān)證券賬戶；

  （5）授權(quán)公司董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士根據(jù)實際回購情況，對《公

司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，并辦理相關(guān)報備工

作；

  （6）授權(quán)公司董事會在回購股份實施完成后，對回購股份進行注銷，辦理

公司章程修改及注冊資本變更事宜；

  （7）授權(quán)公司董事會、董事長或相關(guān)授權(quán)人士具體辦理與本次股份回購事

項有關(guān)的其他所必須的事項；

  （8）本授權(quán)自公司股東大會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日

止。

  該議案尚需提交股東大會審議。

  表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  公司擬定于 2023 年 4 月 28 日通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開 2023

年第二次臨時股東大會，審議上述需提交股東大會審議的議案。

  表決情況：同意票 5 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

  （具體內(nèi)容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站 http://www.sse.com.cn 上披

露的《梅花生物科技集團股份有限公司關(guān)于召開 2023 年第二次臨時股東大會的

通知》

  ，公告編號：2023-037）

  三、備查文件

  特此公告。

                          梅花生物科技集團股份有限公司董事會

                                  二〇二三年四月九日

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