美聯(lián)新材: 關(guān)于關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：300586     證券簡稱：美聯(lián)新材      公告編號：2023-068

              廣東美聯(lián)新材料股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有

 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  鑒于廣東美聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美聯(lián)新材”）擬

在公司參股公司營口營新化工科技有限公司（以下簡稱“營新科技”）和黃偉汕

向公司提供同等金額反擔(dān)保的前提下，為營新科技向金融機(jī)構(gòu)申請的 3,000 萬元

貸款提供總金額不超過 1,095 萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保，營新科技和黃偉汕先生擬為

公司向營新科技提供的上述擔(dān)保分別提供總金額不超過 1,095 萬元的反擔(dān)保（連

帶責(zé)任保證擔(dān)保）。

  經(jīng)友好協(xié)商，上述各方就本次反擔(dān)保事項(xiàng)于 2023 年 4 月 17 日簽署了《反擔(dān)

保合同》。

  黃偉汕系公司控股股東、實(shí)際控制人，為公司現(xiàn)任董事長。根據(jù)《深圳證券

交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，黃偉汕系公司關(guān)聯(lián)自然人。

  營新科技系公司董事黃偉汕先生和段文勇先生擔(dān)任董事的企業(yè)。根據(jù)《深圳

證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，營新科技系公司關(guān)聯(lián)法人。

  本次營新科技和黃偉汕為公司提供反擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  公司于 2023 年 4 月 17 日召開第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)

于關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次董事會審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事

黃偉汕和段文勇回避了表決，公司獨(dú)立董事已對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)

可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

   上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

   二、關(guān)聯(lián)方基本情況

   統(tǒng)一社會信用代碼：91210800MA0TUPQ43H

   住所：遼寧省營口市遼寧（營口）沿海產(chǎn)業(yè)基地新聯(lián)大街東 1 號

   類型：其他有限責(zé)任公司

   法定代表人：黃偉汕

   注冊資本：30,000 萬元人民幣

   經(jīng)營范圍包括許可項(xiàng)目：第二、三類監(jiān)控化學(xué)品和第四類監(jiān)控化學(xué)品中含磷、

硫、氟的特定有機(jī)化學(xué)品生產(chǎn)，危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)，貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口（依

法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批

結(jié)果為準(zhǔn)） ；一般項(xiàng)目：化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品），基礎(chǔ)化學(xué)原料

制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造），專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險(xiǎn)

化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

   主要股東及持股比例：公司持有營新科技 36.5 %股權(quán)，盛海投資持有營新科

技 22.63%股權(quán)，營口至同化工合伙企業(yè)(有限合伙)持有營新科技 14.03%股權(quán)，

山東未名天源生物科技有限公司持有營新科技 26.84%股權(quán)。

   是否為失信被執(zhí)行人：否

   關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：營新科技系公司董事黃偉汕先生和段文勇先生擔(dān)任董事的企

業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，營新科技系公司關(guān)聯(lián)

法人。

   截止 2022 年 12 月 31 日，營新科技經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 600,239,708.11 元，

負(fù)債總額為 277,509,313.92 元，凈資產(chǎn)為 322,730,394.19 元；2022 年度營新科

技經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為 321,764,650.38 元，凈利潤為 28,082,117.43 元。

   中國國籍，身份證號碼：4405041966********，住址：廣東省汕頭市金平區(qū)。

   關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：黃偉汕先生系公司控股股東、實(shí)際控制人和董事長，根據(jù)《深

圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，黃偉汕先生系公司關(guān)聯(lián)自然人。

  是否失信被執(zhí)行人：否

  三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

保）。

  四、反擔(dān)保合同的主要內(nèi)容

  甲方：廣東美聯(lián)新材料股份有限公司（以下簡稱“保證人”）

  乙方： 黃偉汕

  丙方：營口營新化工科技有限公司（以下簡稱“營新科技”）

  （以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”，乙方和丙方合稱為“反擔(dān)保方”

單獨(dú)稱為“一方”。）

  鑒于：

于為參股公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬在反擔(dān)保方向保證人提供同等金

額反擔(dān)保的前提下，按保證人持有的營新科技 36.5%股權(quán)比例為營新科技向金融

機(jī)構(gòu)申請的 3,000 萬元貸款提供總金額不超過 1,095 萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

上述事項(xiàng)經(jīng)保證人董事會審議通過后尚需提交保證人股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

該事項(xiàng)的決議有效期為自保證人股東大會審議通過上述議案之日起至 2025 年 12

月 31 日止。

宜承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任，向保證人分別提供總金額不超過 1,095 萬元的反擔(dān)保（連帶

責(zé)任保證擔(dān)保）。

  第一條      反擔(dān)保的范圍

的擔(dān)保責(zé)任，反擔(dān)保方分別向保證人履行總金額不超過 1,095 萬元的反擔(dān)保責(zé)任

（連帶責(zé)任保證擔(dān)保）。

同項(xiàng)下的全部義務(wù)，保證人因此承擔(dān)保證責(zé)任的，則反擔(dān)保方向保證人足額償付

其承擔(dān)的保證責(zé)任，前述保證責(zé)任包括保證人為實(shí)現(xiàn)對營新科技的追償權(quán)而支出

的全部費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、評估費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、拍賣費(fèi)、

公告費(fèi)等。

  第二條    反擔(dān)保保證的方式

  第三條    反擔(dān)保期間

  本合同項(xiàng)下的反擔(dān)保期間為保證人因營新科技未履行第 1.1 條約定的債務(wù)而

向金融機(jī)構(gòu)實(shí)際承擔(dān)保證責(zé)任之日起兩年。

  第七條    違約責(zé)任

  本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違

約責(zé)任，并賠償由此給其他方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

  第十條    其他

之日起生效。

  五、交易目的和對公司的影響

  本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于對外擔(dān)保的規(guī)定和要求，

有利于降低公司對外提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，符合公司和全體股東的利益，不會對公司

的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

  六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

  今年年初至本公告披露日，公司及控股子公司與營新科技累計(jì)已發(fā)生的各類

關(guān)聯(lián)交易的總金額為 192.90 萬元。

  除關(guān)聯(lián)人因任職在公司領(lǐng)取薪酬外，今年年初至本公告披露日，公司及控股

子公司與黃偉汕累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 1,700.00 萬元，前述金

額系黃偉汕向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司進(jìn)行增資的投資金額，該

關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司股東大會審議通過。

  七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

  公司全體獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以了事前認(rèn)可，并認(rèn)真審核后發(fā)表

獨(dú)立意見如下：

  本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于對外擔(dān)保的規(guī)定和要求，

有利于降低公司對外提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，符合公司和全體股東的利益，不會對公司

的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

  董事會在審議以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決，

表決程序合法、合規(guī)，符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

  我們一致同意營口營新化工科技有限公司（以下簡稱“營新科技”）和黃偉

汕為公司向營新科技提供的不超過 1,095 萬元的擔(dān)保提供總金額不超過 1,095 萬

元的反擔(dān)保（連帶責(zé)任保證擔(dān)保）。

  八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，華林證券認(rèn)為：

  上述美聯(lián)新材關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第四屆董事會第二十

四次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，公司獨(dú)立董事已對該議案相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)

行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。本次事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合《公司

法》、

  《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、

                    《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)

管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司

章程》的規(guī)定。

  保薦機(jī)構(gòu)對美聯(lián)新材關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

  九、備查文件

   《反擔(dān)保合同》；

  特此公告。

      廣東美聯(lián)新材料股份有限公司

                    董事會

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