證券代碼:300586 證券簡稱:美聯(lián)新材 公告編號:2023-068
廣東美聯(lián)新材料股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
鑒于廣東美聯(lián)新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“美聯(lián)新材”)擬
在公司參股公司營口營新化工科技有限公司(以下簡稱“營新科技”)和黃偉汕
向公司提供同等金額反擔(dān)保的前提下,為營新科技向金融機(jī)構(gòu)申請的 3,000 萬元
貸款提供總金額不超過 1,095 萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保,營新科技和黃偉汕先生擬為
公司向營新科技提供的上述擔(dān)保分別提供總金額不超過 1,095 萬元的反擔(dān)保(連
帶責(zé)任保證擔(dān)保)。
經(jīng)友好協(xié)商,上述各方就本次反擔(dān)保事項(xiàng)于 2023 年 4 月 17 日簽署了《反擔(dān)
保合同》。
黃偉汕系公司控股股東、實(shí)際控制人,為公司現(xiàn)任董事長。根據(jù)《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定,黃偉汕系公司關(guān)聯(lián)自然人。
營新科技系公司董事黃偉汕先生和段文勇先生擔(dān)任董事的企業(yè)。根據(jù)《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定,營新科技系公司關(guān)聯(lián)法人。
本次營新科技和黃偉汕為公司提供反擔(dān)保事項(xiàng)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2023 年 4 月 17 日召開第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)
于關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次董事會審議該議案時(shí),關(guān)聯(lián)董事
黃偉汕和段文勇回避了表決,公司獨(dú)立董事已對關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)
可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組,不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼:91210800MA0TUPQ43H
住所:遼寧省營口市遼寧(營口)沿海產(chǎn)業(yè)基地新聯(lián)大街東 1 號
類型:其他有限責(zé)任公司
法定代表人:黃偉汕
注冊資本:30,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍包括許可項(xiàng)目:第二、三類監(jiān)控化學(xué)品和第四類監(jiān)控化學(xué)品中含磷、
硫、氟的特定有機(jī)化學(xué)品生產(chǎn),危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn),貨物進(jìn)出口,技術(shù)進(jìn)出口(依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批
結(jié)果為準(zhǔn)) ;一般項(xiàng)目:化工產(chǎn)品生產(chǎn)(不含許可類化工產(chǎn)品),基礎(chǔ)化學(xué)原料
制造(不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可類化學(xué)品的制造),專用化學(xué)產(chǎn)品制造(不含危險(xiǎn)
化學(xué)品)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)
主要股東及持股比例:公司持有營新科技 36.5 %股權(quán),盛海投資持有營新科
技 22.63%股權(quán),營口至同化工合伙企業(yè)(有限合伙)持有營新科技 14.03%股權(quán),
山東未名天源生物科技有限公司持有營新科技 26.84%股權(quán)。
是否為失信被執(zhí)行人:否
關(guān)聯(lián)關(guān)系說明:營新科技系公司董事黃偉汕先生和段文勇先生擔(dān)任董事的企
業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定,營新科技系公司關(guān)聯(lián)
法人。
截止 2022 年 12 月 31 日,營新科技經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為 600,239,708.11 元,
負(fù)債總額為 277,509,313.92 元,凈資產(chǎn)為 322,730,394.19 元;2022 年度營新科
技經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入為 321,764,650.38 元,凈利潤為 28,082,117.43 元。
中國國籍,身份證號碼:4405041966********,住址:廣東省汕頭市金平區(qū)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說明:黃偉汕先生系公司控股股東、實(shí)際控制人和董事長,根據(jù)《深
圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定,黃偉汕先生系公司關(guān)聯(lián)自然人。
是否失信被執(zhí)行人:否
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策
保)。
四、反擔(dān)保合同的主要內(nèi)容
甲方:廣東美聯(lián)新材料股份有限公司(以下簡稱“保證人”)
乙方: 黃偉汕
丙方:營口營新化工科技有限公司(以下簡稱“營新科技”)
(以上甲方、乙方、丙方合稱為“各方”,乙方和丙方合稱為“反擔(dān)保方”
單獨(dú)稱為“一方”。)
鑒于:
于為參股公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,擬在反擔(dān)保方向保證人提供同等金
額反擔(dān)保的前提下,按保證人持有的營新科技 36.5%股權(quán)比例為營新科技向金融
機(jī)構(gòu)申請的 3,000 萬元貸款提供總金額不超過 1,095 萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
上述事項(xiàng)經(jīng)保證人董事會審議通過后尚需提交保證人股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
該事項(xiàng)的決議有效期為自保證人股東大會審議通過上述議案之日起至 2025 年 12
月 31 日止。
宜承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任,向保證人分別提供總金額不超過 1,095 萬元的反擔(dān)保(連帶
責(zé)任保證擔(dān)保)。
第一條 反擔(dān)保的范圍
的擔(dān)保責(zé)任,反擔(dān)保方分別向保證人履行總金額不超過 1,095 萬元的反擔(dān)保責(zé)任
(連帶責(zé)任保證擔(dān)保)。
同項(xiàng)下的全部義務(wù),保證人因此承擔(dān)保證責(zé)任的,則反擔(dān)保方向保證人足額償付
其承擔(dān)的保證責(zé)任,前述保證責(zé)任包括保證人為實(shí)現(xiàn)對營新科技的追償權(quán)而支出
的全部費(fèi)用,包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、評估費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、拍賣費(fèi)、
公告費(fèi)等。
第二條 反擔(dān)保保證的方式
第三條 反擔(dān)保期間
本合同項(xiàng)下的反擔(dān)保期間為保證人因營新科技未履行第 1.1 條約定的債務(wù)而
向金融機(jī)構(gòu)實(shí)際承擔(dān)保證責(zé)任之日起兩年。
第七條 違約責(zé)任
本合同生效后,任何一方不履行或不完全履行約定義務(wù),應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違
約責(zé)任,并賠償由此給其他方造成的經(jīng)濟(jì)損失。
第十條 其他
之日起生效。
五、交易目的和對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于對外擔(dān)保的規(guī)定和要求,
有利于降低公司對外提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn),符合公司和全體股東的利益,不會對公司
的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
六、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
今年年初至本公告披露日,公司及控股子公司與營新科技累計(jì)已發(fā)生的各類
關(guān)聯(lián)交易的總金額為 192.90 萬元。
除關(guān)聯(lián)人因任職在公司領(lǐng)取薪酬外,今年年初至本公告披露日,公司及控股
子公司與黃偉汕累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為 1,700.00 萬元,前述金
額系黃偉汕向公司控股子公司安徽美芯新材料有限公司進(jìn)行增資的投資金額,該
關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司股東大會審議通過。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司全體獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以了事前認(rèn)可,并認(rèn)真審核后發(fā)表
獨(dú)立意見如下:
本次關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于對外擔(dān)保的規(guī)定和要求,
有利于降低公司對外提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn),符合公司和全體股東的利益,不會對公司
的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
董事會在審議以上關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案進(jìn)行了回避表決,
表決程序合法、合規(guī),符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的相關(guān)規(guī)定。
我們一致同意營口營新化工科技有限公司(以下簡稱“營新科技”)和黃偉
汕為公司向營新科技提供的不超過 1,095 萬元的擔(dān)保提供總金額不超過 1,095 萬
元的反擔(dān)保(連帶責(zé)任保證擔(dān)保)。
八、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查,華林證券認(rèn)為:
上述美聯(lián)新材關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)第四屆董事會第二十
四次會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事回避了表決,公司獨(dú)立董事已對該議案相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。本次事項(xiàng)履行了必要的決策程序,符合《公司
法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)
管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司
章程》的規(guī)定。
保薦機(jī)構(gòu)對美聯(lián)新材關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
九、備查文件
《反擔(dān)保合同》;
特此公告。
廣東美聯(lián)新材料股份有限公司
董事會
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原標(biāo)題:十大考古新發(fā)現(xiàn)探秘之一|3號頭骨“藏”著多少人類進(jìn)化的秘密?“我們圓滿完成了階段性發(fā)掘任務(wù),并榮獲業(yè)界最高的認(rèn)可,非常激動!”
2023-04-18 05:34