青松股份: 董事會決議公告

   福建青松股份有限公司                 第四屆董事會第二十七次會議決議公告

證券代碼：300132       證券簡稱：青松股份          公告編號：2023-014

                福建青松股份有限公司

(資料圖)

         第四屆董事會第二十七次會議決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   一、董事會會議召開情況

   福建青松股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十七次會議

于 2023 年 4 月 14 日以口頭和電話方式發(fā)出會議通知，本次會議于 2023 年 4 月

式召開。會議應出席董事 6 名，實際出席董事 6 名，會議由董事長范展華先生主

持，公司全體監(jiān)事及高級管理人員出席、列席了本次會議。會議召開符合《中華

人民共和國公司法》

        （以下簡稱“《公司法》”）和《福建青松股份有限公司章程》

（以下簡稱“《公司章程》”）等有關法律法規(guī)的規(guī)定，會議召開合法、有效。

   二、董事會會議審議情況

   經與會董事認真審議，并以記名投票表決方式通過如下決議：

                                ；

   與會董事一致認為，《2022 年度總經理工作報告》真實、準確地反映了公司

經營管理層 2022 年度全面落實公司各項經營目標所做的工作。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

                                ；

   《2022 年度董事會工作報告》具體內容詳見同日公布在證監(jiān)會指定的信息

披露網站上的《2022 年年度報告》第三節(jié)“管理層討論與分析”部分；同時，

公司獨立董事董皞、唐清泉、錢曉明、羅黨論（已離職）分別向董事會遞交了《獨

立董事 2022 年度述職報告》，并將在公司 2022 年度股東大會上進行述職，具體

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內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   與會董事一致確認，2022 年年度報告及摘要所載資料內容真實、準確、完

整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

   公司《2022 年年度報告》及《2022 年年度報告摘要》的具體內容詳見證監(jiān)

會指定的信息披露網站，《2022 年年度報告摘要》同時刊登于 2023 年 4 月 27 日

的《證券時報》《證券日報》及《上海證券報》。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   全體董事對公司 2022 年度的財務狀況、財務管理情況等進行了認真細致的

審查，認為 2022 年度公司財務制度健全、財務運作規(guī)范，不存在違規(guī)違紀問題。

全體董事認為公司《2022 年度財務決算報告》符合《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)

定，真實、準確、完整、公允地反映了公司 2022 年度的財務情況和經營成果。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

   公司審計機構大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華所”

                                  ）對

告》

 （大華審字[2023]002795 號）

                    ，該審計報告的審計意見為標準無保留意見，具

體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   經大華所審計確認，公司 2022 年度合 并報表歸屬于母 公司的凈利潤為

-742,420,713.32 元，母公司實現的凈利潤為-562,994,560.66 元。截至 2022 年 12

月 31 日，公司合并報表未分配利潤為-426,162,414.52 元，母公司未分配利潤為

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-320,080,094.30 元。鑒于公司 2022 年度發(fā)生虧損，根據公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃并綜

合考慮當前的宏觀經濟環(huán)境、公司經營現狀和資金狀況等因素，為保障公司生產

經營的持續(xù)穩(wěn)定運行和主營業(yè)務的發(fā)展，確保為公司長遠發(fā)展提供必要的、充足

的資金，為投資者提供更加穩(wěn)定、長效的回報，公司董事會擬定 2022 年度利潤

分配預案為：不派發(fā)現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

意見，具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  公司編制了《2022 年度內部控制自我評價報告》。經審議，與會董事一致認

為，根據公司財務報告內部控制重大缺陷的認定情況，于內部控制評價報告基準

日，公司不存在財務報告內部控制重大缺陷的情形，公司已按照企業(yè)內部控制規(guī)

范體系和相關規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據

公司非財務報告內部控制重大缺陷認定情況，于內部控制評價報告基準日，公司

未發(fā)現非財務報告內部控制重大缺陷的情形。自內部控制評價報告基準日至內部

控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內部控制有效性評價結論的因素。

  監(jiān)事會對公司《2022 年度內部控制自我評價報告》出具了審核意見，獨立

董事發(fā)表了同意的獨立意見，大華所出具了《福建青松股份有限公司內部控制鑒

證報告》（大華核字[2023]009316 號），具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網

站。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司編制了《2022 年度社會責任報告》

                     ，具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披

露網站。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

議案》；

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   與會董事一致認為：公司高級管理人員 2022 年度薪酬符合公司目前經營管

理的實際現狀，公司對高級管理人員建立了健全有效的考核、激勵制度，并能夠

切實執(zhí)行，年終績效獎勵方案與公司當前生產經營規(guī)模相適應，符合有關法律、

法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，有利于強化公司高級管理人員勤勉盡

責，有利于公司經營目標和戰(zhàn)略目標的實現。

   關聯董事范展華先生、林悅聰先生對該議案進行了回避表決，公司獨立董事

發(fā)表了同意的獨立意見，具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

   表決結果：同意 4 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 2 票。

公司對外擔保情況的議案》；

   公司編制了《2022 年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》，

報告期內，公司無任何形式的對外擔保，也無以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的對

外擔保事項。

   公司獨立董事對此出具了專項說明和獨立意見，大華所出具了《福建青松股

份 有 限 公 司 控 股 股 東 及 其 他 關 聯 方 資 金 占 用 情 況 的 專 項 說 明》（大 華 核 字

[2023]009318 號），具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

議案》；

   根據公司的發(fā)展規(guī)劃及資金使用安排，公司擬向中國工商銀行股份有限公

司、中國銀行股份有限公司、中國農業(yè)銀行股份有限公司、中國建設銀行股份有

限公司、招商銀行股份有限公司、興業(yè)銀行股份有限公司等境內外商業(yè)銀行及境

內政策性銀行申請累計不超過人民幣 15 億元的綜合授信額度，并提請股東大會

授權公司管理層在上述授信額度內，自主決定以公司自身或控股子公司的名義與

各銀行機構簽署授信融資的有關法律文件，授權公司董事長或其授權人與各銀行

機構簽署上述授信融資額度內的有關法律文件。

   具體內容詳見同日公布在證監(jiān)會指定的信息披露網站上的《關于 2023 年度

向銀行申請綜合授信額度及相關授權的公告》

                   。

   表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  福建青松股份有限公司                 第四屆董事會第二十七次會議決議公告

  該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

                               ；

  公司將前次募集資金使用情況更新至 2022 年 12 月 31 日并編制了《前次募

集資金使用情況專項報告》，大華所出具了《福建青松股份有限公司前次募集資

金使用情況鑒證報告》（大華核字[2023]009317 號）。

  關聯董事林世達先生回避表決，本議案已經公司獨立董事事前認可，并發(fā)表

了同意的獨立意見，具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

  表決結果：同意 5 票，反對 0 票，棄權 0 票，回避 1 票。

  該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

                               ；

  鑒于公司已完成經營松節(jié)油深加工業(yè)務的兩家全資子公司福建南平青松化

工有限公司和龍晟（香港）貿易有限公司 100%股權的協議轉讓事宜，結合公司

實際情況，董事會同意變更公司經營范圍，將松節(jié)油深加工業(yè)務相關的經營范圍

表述刪除，增加化妝品、大消費業(yè)務等經營范圍，并對《公司章程》規(guī)定的經營

范圍以及其它條款內容進行修訂。公司董事會提請股東大會授權公司管理層及其

它經辦人員根據工商部門的具體審核要求辦理相關工商變更和備案登記等事宜，

本次經營范圍變更內容最終以工商登記機關核準結果為準。

  《關于變更經營范圍及修訂<公司章程>的公告》及修訂后的《公司章程》具

體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  該議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

                           ；

  根據《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)

范運作》《公司章程》等相關規(guī)定，結合公司具體情況，董事會同意對《總經理

工作細則》相關內容進行修訂。

  修訂后的《總經理工作細則》具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

                            ；

  福建青松股份有限公司                   第四屆董事會第二十七次會議決議公告

  根據《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)

范運作》《公司章程》等相關規(guī)定，結合公司具體情況，董事會同意制定《對外

投資管理制度》。

  《對外投資管理制度》具體內容詳見證監(jiān)會指定的信息披露網站。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  由于公司原內審部負責人方芳女士因個人原因辭去公司內審部負責人職務，

經審計委員會提名，聘任肖輝先生為公司內審部負責人，任期自本次董事會審議

通過之日起至第四屆董事會任期屆滿之日止。

  具體內容及人員簡歷詳見同日公布在證監(jiān)會指定的信息披露網站上的《關于

變更公司內審部負責人的公告》。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  公司定于 2023 年 5 月 26 日（星期五）下午 15:30 召開 2022 年度股東大會，

審議董事會、監(jiān)事會提請審議的相關議案，本次股東大會投票將采取現場投票和

網絡投票相結合的方式進行，具體內容詳見同日公布在證監(jiān)會指定的信息披露網

站上的《關于召開 2022 年度股東大會的通知》。

  表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  三、備查文件

  特此公告。

                                  福建青松股份有限公司

                                       董事會

                                 二〇二三年四月二十七日

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