富煌鋼構(gòu): 關(guān)于簽署《合作協(xié)議》暨對外投資的公告

證券代碼：002743      證券簡稱：富煌鋼構(gòu)     公告編號：2023-015

              安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛

(資料圖)

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

建筑和其他建筑市場，推動新型建筑工業(yè)化產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。安徽富煌鋼構(gòu)股份有限

公司（以下簡稱“公司”或“富煌鋼構(gòu)”）近日與山東華茂鋼構(gòu)有限公司（以下

簡稱“華茂鋼構(gòu)”或“標的公司”）、自然人楊致群、趙霞簽訂《合作協(xié)議》。

公司和標的股東楊致群分別出資1,500萬元和1,000萬元人民幣對華茂鋼構(gòu)進行增

資，同時自然人趙霞將原持有華茂鋼構(gòu)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊致群，上述增資

及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，楊致群持有標的公司80%的股權(quán)，富煌鋼構(gòu)持有標的公司

資金來源為標的公司支付的技術(shù)體系使用費人民幣2,000萬元。

及對外投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司

章程》的有關(guān)規(guī)定，本次合作協(xié)議的簽署及對外投資事項屬于公司管理層決策權(quán)

限，無需提交公司董事會或股東大會審議。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦

法》，本次對外投資事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大

資產(chǎn)重組。

  二、交易方基本情況

  三、投資標的基本情況

  公司名稱         山東華茂鋼構(gòu)有限公司

  法定代表人        楊致群

  注冊資本         5,000萬人民幣

  統(tǒng)一社會信用代碼 913706820817505586

  注冊地址         山東省煙臺市萊陽市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)富山路969號

  成立日期         2013年10月23日

               一般項目：金屬結(jié)構(gòu)制造；金屬結(jié)構(gòu)銷售；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)

               件制造；砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售；建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售；普

               通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項

               目）。

                 （除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自

  經(jīng)營范圍

               主開展經(jīng)營活動）許可項目：各類工程建設活動。

                                    （依

               法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營

               活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件

               為準）

  股東結(jié)構(gòu)         自然人楊致群持股51%，自然人趙霞持股49%

               增資及股轉(zhuǎn)前              增資及股轉(zhuǎn)后

  股東名稱

           出資額/萬元     持股比例      出資額/萬元   持股比例

  楊致群        2,550    51.00%     6,000   80.00%

  趙霞         2,450    49.00%      0         0

  富煌鋼構(gòu)         0        0%       1,500   20.00%

    合計       5,000    100.00%    7,500   100.00%

人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  四、合作協(xié)議的主要內(nèi)容

  富煌鋼構(gòu)與華茂鋼構(gòu)、自然人楊致群、自然人趙霞簽署的《合作協(xié)議》主要

內(nèi)容如下：

  甲方：安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司

  乙方：山東華茂鋼構(gòu)有限公司

  丙方：楊致群

  丁方：趙 霞

場，愿意通過許可使用的方式引進甲方先進的裝配式鋼結(jié)構(gòu)及EPC總承包技術(shù)體

系，并自愿于本協(xié)議生效后15日內(nèi)向甲方支付技術(shù)體系使用費人民幣2,000萬元，

甲方給乙方開具相應金額的增值稅發(fā)票。

本由5,000萬元增加至7,500萬元。其中，甲方認繳新增注冊資本1,500萬元，丙方

認繳新增注冊資本金1,000萬元。前述甲、丙方認繳的新增注冊資本所對應的出

資款，須于乙方增資擴股在企業(yè)登記機關(guān)變更登記辦理完畢后的7日內(nèi)支付至乙

方賬戶。同時，丁方將持有乙方的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方。本次增資擴股及股權(quán)轉(zhuǎn)

讓完成后，甲方持有乙方20%股權(quán)，丙方持有乙方80%股權(quán)。

人，丙方委派3人。董事會設董事長1人，由丙方委派的人員擔任。同時，本次增

資擴股完成后乙方設立監(jiān)事會，由3人組成，其中：甲方委派1人，丙方委派2人。

監(jiān)事會設監(jiān)事長1人，由甲方委派的人員擔任。

公司名稱暫定為：山東富煌華茂鋼構(gòu)有限公司，具體以企業(yè)登記機關(guān)核準為準。

經(jīng)營范圍增加：裝配式建筑模具、裝備、構(gòu)件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售、裝配式建筑

EPC總承包工程施工項目，具體以企業(yè)登記機關(guān)核準為準。

依據(jù)本協(xié)議被許可使用的甲方的裝配式鋼結(jié)構(gòu)及EPC總承包技術(shù)體系。

裝配式建筑模具、裝備、構(gòu)件生產(chǎn)線，積極開拓裝配式建筑業(yè)務，使其成為山東

省規(guī)模較大、較具影響力的裝配式建筑模具、裝備、構(gòu)件研發(fā)生產(chǎn)基地。

出資到位注冊資本金的金額，以現(xiàn)金方式收購甲方所持有標的公司20%股權(quán)。若

收購時甲方所持有的標的公司股權(quán)的價值超過甲方實際出資到位注冊資本金的

金額，丙方須按實際價值收購甲方股權(quán)。

行監(jiān)督與管理，其中，甲方委派一名財務人員，該財務人員服從乙方統(tǒng)一管理。

甲方同意向乙方提供品牌、技術(shù)、管理、培訓及營銷等方面的支持。

工程項目，工程所需要的鋼構(gòu)件、PC、LC板等產(chǎn)品，在乙方生產(chǎn)能夠滿足的前

提下，應優(yōu)先采購乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品，但乙方提供的產(chǎn)品價格須低于同類產(chǎn)品的市

場價格。對于甲方獨立在山東省承接的項目，甲方可優(yōu)先安排在乙方加工，包括

但不限于鋼結(jié)構(gòu)件、PC、LC板等產(chǎn)品的制作，但乙方提供的產(chǎn)品價格須低于同

類產(chǎn)品的市場價格。

結(jié)構(gòu)工程建設項目：

  （1）產(chǎn)業(yè)化EPC總承包和鋼結(jié)構(gòu)工程建設項目由甲方全權(quán)負責實施。

  （2）如乙方有能力實施某項工程的部分內(nèi)容，原則上在甲方有償、并且統(tǒng)

一管理下，乙方可承接該工程項目不超過40%的工程量，但乙方應按所承包工程

價款不低于2%的標準向甲方繳納管理費，具體收費標準根據(jù)所承接工程的情況

實行一事一議。

  （3）如乙方無能力實施某項工程的任何內(nèi)容，則甲方同意在項目實施前，

根據(jù)工程實際利潤情況給予乙方一定比例的傭金，具體由雙方一事一議。

乙方自主安排、自行解決，但相關(guān)融資若需經(jīng)乙方股東會或董事會決議批準時，

甲方在不承擔償還或擔保等任何責任的前提下，應無條件在相關(guān)股東會決議或董

事會決議上簽字并蓋章。

付技術(shù)體系使用費10%的違約金，并賠償因此給守約方造成的一切損失，包括但

不限于訴訟費、保全費、交通費、律師代理費等。

處理。

  五、本次對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

  本次對外投資有利于拓展公司裝配式鋼結(jié)構(gòu)市場范圍，助力公司在山東及周

邊地區(qū)市場的開拓，持續(xù)推動公司的裝配式建筑產(chǎn)業(yè)發(fā)展。同時本次對外投資通

過股權(quán)紐帶關(guān)系加強與標的公司的業(yè)務合作，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東

的利益。本次增資完成后，華茂鋼構(gòu)將成為公司的參股公司，不會導致公司合并

報表范圍發(fā)生變化，亦不會對公司的財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。鑒于后續(xù)相

關(guān)合作受到市場需求、行業(yè)競爭、政策變化等因素的影響，存在一定的投資與經(jīng)

營風險。請廣大投資者注意投資風險。

  六、備查文件

  特此公告。

                    安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司董事會

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