佳電股份: 關(guān)于公司2019年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解除限售期解除限售條件未成就及調(diào)整回購價格并回購注銷部分限制性股票的公告

證券代碼：000922       證券簡稱：佳電股份       公告編號：2023-028

        哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

     關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予

 第二個解除限售期解除限售條件未成就及調(diào)整回購價格

              并回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年

過了關(guān)于《公司 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解除限售期解除限

售條件未成就及調(diào)整回購價格并回購注銷部分限制性股票》的議案，鑒于公司

性股票激勵計劃》（以下簡稱“本計劃”、“激勵計劃”） 預(yù)留授予第二個解除

限售期所設(shè)定的業(yè)績考核指標，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱

“《管理辦法》”）、《激勵計劃》和《2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》

   （以下簡稱“《考核管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，公司擬回購注銷預(yù)留授予

限制性股票激勵計劃第二期激勵對象所持有的未解除限售的限制性股票合計

象達到退休年齡、三名激勵對象離職而喪失激勵資格，公司擬回購注銷上述九名

激勵對象所持有的已獲授且未解除限售的限制性股票 45 萬股。本議案尚需提交

公司股東大會審議。具體情況如下：

   一、本次激勵計劃履行的相關(guān)審批程序

<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2019 年限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                    《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦

理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日，公司第八屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了

《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                 《關(guān)于公司

<2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》，公司獨立董事就本次

激勵計劃發(fā)表了獨立意見。

名單通過公司宣傳欄進行了內(nèi)部公示，并針對此次公示設(shè)置專門的聯(lián)系電話、郵

箱，監(jiān)事會負責收集相關(guān)公示意見。公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個

人對本次擬激勵對象提出的任何異議。2019 年 12 月 16 日，公司召開第八屆監(jiān)

事會第九次會議，審議通過了關(guān)于《<公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象

名單>的核查意見》的議案，公司監(jiān)事會結(jié)合公示情況對激勵對象名單進行了核

查并出具了核查意見。

團佳木斯電機股份有限公司 A 股限制性股票激勵計劃的批復(fù)》（國資考分

[2019]749 號），原則同意公司實施限制性股票激勵計劃，原則同意公司限制性

股票激勵計劃的業(yè)績考核目標。

計劃實施考核管理辦法》《提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜》等

議案。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在

符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事

宜，并披露了公司《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對

象買賣公司股票情況的自查報告》。

次會議審議通過了關(guān)于《調(diào)整公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對

象人員名單及授予數(shù)量》

          《向公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予

限制性股票》等議案。公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會就此出具

了核查意見。

予限制性股票的授予日為：2019 年 12 月 27 日；授予價格：4.30 元/股；股票來

源：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣 A 股普通股；首次授予激勵對象共 152 名，

首次授予數(shù)量 877 萬股。

十七次會議審議通過了《調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留股份授予價格及

股數(shù)》《向公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留限制性股票》《調(diào)

整 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格》《回購注銷公司 2019 年限制性股票激

勵計劃部分限制性股票》等議案。公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事

會就此出具了核查意見。

性股票的登記工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因離職及工作調(diào)動的原因

而喪失激勵資格的激勵對象的限制性股票回購注銷工作。

二十六次會議，審議通過了關(guān)于《2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第一個

解除限售期解除限售條件成就》

             《回購注銷公司 2019 年限制性股票激勵計劃部分

限制性股票》的議案，公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會就此出具

了核查意見。

一個解除限售期解除限售相關(guān)工作；2022 年 4 月 19 日，公司完成了部分限制性

股票回購注銷相關(guān)工作。

格的激勵對象的限制性股票回購注銷工作。

次會議，審議通過了關(guān)于《公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解

除限售期解除限售條件未成就及調(diào)整回購價格并回購注銷部分限制性股票》的議

案，公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見。

司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予第二個解除限售期解除限售條件未成就

及調(diào)整回購價格并回購注銷部分限制性股票》的議案。

限售期解除限售條件未成就及 1 名激勵對象離職對應(yīng)的限制性股票回購注銷工

作。

次會議，審議通過了關(guān)于《2019 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予第一個解除限

售期解除限售條件成就》的議案，公司獨立董事就此發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事

會就此出具了核查意見。

一個解除限售期解除限售相關(guān)工作。

  二、激勵計劃設(shè)定的解鎖期解鎖條件未成就情況及回購注銷的原因、數(shù)量

  （一）業(yè)績未達解鎖條件

  根據(jù)《激勵計劃》及《考核管理辦法》的規(guī)定，公司 2019 年度限制性股票

激勵計劃預(yù)留授予的第二個解除限售期業(yè)績指標需同時滿足：

行業(yè)平均水平；

值水平或同行業(yè)平均水平；

行業(yè)平均水平。

  根據(jù)中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份

有限公司 2021 年度審計報告》(中天運[2022]審字第 90148 號)，公司 2019 年限

制性股票激勵計劃預(yù)留授予第二個解除限售期設(shè)定的業(yè)績考核目標未完成，因此

本次解除限售期的解除限售條件未成就，公司需回購注銷預(yù)留授予的 21 名激勵

對象的第二期限制性股票合計 23.15 萬股。

  （二）部分激勵對象異動

  一名激勵對象被上級主管單位調(diào)離至其他企業(yè)、五名激勵對象達到退休年齡、

三名激勵對象離職而喪失激勵資格，根據(jù)《激勵計劃》第十三章“公司及激勵對

象發(fā)生異動的處理”的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷其已獲授但未解除限售的限制

性股票 45 萬股。

  綜上，本次擬回購注銷限制性數(shù)量為 68.15 萬股，占公司目前總股本的 0.11%。

  三、本次回購注銷限制性股票的價格、資金來源

  （一）回購價格

     因激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，公司發(fā)生了資本公積轉(zhuǎn)增股

本及現(xiàn)金分紅情形，根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司對尚未解除限售的限制

性股票的回購價格、數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整?；刭弮r格的調(diào)整方法為：

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價

格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）。

     P＝P0-V

     其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的每股限制

性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

股本 498,663,378 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 0.8 元人民幣現(xiàn)金（含稅），

同時，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股。2021 年 5 月 27 日，公司

實施了 2020 年度權(quán)益分派方案，以公司總股本 599,212,053 股為基數(shù)，向全

體股東每 10 股派 1.6 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。2022 年 5 月 30 日，公司實施了 2021

年度權(quán)益分派方案，以公司總股本 599,102,053 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股

派 0.8 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。另外，公司 2022 年度利潤分配方案，以公司現(xiàn)有

總股本 596,540,053 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 1.2 元。調(diào)整

后的限制性股票回購價格為 3.16 元/股。

     根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，因上級主管單位調(diào)至其他企業(yè)工作及因退休而離

職的，獲授的限制性股票未解鎖部分，應(yīng)按照授予價格加上銀行定期存款利息之

和進行回購注銷；因個人原因主動離職的，獲授的限制性股票未解鎖部分，由公

司以授予價格和當時市場價（審議回購的董事會決議公告前 1 個交易日公司標的

股票交易均價）的孰低值進行回購并注銷；因業(yè)績考核目標未達成，所有激勵對

象當期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激勵計劃以授予價格和回購時股

票市場價格的孰低值予以回購并注銷。擬回購注銷的情形如下：

                         回購股份數(shù)    回購價格        備注

序號       姓名        職務(wù)

                         量（萬股）    （元/股）

      預(yù)留授予的 21                            回購第二個解除限

       名激勵對象                               售期獲授的股份

                 原董事、董

                   顧問

                                                       已獲授且未解限售

                                                         的全部股份

           總計                    68.15

       （二）回購資金來源

       本次回購所需的資金為人民幣 2,153,540 元（不含利息），均為公司自有資

  金。

       四、回購注銷后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況

       本次限制性股票回購注銷完成后，公司股份總數(shù)將由 596,540,053 股減少至

                   本次變動前                 本次變動增減           本次變動后

                               比例                                    比例

                數(shù)量（股）                    數(shù)量（股）        數(shù)量（股）

                              （%）                                   （%）

一、有限售條件股份        11,421,550     1.91       -681,500    10,740,050     1.80

     高管鎖定股           97,500     0.02                       97,500     0.02

    首發(fā)后限售股        5,508,550     0.92                    5,508,550     0.92

   股權(quán)激勵限售股        5,860,500     0.98       -681,500     5,179,000     0.87

二、無限售條件流通股      585,073,503    98.08                  585,073,503    98.20

三、總股本           596,540,053   100.00       -681,500   595,858,553   100.00

       五、本次回購注銷對公司的影響

       本次回購注銷部分限制性股票事項符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

  文件、

    《公司章程》

         《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大

  影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作

  職責，盡力為公司及股東創(chuàng)造最大價值。

       六、獨立董事意見

       經(jīng)核查，公司 2021 年度凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)未

  達到《激勵計劃》預(yù)留授予第二個解除限售期所設(shè)定的業(yè)績考核指標，根據(jù)《管

  理辦法》《激勵計劃》和《考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)回購注銷預(yù)留授

予限制性股票激勵計劃第二期激勵對象所持有的未解除限售的限制性股票合計

象達到退休年齡、三名激勵對象離職而喪失激勵資格，公司應(yīng)回購注銷上述九名

激勵對象所持有的已獲授且未解除限售的限制性股票 45 萬股，并調(diào)整回購價值

為 3.16 元/股。

   公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格已履行現(xiàn)階段相應(yīng)的決

策程序，符合《公司法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，符合公

司《激勵計劃》等有關(guān)規(guī)定，不存在對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影

響，也不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司以 3.16 元/股的價格回

購注銷上述已獲授但尚未解除限售的 68.15 萬股限制性股票，并將該議案提交股

東大會審議。

   七、監(jiān)事會核查意見

   根據(jù)《管理辦法》

          《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過認真審議核查，

認為《激勵計劃》預(yù)留授予第二個解除限售期解除限售條件未成就，同意公司回

購注銷預(yù)留授予的限制性股票激勵計劃第二期 21 名激勵對象所持有的未解除限

售的限制性股票 23.15 萬股，并調(diào)整回購價格為 3.16 元/股。同時，因一名激勵

對象被上級主管單位調(diào)離至其他企業(yè)、五名激勵對象達到退休年齡、三名激勵對

象離職而喪失激勵資格，監(jiān)事會同意對上述九名激勵對象已獲授但尚未解除限售

的 45 萬股限制性股票以 3.16 元/股的價格進行回購注銷。

   八、律師出具的法律意見書

   截至本法律意見書出具之日，公司本次調(diào)整及回購注銷部分限制性股票事項

已經(jīng)取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、

回購數(shù)量及回購價格，符合《管理辦法》、

                  《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激

勵試行辦法》(國資發(fā)分配[2006]175 號)、《公司章程》及《激勵計劃》的相關(guān)

規(guī)定，公司尚需就本次限制性股票回購注銷、變更注冊資本等事宜提交股東大會

審議，并根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理本次回購注銷部分限制性股票的

注銷登記程序及相關(guān)的變更注冊資本程序，履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

   九、獨立財務(wù)顧問意見

  公司 2019 年限制性股票激勵計劃回購價格調(diào)整并回購注銷部分限制性股票

已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，回購價格及回購注銷數(shù)量的確定均符合《公司法》

《管理辦法》及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，未損害上市公司及全體股東的利益，

不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

  十、備查文件

 特此公告。

                哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司

                          董 事 會

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