陽光諾和: 關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告 今日聚焦

證券代碼：688621        證券簡稱：陽光諾和      公告編號：2023-055

          北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

    重要內(nèi)容提示：

?   關(guān)聯(lián)交易概述：北京陽光諾和藥物研究股份有限公司(以下簡稱“公司”或

    “陽光諾和”)全資子公司北京諾和德美醫(yī)藥技術(shù)有限公司(以下簡稱“諾和

    德美”)、公司關(guān)聯(lián)方趙凌陽先生及其他投資人擬共同出資人民幣 3,000 萬元

    設(shè)立南京諾和欣醫(yī)藥科技有限公司（最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的名稱為

    準(zhǔn)，以下簡稱“投資標(biāo)的”或“南京諾和欣”）。其中，諾和德美擬認(rèn)繳貨

    幣出資 1,560 萬元，趙凌陽先生擬認(rèn)繳貨幣出資 540 萬元。

?   本次共同投資設(shè)立公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理

    辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

?   本次共同投資設(shè)立公司已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議及第二屆監(jiān)事會

    第四次會議審議通過，獨(dú)立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，本事

    項無需提交公司股東大會審議。

?   風(fēng)險提示：1、由于投資標(biāo)的的設(shè)立尚需市場監(jiān)督管理局等有關(guān)審批機(jī)關(guān)的

    核準(zhǔn)，存在不確定性。2、投資標(biāo)的實(shí)際經(jīng)營過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)及行

    業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)

    險、管理風(fēng)險等。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

    一、關(guān)聯(lián)交易概述

    南京諾和欣核心業(yè)務(wù)為創(chuàng)新藥臨床 CRO，主要包括藥品注冊、醫(yī)學(xué)策略和

撰寫、臨床運(yùn)營、醫(yī)學(xué)監(jiān)查、數(shù)據(jù)管理和統(tǒng)計分析等服務(wù)，主要服務(wù)于國內(nèi)外創(chuàng)

新藥、改良新藥、創(chuàng)新醫(yī)療器械企業(yè)。南京諾和欣將圍繞注冊、醫(yī)學(xué)、統(tǒng)計構(gòu)建

核心技術(shù)壁壘，通過提供高水平的新藥研發(fā)策略咨詢獲得優(yōu)質(zhì)客戶，同時構(gòu)建扎

實(shí)可靠的交付體系，確保項目交付質(zhì)量的優(yōu)質(zhì)、穩(wěn)定，進(jìn)而獲得更多客戶的長期

合作。為促進(jìn)公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局，提高公司研發(fā)能力，優(yōu)化人才布局，進(jìn)一

步提升公司綜合競爭實(shí)力，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，諾和德美擬與關(guān)

聯(lián)方趙凌陽及其他投資人共同出資 3,000.00 萬元人民幣設(shè)立南京諾和欣。其中，

諾和德美擬出資 1,560.00 萬元人民幣，占投資標(biāo)的注冊資本的 52%；趙凌陽擬出

資 540.00 萬元人民幣，占投資標(biāo)的注冊資本的 18%。

  根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)

的規(guī)定，趙凌陽先生為陽光諾和董事會秘書、董事、財務(wù)總監(jiān)，因此本次交易構(gòu)

成關(guān)聯(lián)交易。

  截至本公告披露日，除上述關(guān)聯(lián)交易外，過去 12 個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人

或不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計

總資產(chǎn)或市值的 1%以上但未超過 3,000 萬元。

  本次交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大

資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  本次交易事項已經(jīng)公司第二屆董事會第四次會議及第二屆監(jiān)事會第四次會

議審議通過，獨(dú)立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，本事項無需提交公

司股東大會審議。

  二、關(guān)聯(lián)方基本情況

  趙凌陽先生為陽光諾和董事會秘書、董事、財務(wù)總監(jiān)，因此，根據(jù)《上市規(guī)

則》的相關(guān)規(guī)定，趙凌陽為公司關(guān)聯(lián)方。過去 12 個月，除了自公司領(lǐng)取薪酬外，

公司與關(guān)聯(lián)方趙凌陽先生未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

  三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

門核準(zhǔn)為準(zhǔn))

術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；翻譯服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；企業(yè)管理

咨詢；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照

依法自主開展經(jīng)營活動）（以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

                        認(rèn)繳出資

序號        股東名稱                         出資比例     出資方式

                       金額（萬元）

      北京諾和德美醫(yī)藥技術(shù)

          有限公司

      南京科臨美締企業(yè)管理

      合伙企業(yè)（有限合伙）

      南京維新臻研企業(yè)管理

      合伙企業(yè)（有限合伙）

         合計                 3,000.00    100%     -

    四、關(guān)聯(lián)交易的定價情況

    本次共同投資設(shè)立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注冊資本的出資價

格，均以貨幣方式出資。本次交易經(jīng)各方協(xié)商一致同意，本次交易定價遵循公平、

公正、自愿、平等互利的原則，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股

東特別是中小股東利益的情形。

    五、關(guān)聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響

    (一)關(guān)聯(lián)交易的必要性

    本次與關(guān)聯(lián)方共同設(shè)立控股孫公司是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)需要，為促進(jìn)

公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局，提高公司研發(fā)能力，優(yōu)化人才布局，進(jìn)一步提升公司綜

合競爭實(shí)力，為客戶提供更加優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)，提升公司綜合競爭實(shí)力。

  (二)關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

  本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司，是基于公司發(fā)展及業(yè)務(wù)需要，能夠

促進(jìn)公司創(chuàng)新藥臨床研究的服務(wù)規(guī)模及覆蓋范圍。孫公司的各項業(yè)務(wù)如能順利開

展，能夠提升公司的綜合實(shí)力及核心競爭力，有利于公司可持續(xù)發(fā)展。

  公司本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司，是在保證公司主營業(yè)務(wù)正常發(fā)

展的前提下做出的投資決策，不會對公司的財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影

響，不會對現(xiàn)有業(yè)務(wù)開展造成資金壓力，不會影響公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運(yùn)行，

亦不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

  六、相關(guān)風(fēng)險

不確定性。

等不確定因素的影響，存在一定的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、管理風(fēng)險等。敬請廣大

投資者注意投資風(fēng)險。

  七、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

  (一)審議程序

四次會議，一致審議通過了《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)聯(lián)交易

的議案》，獨(dú)立董事就該事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。本次關(guān)聯(lián)交易無需提

交公司股東大會審議。

  (二)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

  獨(dú)立董事認(rèn)為：本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司是為了滿足公司戰(zhàn)略

發(fā)展及業(yè)務(wù)需要，促進(jìn)公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局，提高公司研發(fā)能力，優(yōu)化人才布

局，進(jìn)一步提升公司綜合競爭實(shí)力。本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)

聯(lián)交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不影響公司獨(dú)立性，沒有損害公

司及全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會在召集、召開及決議的程序上

符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  綜上所述，我們一致同意本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立控股孫公司暨關(guān)聯(lián)交易

的事項。

  特此公告。

               北京陽光諾和藥物研究股份有限公司董事會

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