泰和新材: 中信證券股份有限公司關(guān)于泰和新材集團(tuán)股份有限公司復(fù)合材料項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

            中信證券股份有限公司

         關(guān)于泰和新材集團(tuán)股份有限公司

      復(fù)合材料項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見

(資料圖片)

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為泰和新

材集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“泰和新材”、

                    “公司”）2021 年度非公開發(fā)行股

票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所股票

上市規(guī)則（2023 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——

主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交

易與關(guān)聯(lián)交易》

      《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦業(yè)務(wù)》

等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對公司復(fù)合材料項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易的事

項進(jìn)行了核查，并發(fā)表核查意見如下：

  一、跟投方案暨關(guān)聯(lián)交易概述

  復(fù)合材料項目公司以公司控股子公司煙臺民士達(dá)特種紙業(yè)股份有限公司（以

下簡稱“民士達(dá)紙業(yè)”）的全資子公司煙臺民士達(dá)先進(jìn)制造有限公司（以下簡稱

“民士達(dá)先進(jìn)制造”）作為項目運營公司。民士達(dá)先進(jìn)制造現(xiàn)有注冊資本為 2,550

萬元，其中民士達(dá)紙業(yè)持股比例為 100%。

  根據(jù)民士達(dá)紙業(yè)第五屆董事會第二十一次會議決議及《全資子公司擬以公開

掛牌方式增資擴(kuò)股的公告》，民士達(dá)先進(jìn)制造本次擬增加注冊資本 2,450 萬元，

擬通過產(chǎn)權(quán)交易場所公開征集戰(zhàn)略投資者，掛牌底價根據(jù)最近一期評估報告的評

估價值確定，本次增資價格按照掛牌成交價確定。

  針對復(fù)合材料項目，公司全資子公司煙臺泰和新材高分子新材料研究院有限

公司擬通過產(chǎn)權(quán)交易場所參與競買，出資額 500 萬元；根據(jù)公司《創(chuàng)新業(yè)務(wù)跟投

管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，項目參與決策的人員（含公司董事及高級管理人員）、

民士達(dá)先進(jìn)制造經(jīng)營管理團(tuán)隊、擬在民士達(dá)先進(jìn)制造全職、兼職工作，或為民士

達(dá)先進(jìn)制造發(fā)展進(jìn)行協(xié)同的團(tuán)隊成員擬以煙臺智谷伍號企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限

合伙）

  （以下簡稱“智谷伍號”），通過產(chǎn)權(quán)交易場所參與競買，出資額 420 萬元

（其中董事、高級管理人員出資 210 萬元），跟投團(tuán)隊（合伙人）成員包括：

序號    姓名           職務(wù)              合伙人類型    出資金額（萬元）

             董事、高級管理人員合計                                  210

                其他團(tuán)隊合計                                    210

                  總計                                      420

     上述參與跟投的人員、智谷伍號合伙人中包括董事長宋西全先生，董事、總

裁遲海平先生，副董事長徐立新先生，董事、副總裁馬千里先生，副總裁姜茂忠

先生，總會計師顧裕梅女士，屬于公司董事、高級管理人員。根據(jù)《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》規(guī)定，上述公司董事、高級管理人員及智谷

伍號均為泰和新材的關(guān)聯(lián)方，該交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

     二、關(guān)聯(lián)方基本情況

     （一）跟投董事、監(jiān)事或高級管理人員情況

     關(guān)聯(lián)方         職務(wù)           國籍        身份證號碼

     宋西全         董事長          中國     37282919**********

     遲海平       董事、總裁          中國     37062519**********

     徐立新         副董事長         中國     37020519**********

     馬千里       董事、副總裁         中國     37062919**********

     姜茂忠         副總裁          中國     31010719**********

     顧裕梅         總會計師         中國     37060219**********

     上述關(guān)聯(lián)方均不屬于失信被執(zhí)行人。

     （二）智谷伍號情況

     智谷伍號合伙人情況如下：

序號    姓名           職務(wù)              合伙人類型    出資金額（萬元）

序號    姓名           職務(wù)           合伙人類型   出資金額（萬元）

              董事、高級管理人員合計                    210

                 其他團(tuán)隊合計                      210

                   總計                        420

     智谷伍號合伙人包括董事長宋西全先生，董事、總裁遲海平先生，副董事長

徐立新先生，董事、副總裁馬千里先生，副總裁姜茂忠先生，總會計師顧裕梅女

士。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》規(guī)定，智谷伍號為公

司的關(guān)聯(lián)方。

     智谷伍號不屬于失信被執(zhí)行人。

     三、標(biāo)的公司基本情況

材料銷售；合成材料制造（不含危險化學(xué)品）；合成材料銷售；高性能纖維及復(fù)

合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷售；電工器材制造；電工器材銷售；技術(shù)

服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。

  四、跟投方案

  （一）跟投對象范圍

  該項目跟投對象范圍包括：泰和新材班子成員，標(biāo)的公司經(jīng)營團(tuán)隊及重要管

理人員，泰和新材參與標(biāo)的公司項目調(diào)研及決策的其他人員，擬在標(biāo)的公司全職、

兼職工作，或為標(biāo)的公司發(fā)展進(jìn)行協(xié)同的其他核心骨干。

  （二）承諾服務(wù)期

  參加跟投計劃的員工原則上應(yīng)當(dāng)承諾繼續(xù)為公司服務(wù)不少于 5 年（以下簡稱

“承諾服務(wù)期”，自員工參加跟投計劃之日起算），并將所持標(biāo)的公司的權(quán)益質(zhì)押

給公司作為履約保證。員工違反承諾提前離職的，其享有的標(biāo)的公司權(quán)益不再保

留，由公司按照事先約定的條件將其持有的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給公司指定的主體。

  （三）股權(quán)來源

  本次跟投的股權(quán)來源為標(biāo)的公司新增的出資額。

  （四）跟投定價政策及定價依據(jù)

  本次交易遵循“同股同價、同股同權(quán)”的原則，除另有約定外，跟投對象在

認(rèn)繳出資額后，應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的公司章程規(guī)定及時向標(biāo)的公司繳納認(rèn)繳注冊資本。

  五、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

  本次關(guān)聯(lián)交易擬通過產(chǎn)權(quán)交易場所公開征集戰(zhàn)略投資者，掛牌底價根據(jù)最近

一期評估報告的評估價值確定，本次增資價格按照掛牌成交價確定，關(guān)聯(lián)各方與

非關(guān)聯(lián)方之間遵循了同股同價的原則，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害上市公司股東利

益的情形。

  六、交易目的和對上市公司的影響

  復(fù)合材料項目屬于創(chuàng)新業(yè)務(wù)，無論是生產(chǎn)技術(shù)、市場推廣還是盈利能力都存

在很大的不確定性。通過項目決策者、項目經(jīng)營團(tuán)隊及重要管理人員等核心骨干

跟投，既可使公司適時進(jìn)入新領(lǐng)域、做大新增量、實現(xiàn)新發(fā)展，同時又可以實現(xiàn)

公司利益與核心骨干的深度綁定，減少公司風(fēng)險。如果本次智谷伍號通過產(chǎn)權(quán)交

易場所公開競拍獲得民士達(dá)先進(jìn)制造股權(quán)，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易的交

易價格將通過產(chǎn)權(quán)交易場所公開競拍方式形成，交易價格公允。關(guān)聯(lián)交易對公司

本期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不會損害上市公司全體股東尤其是

中小股東的利益，符合公司和全體股東的整體利益。

     七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

關(guān)聯(lián)交易共計 6,600 萬元。

     八、相關(guān)審議程序及意見

     （一）董事會意見

  公司第十一屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于參與復(fù)合材料項目跟投暨

關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司針對復(fù)合材料項目實施項目跟投。

     （二）獨立董事意見

  針對本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事簽署了事前認(rèn)可意見，同意將相關(guān)議案提

交董事會表決，并發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：公司高級管理人員及核心骨干參與復(fù)

合材料項目的跟投，有利于培育公司價值創(chuàng)造能力，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊、經(jīng)營團(tuán)

隊和核心員工的責(zé)任感、使命感、歸屬感，實現(xiàn)公司和核心骨干利益的高度綁定，

實現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東利益，不存在損害公司及全

體股東、特別是中小股東利益的情形。在審議相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事予以回避表

決，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，我們同意該議案的內(nèi)

容。

     九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

  經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

  公司復(fù)合材料項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易已獲公司第十一屆董事會第三次會議審

議通過，公司獨立董事亦發(fā)表了明確同意意見，無需提交股東大會審議，該事項

決策程序合法合規(guī)。上述項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損

害公司和股東利益的行為。

  綜上，保薦機(jī)構(gòu)對泰和新材復(fù)合材料項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關(guān)于泰和新材集團(tuán)股份有限公司復(fù)合

材料項目跟投暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

              梁   勇      徐煥杰

                         中信證券股份有限公司

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