方正電機: 關于轉(zhuǎn)讓湖南中車智行科技有限公司股權(quán)暨關聯(lián)交易的進展公告

證券代碼：002196     證券簡稱：方正電機      公告編號：2023-093

              浙江方正電機股份有限公司

         關于轉(zhuǎn)讓湖南中車智行科技有限公司

(相關資料圖)

              股權(quán)暨關聯(lián)交易進展的公告

      本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準確和

   完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、關聯(lián)交易概述

   浙江方正電機股份有限公司（簡稱“方正電機”或“公司”）于 2023 年 3

月 22 日召開第七屆董事會第二十八次會議和第七屆監(jiān)事會第二十次會議，2023

年 4 月 7 日召開公司 2023 年第三次臨時股東大會審議通過《關于轉(zhuǎn)讓湖南中車

智行科技有限公司股權(quán)暨關聯(lián)交易的議案》，向中城捷運控股集團有限公司（簡

稱“中城捷運”）轉(zhuǎn)讓湖南中車智行科技有限公司（簡稱“中車智行”）5%股

權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格不低于人民幣 2000 萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，方正

電機將不再持有中車智行的股權(quán)。詳情請見公司于 2023 年 3 月 23 日披露的《關

于轉(zhuǎn)讓湖南中車智行科技有限公司股權(quán)暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：

   中城捷運控股集團有限公司為中城工業(yè)集團有限公司（原名：中車城市交通

有限公司）控股子公司。

   公司此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

二、交易進展情況

議》，公司將根據(jù)后續(xù)進展情況及時披露相關信息。

三、協(xié)議主要內(nèi)容

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：浙江方正電機股份有限公司

乙方（受讓方）：中城捷運控股集團有限公司

各方經(jīng)協(xié)商一致，就標的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，達成協(xié)議如下，以資各方共同遵守。

       根據(jù)本協(xié)議的條款和條件向轉(zhuǎn)讓方受讓標的股權(quán)(“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。

       標的股權(quán)對應的在目標公司章程及增資協(xié)議等相關文件項下的全部股東

       權(quán)利，履行與受讓股權(quán)對應的在目標公司章程及相關文件項下的全部義務。

       債表中經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)價值，為人民幣【21,546,684.00】元(“轉(zhuǎn)讓價

       款”)。。

       支付股權(quán)收購預付款 2000 萬元人民幣。受讓方應在本協(xié)議生效，且本次

       股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記完成之日起三個工作日內(nèi)將剩余轉(zhuǎn)讓價款【1,546,684】

       元一次性支付到轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶(“交割”)：

      （a) 轉(zhuǎn)讓方系合法成立并有效存續(xù)，且擁有充分的權(quán)力和權(quán)利訂立本協(xié)議

及履行其于本協(xié)議項下的義務；在交割前轉(zhuǎn)讓方獲得其已經(jīng)或?qū)⒁扇〉陌凑毡?/p>

協(xié)議所要求的執(zhí)行和交付行動的必要授權(quán)，且其應履行的本協(xié)議下的義務均已得

到必要授權(quán)；

      (b ) 轉(zhuǎn)讓方簽署和遞交本協(xié)議以及轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)，不會導致轉(zhuǎn)讓方對以下任

何一項的觸犯、違反或不遵守：(1) 轉(zhuǎn)讓方之章程；(2) 對轉(zhuǎn)讓方有約束力的任

何合同、協(xié)議、保證、承諾或契約的任何規(guī)定；或(3) 對轉(zhuǎn)讓方或其資產(chǎn)適用的

任何法律、法規(guī)、條例或法令；

      (c) 轉(zhuǎn)讓方系標的股權(quán)的所有權(quán)人，且在本協(xié)議生效后至標的股權(quán)變更登記

至受讓方名下之前，標的股權(quán)不附帶亦不受限于任何抵押、質(zhì)押、留置、購買期

權(quán)、查封、扣押或其他限制，亦不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛；

      (d)轉(zhuǎn)讓方保證，標的公司不存在任何或有負債。本協(xié)議項下的或有負債是

指：標的公司在交割日前發(fā)生的事件、情況、行為、協(xié)議、合同等，導致標的公

司在交割日后需要承擔的所有負債，而該等負債未在標的公司提供給乙方的財務

報表中予以披露；或該等負債雖在標的公司財務報表中予以披露，但負債的數(shù)額

大于標的公司財務報表中列明的數(shù)額，其大于部分；

      (e) 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議簽署之前和之后向受讓方提供的所有文件、資料和信息

均是真實、準確、無遺漏和無誤導的。轉(zhuǎn)讓方保證，關于標的公司及其下屬企業(yè)

的營運、財務、主體資格、業(yè)務、資產(chǎn)(包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))、債務、經(jīng)營

資質(zhì)、人員、勞動關系、經(jīng)營場所、案件糾紛、行政處罰、財務報表等方面的資

料和信息，轉(zhuǎn)讓方已向受讓方充分披露，該等披露是真實、完整、準確的，在任

何重大方面均不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，完整地反映了標的公

司的經(jīng)營情況、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(含或有負債)和其他義務與責任。不存在轉(zhuǎn)讓

方未向受讓方披露的任何對標的公司及其業(yè)務有或可能有不利影響的事實，包括

但不限于任何對標的公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、發(fā)展、運營成果、財務或其他狀況、資

產(chǎn)(包括無形資產(chǎn))、債務、經(jīng)營前景、經(jīng)營資質(zhì)、經(jīng)營方式、商譽或財務狀況造

成或者可能會造成嚴重不利影響或損害的事件、變化或影響。

      (a) 受讓方系合法成立并有效存續(xù)，且擁有充分的權(quán)力和權(quán)利訂立本協(xié)議及

履行其于本協(xié)議項下的義務；

      (b) 受讓方簽署和遞交本協(xié)議以及受讓標的股權(quán)已經(jīng)獲得了其內(nèi)部決策機構(gòu)

的批準；

      (c) 受讓方簽署和遞交本協(xié)議以及受讓標的股權(quán)，不會導致受讓方對以下任

何一項的觸犯、違反或不遵守：(1) 受讓方之章程；(2) 對受讓方有約束力的任

何合同、協(xié)議、保證、承諾或契約的任何規(guī)定；或(3) 對受讓方或其資產(chǎn)適用的

任何法律、法規(guī)、條例或法令。

       或解除。

       約行為，受讓方有權(quán)要求其承擔違約責任，賠償受讓方遭受的與該違約行

       為有關的損失，并有權(quán)單方解除本協(xié)議而無需為此承擔違約責任。

       面協(xié)議應作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

       的陳述和保證不實(合稱“違約”)而給另一方造成的損失向另一方給予足

       額賠償。

       期一日，按照到期未付轉(zhuǎn)讓價款金額的萬分之三計算向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

       內(nèi)，督促標的公司向行政審批機關提交本次股權(quán)變更資料。若轉(zhuǎn)讓方未能

       按期提交相應資料，則每逾期一日，按照受讓方支付的轉(zhuǎn)讓價款金額的萬

       分之三計算向受讓方支付違約金。

四、、備查文件

特此公告。

        浙江方正電機股份有限公司董事會

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