世界新資訊：博匯股份: 回購股份報告書

證券代碼：300839      證券簡稱：博匯股份            公告編號：2022-086

(相關(guān)資料圖)

債券代碼：123156      債券簡稱：博匯轉(zhuǎn)債

              寧波博匯化工科技股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

  重要內(nèi)容提示：

擬用于回購的資金總額及資金來源等基本情況

  為充分保證公司業(yè)務持續(xù)成長，鼓勵價值創(chuàng)造，進一步健全長效激勵機制，寧

波博匯化工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交

易方式回購公司人民幣普通股股份（以下簡稱“本次回購”），用于員工持股計劃

或股權(quán)激勵。

  本次回購資金總額為不低于人民幣 6,000 萬元且不超過人民幣 10,500 萬元（均

包含本數(shù)），回購股份價格不超過人民幣 15.50 元/股（含）。按照回購價格上限和

回購金額上限測算，預計可回購股份數(shù)量約占公司總股本的 3.85%。具體回購數(shù)量

以回購實施完成時實際回購的數(shù)量為準。

  本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起 12

個月內(nèi)。

  本次回購方案已經(jīng) 2022 年 9 月 29 日召開的第三屆董事會第二十一次會議、第

三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，并經(jīng) 2022

年 10 月 18 日召開的 2022 年第三次臨時股東大會審議通過。

賬戶。

 （1）若本次回購期限內(nèi)，公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格上限，則

存在本次回購方案無法實施的風險；

 （2）本次回購股份將用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，可能存在因員工持股計劃

或股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購

等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

 （3）本次回購的股份若未能在股份回購完成之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期

限內(nèi)用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷，公司注

冊資本將相應減少，屆時，公司將另行召開股東大會，在股東大會作出回購股份注

銷的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通

知債權(quán)人等法律程序，且可能存在公司無法滿足債權(quán)人要求清償債務或提供相應的

擔保的風險；

 （4）若對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產(chǎn)經(jīng)

營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會決定終止本次

回購的事項發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施、或者根據(jù)規(guī)則變更或終止本

次回購方案的風險；

 （5）本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回

購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。如出現(xiàn)相關(guān)風險導致公司本

次回購方案無法實施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和

信息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。

 請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

 根據(jù)《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購

規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司編制了《回購股份報告書》，具體內(nèi)容如

下：

     一、回購方案的主要內(nèi)容

     （一）回購股份的目的

 基于對公司未來發(fā)展前景的信心，為進一步健全公司長效激勵機制，充分保證

公司業(yè)務持續(xù)成長，鼓勵價值創(chuàng)造，公司在綜合考慮經(jīng)營情況、業(yè)務發(fā)展前景、財

務狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購公司股份并用于員工持股計

劃或股權(quán)激勵。

  公司如未能在股份回購實施完成之后 36 個月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用

的已回購股份將依法予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后

的政策實行。

     （二）回購股份符合相關(guān)條件

  公司本次回購股份，符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條、《深圳證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 9 號——回購股份》第十條規(guī)定的相關(guān)規(guī)定：

     （三）擬回購股份的方式及價格

購。

不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的 150%，實際回購價

格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經(jīng)

營狀況確定。

  如公司在回購股份期內(nèi)實施了派發(fā)紅利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及

其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的

相關(guān)規(guī)定相應調(diào)整回購股份價格上限。

     （四）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的

資金總額

過人民幣 10,500 萬元（均包含本數(shù)），具體回購資金總額以實際使用的資金總額為

準；

算，預計可回購股份數(shù)量約占公司總股本的 3.85%。具體回購股份的數(shù)量及占公司

總股本的比例以實際回購的股份數(shù)量和占公司總股本的比例為準。如公司在回購股

份期間發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)

除息之日起，相應調(diào)整回購股份價格及數(shù)量。

     （五）回購股份的資金來源

  本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

     （六）回購股份的實施期限

個月內(nèi)。

  （1）在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，

即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如公司股東大會決定終止本次回購方案，則回購期限自股東大會決議終止

本次回購方案之日起提前屆滿。

  公司在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。

  （1）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日

期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

  （2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在

決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

  （1）開盤集合競價；

  （2）收盤前半小時內(nèi)；

  （3）股票價格無漲跌幅限制的交易日內(nèi)。

  公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲跌幅限制的價格。

  回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌十個交易日以上的，

公司將在股票復牌后對回購期限順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深圳證券交易

所規(guī)定的最長期限。

  （七）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

股（含）測算，預計回購股份數(shù)量為 6,774,193 股，占公司總股本的比例為 3.85%。

假設(shè)本次回購股份將用于員工持股計劃或股權(quán)激勵并全部鎖定，回購后公司股本結(jié)

構(gòu)變化情況如下：

                     回購前                    回購后

  股份類別

            數(shù)量（股）          比例（%）    數(shù)量（股）         比例（%）

有限售條件股份     96,572,391      54.95   103,346,584    58.80

無限售條件股份     79,187,609      45.05   72,413,416     41.20

  總股本       175,760,000    100.00   175,760,000   100.00

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時

實際回購的股份數(shù)量為準。

（含）測算，預計回購股份數(shù)量為 3,870,968 股，占公司總股本的比例為 2.20%。

假設(shè)本次回購股份將用于員工持股計劃或股權(quán)激勵并全部鎖定，回購后公司股本結(jié)

構(gòu)變化情況如下：

                     回購前                    回購后

  股份類別

            數(shù)量（股）          比例（%）    數(shù)量（股）         比例（%）

有限售條件股份     96,572,391      54.95   100,443,359    57.15

無限售條件股份     79,187,609    45.05    75,316,641    42.85

     總股本    175,760,000   100.00   175,760,000   100.00

  注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時

實際回購的股份數(shù)量為準。

     （八）管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力、未

來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上

市公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

  若按照回購資金總額上限人民幣 10,500 萬元（含）測算，本次回購金額占截至

和 11.86%，因此本次回購股份事項不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)、債務履行能力

和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響。本次回購股份用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于逐

步完善公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司管理人員及核心團隊的工作積極性，促進

公司可持續(xù)發(fā)展。股份回購計劃的實施不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會改變公

司的上市公司地位，不會導致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

  公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能

力。

     （九）上市公司董監(jiān)高，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出

回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進

行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股 5%以上股東及其

一致行動人未來六個月的減持計劃

董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情況，不存在單獨或者

與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

式減持公司股份不超過 500,000 股（不超過公司總股本的 0.28%）。具體內(nèi)容可詳

見公司于 2022 年 8 月 30 日披露的《關(guān)于公司董事、高級管理人員減持股份計劃的

預披露公告》（公告編號：2022-069）。

人在回購期間暫無明確的增減持計劃，公司持股 5%以上股東及其一致行動人未來六

個月暫無明確的減持計劃。若未來擬實施股份減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時

履行信息披露義務。

  （十）回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相

關(guān)安排

  本次回購的股份將用于員工持股計劃或股權(quán)激勵。若在股份回購完成后未能在

相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷，公司

將依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行相關(guān)決策程序并通知所有債權(quán)人，

并及時履行披露義務，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

  （十一）關(guān)于辦理回購股份事宜的授權(quán)

  為順利實施本次回購事宜，董事會提請股東大會授權(quán)公司董事會或公司管理層，

并可由其再授權(quán)人士在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護公司及股東利益的

原則，全權(quán)處理本次回購股份有關(guān)的事項，授權(quán)事項包括但不限于：

變化，除根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由董事會或股東

大會重新表決的，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門要求并結(jié)合市場情況和市場實際情

況，對回購方案進行調(diào)整并繼續(xù)辦理回購股份相關(guān)事宜；

司實際情況及股價表現(xiàn)等綜合因素決定終止本次回購方案；

議、合同和文件，并進行相關(guān)申報；

  上述授權(quán)自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完

畢之日止。

  （十二）回購方案的風險提示

 本次回購方案可能面臨如下不確定性風險：

在本次回購方案無法實施的風險；

股權(quán)激勵未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購等

原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

內(nèi)用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵，未轉(zhuǎn)讓部分股份將依法予以注銷，公司注冊

資本將相應減少，屆時，公司將另行召開股東大會，在股東大會作出回購股份注銷

的決議后，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知

債權(quán)人等法律程序，且可能存在公司無法滿足債權(quán)人要求清償債務或提供相應的擔

保的風險；

財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導致公司董事會或股東大會決定終

止本次回購的事項發(fā)生，則存在本次回購方案無法順利實施、或者根據(jù)規(guī)則變更或

終止本次回購方案的風險；

期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。如出現(xiàn)相關(guān)風險導致公司本次

回購方案無法實施，公司將依照法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行相應的審議和信

息披露程序，擇機修訂或適時終止回購方案。

 請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  二、回購股份事項履行相關(guān)審議程序及信息披露義務的情況

第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，獨立董事對本次回

購事項發(fā)表了同意的獨立意見。

（公告編號：2022-078）、《第三屆監(jiān)事會第十七次會議決議公告》（公告編號：

董事關(guān)于第三屆董事會第二十一次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2022-083）。

于回購公司股份方案的議案》，并于同日披露了《2022 年第三次臨時股東大會決議

公告》（公告編號：2022-085）。

  三、其他說明

  （一）開立回購專用賬戶的情況

  根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司開立回購

專用證券賬戶，回購專用證券賬戶僅用于回購公司發(fā)行的人民幣普通股股份。

  （二）回購期間的信息披露安排

  根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，并將在定期報

告中披露回購進展情況。

內(nèi)予以披露。

能實施回購的原因和后續(xù)回購安排。

個交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動公告。

  特此公告。

                         寧波博匯化工科技股份有限公司董事會

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標簽： 回購股份