青海華鼎: 青海華鼎關(guān)于股東權(quán)益變動暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

證券代碼：600243   證券簡稱：青海華鼎   公告編號：臨 2022-072

(相關(guān)資料圖)

              青海華鼎實業(yè)股份有限公司

關(guān)于股東權(quán)益變動暨實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承

擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ? 本次權(quán)益變動完成后，青海華鼎實業(yè)股份有限公司（下稱“青

海華鼎”或“公司”

        ）實際控制人由于世光、朱砂夫婦變更為王封。

  ? 本次權(quán)益變動不涉及要約收購。

  ? 風(fēng)險提示：若交易各方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，

則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，公司將根據(jù)該事項的

進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

   一、權(quán)益變動的基本情況

（以下簡稱“十樣錦”

         ）與青海溢峰科技投資有限公司（以下簡稱“溢

峰科技”）及其現(xiàn)有股東簽署了《增資協(xié)議》。同時，王封與于世光簽

署了《一致行動協(xié)議》。具體情況如下：

“機(jī)電國有”

     ）、溢峰科技承諾將在 2014 年度非公開發(fā)行中所取得股

份享有的除收益權(quán)、處置權(quán)之外的股東權(quán)利（包括但不限于的股東提

案權(quán)、董事監(jiān)事提名權(quán)、股東大會表決權(quán)等）不可撤銷地、不設(shè)限制

地及無償?shù)厝渴谟枨嗪Ｖ匦蜋C(jī)床有限責(zé)任公司（下稱：

                        “青海重型”

                             ）

行使。2021 年 6 月 29 日，深圳市創(chuàng)東方富達(dá)投資企業(yè)（有限合伙）

（下稱：

   “創(chuàng)東方富達(dá)”）與公司實際控制人于世光簽訂了《附條件生

效的股東授權(quán)委托協(xié)議》，將其持有青海華鼎 3700 萬股（截止目前為

限制地及無償?shù)厝渴谟栌谑拦庑惺?，期限為自本協(xié)議生效之日起二

年或至創(chuàng)東方富達(dá)不再持有青海華鼎股份之日止。

  于世光直接和通過青海重型和溢峰科技間接合計持有青海華鼎

股份 2386.3239 萬股（占青海華鼎總股本的 5.44%），受股東創(chuàng)東方

富達(dá)表決權(quán)委托可支配青海華鼎股份表決權(quán)的比例為 3.79%；同時受

股東機(jī)電國有表決權(quán)委托比例為 4.10%（股數(shù) 1800 萬股）

                               ，于世光實

際支配青海華鼎股份表決權(quán)的比例合計為 13.33%。

  本次權(quán)益變動完成前，青海華鼎的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下：

資并取得溢峰科技 70%股權(quán)。十樣錦通過增資控股溢峰科技取得其控

股子公司青海重型持有的上市公司 19,200 股（占上市公司總股本

  上述交易同時，于世光與王封簽署《一致行動協(xié)議》，同意與王

封在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)和公司章

程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均采取一致行動，

特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動。

     本次權(quán)益變動完成后，王封作為十樣錦實際控制人，通過控制溢

峰科技以及與于世光形成一致行動關(guān)系擁有上市公司 13.33%表決權(quán)，

上市公司實際控制人變更為王封。本次權(quán)益變動完成前后，信息披露

義務(wù)人在上市公司直接或間接擁有權(quán)益的情況如下：

                                                  單位：股

           本次權(quán)益變動前               本次權(quán)益變動后

擁有權(quán)              擁有表決

         持股 擁有表決           持股        擁有表決權(quán) 擁有表決權(quán)

益主體 股份數(shù)量         權(quán)的股份 股份數(shù)量

         比例 權(quán)的股數(shù)           比例         的股數(shù)  的股份比例

                  比例

十樣錦    -   -   -     -       -   -   36,019,200   8.21%

王封     -   -   -     -       -   -   58,497,739   13.33%

     本次權(quán)益變動完成后，青海華鼎的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下：

     安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 的股權(quán)控制關(guān)系如下

圖所示：

                          菏澤豪振生物科技合伙企業(yè)（有限合伙）                       山東正騰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

       菏澤名品匯網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）              菏澤海之匯電子商務(wù)有限公司              安吉全盈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

       王 封（GP）          王子良       安吉銘祖企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）                菏澤市高新區(qū)百匯電子商務(wù)有限公司

                                                        龍池牡丹實業(yè)有限公司（LP）

                                                              %

                               安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

   二、權(quán)益變動相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

   （一）

     《增資協(xié)議》主要內(nèi)容

  甲方：安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)

  乙方一：廣州市勝安包裝有限公司（下稱：

                    “勝安公司”

                         ）

  乙方二：于世光

  乙方三：朱砂

  丙方：青海溢峰科技投資有限公司

   甲乙雙方一致同意按照溢峰科技的注冊資本為增資依據(jù)進(jìn)行增

資，至本協(xié)議簽署日，溢峰科技注冊資本 1,900 萬元，本次溢峰科技

股本規(guī)模增加至 6,333.3333 萬元，甲方以 20,000 萬元現(xiàn)金對溢峰科

技 進(jìn) 行 增 資 ， 其 中 的 4,433.3333 萬 元 作 為 注 冊 資 本 ， 其 余 的

注冊資本為人民幣 6,333.3333 萬元，其中甲方、勝安公司、于世光、

朱砂持有溢峰科技的股權(quán)比例分別為 70%、22.50%、6.315%、1.185%。

本次增資的資本公積由甲乙雙方按照增資完成后的股權(quán)比例共同享

有。

  甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)各方簽署并生效之日 3 日內(nèi)或者 2022 年 12 月

首期增資款，超出 4,433.3333 萬元部分作為資本公積；增資款到帳

后，溢峰科技應(yīng)向甲方出具增資款收款憑據(jù)。

  甲方應(yīng)在 2023 年 3 月 20 日前向溢峰科技支付增資款對價 10,000

萬元（計入資本公積），增資款到帳后，溢峰科技應(yīng)向甲方出具增資

款收款憑據(jù)。

  本協(xié)議各方一致同意，本次收購增資完成后，未經(jīng)乙方事先書面

同意，甲方持有溢峰科技股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給乙方。

  甲乙雙方均認(rèn)為，隨著時間延續(xù)甲方取得溢峰科技 70%股權(quán)的價

值逐日降低，如乙方購買甲方取得的溢峰科技 70%的股權(quán)支付的對價

另行協(xié)商。

  乙方承諾溢峰科技只是一個持股公司，除已向甲方披露外，沒有

其他的金融機(jī)構(gòu)貸款及未披露的法律訴訟影響上市公司股份的轉(zhuǎn)讓

以及擁有上市公司股份的股東權(quán)利的行使等，如存在包括但不限于上

述所列事項以外的責(zé)任，皆由乙方二承擔(dān)。

  丙方承諾在本協(xié)議簽署并生效后及時向公司登記機(jī)關(guān)提交溢峰

科技辦理變更登記所需的文件，并在本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)

（或者雙方認(rèn)可的時間范圍內(nèi)）完成包括在公司登記管理機(jī)關(guān)辦理公

司變更登記、向增資方出具出資證明書在內(nèi)的一切股權(quán)交割的必備手

續(xù)。工商手續(xù)沒有辦理完成不影響甲方對控制權(quán)的行使。

   甲乙丙三方同意按照國家相關(guān)政策法規(guī)按時推進(jìn)并完成增資所

需的文件報批或內(nèi)部審批工作，并應(yīng)按照乙、丙方的要求，為溢峰科

技向公司登記機(jī)關(guān)辦理本次增資的變更登記及向甲方簽發(fā)出資證明

書提供相應(yīng)的配合與支持。

   甲乙雙方同意，甲方因各種是由，需要乙方二及溢峰科技配合做

出相應(yīng)的決定、決議等，在合法合規(guī)的前提下，乙方二以及溢峰科技

全力配合實施并不得附加任何條件。

   各方確認(rèn)，在甲方取得上市公司控制權(quán)后即可進(jìn)行上市公司（含

上市公司下屬的各子公司及分支機(jī)構(gòu)）的交接工作，初步預(yù)計上市公

司的交接工作時間為 2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 3 月 31 日止（該

時間期間也稱為過渡期）

          。在上市公司實際交接工作完成之日甲方、

乙方二共同簽署《交接確認(rèn)書》

             ，當(dāng)日即為交接完畢日。

   各方同意，于上述過渡期約定之期間，由甲方組建之管理團(tuán)隊與

上市公司及其子公司的原管理團(tuán)隊（其代表乙方二）對上市公司及其

下屬公司的資質(zhì)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)等進(jìn)行交接，乙方二應(yīng)給與及時、

適當(dāng)之配合保證交接工作順利進(jìn)行并保證有關(guān)文件、行為、業(yè)務(wù)以及

日常經(jīng)營管理遵守上市公司的有關(guān)制度規(guī)定、納入上市公司日常規(guī)范

管理；交接的具體內(nèi)容包括但不限于上市公司的下述事項：

   （1）上市公司及其子公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、其他證照、許

可、證件、證書的原件；

  （2）上市公司及其子公司管理相關(guān)的所有合同原件，包括但不

限于公司治理層面的制度、決議、決定，勞動管理相關(guān)的制度、合同

等；

  （3）上市公司及其子公司業(yè)務(wù)相關(guān)的所有合同原件，及承諾函、

保證函、信用證、提單、貨單、各種票據(jù)及其他任何有關(guān)的法律文件；

  （4）上市公司及其子公司的全部財務(wù)會計憑證、會計賬簿、驗

資報告、財務(wù)報表、銀行帳戶、財務(wù)票據(jù)、發(fā)票、收據(jù)，及其他全部

財務(wù)會計檔案，與稅務(wù)相關(guān)的稅控機(jī)、密碼器等；上市公司及其子公

司日常現(xiàn)金管理、財務(wù)收支管理（含印鑒及 U-key 的流程管理）等；

  （5）其他需要交接的文件、資料、資產(chǎn)等。

  上市公司現(xiàn)有擔(dān)保責(zé)任的解除，乙方二保證：上市公司現(xiàn)已存在

的對外擔(dān)保及其責(zé)任，由乙方二承擔(dān)保證解除上市公司的擔(dān)保責(zé)任。

  各方應(yīng)各自承擔(dān)與準(zhǔn)備、協(xié)商、談判和簽署本協(xié)議以及進(jìn)行本協(xié)

議項下交易所涉費(fèi)用。

  除非本協(xié)議另有約定，甲方和乙方各自依法承擔(dān)在本協(xié)議項下交

易中應(yīng)繳納的各種稅費(fèi)。

  甲方系依中國法律設(shè)立且合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，擁有簽署本

協(xié)議和履行其項下義務(wù)的全部必要權(quán)利和能力。

  甲方可以依法增資溢峰科技。甲方依據(jù)本協(xié)議增資溢峰科技不會

導(dǎo)致甲方違反任何法律法規(guī)和對其有約束力的判決、裁決、合同、協(xié)

議或其他文件確定的甲方應(yīng)該履行的義務(wù)，甲方取得溢峰科技控制權(quán)

從而成為上市公司控股股東不存在任何限制。

  甲方增資溢峰科技的資金來源合法，將按照本協(xié)議的約定支付溢

峰科技增資款，并對增資溢峰科技沒有任何異議。

  甲方及其實際控制人符合相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所規(guī)范性文

件等所規(guī)定的作為上市公司收購人的資格和條件。

  按照本協(xié)議約定的期限取得內(nèi)部行政機(jī)構(gòu)有權(quán)就本次增資溢峰

科技出具書面批復(fù)文件。

  乙方一是根據(jù)中國法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司、乙方二、乙方

三具有完全、獨(dú)立的法律地位和法律資格簽訂并履行本協(xié)議，可以獨(dú)

立地作為一方訴訟主體。

  乙方、丙方取得了簽署本協(xié)議所必需的一切授權(quán)、批準(zhǔn)、同意，

乙方、丙方承諾嚴(yán)格執(zhí)行本協(xié)議的全部條款，恪守聲明、保證與承諾。

  乙方承諾并保證其合法地持有丙方股權(quán)，對丙方股權(quán)擁有完整的

所有權(quán)和處分權(quán)等，乙方持有丙方股權(quán)未設(shè)定任何質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)、留

置、信托、財產(chǎn)負(fù)擔(dān)、查封、凍結(jié)或其他第三人的權(quán)益，沒有附帶任

何未披露的或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任或義務(wù)，亦不存在未披露的針對

該等股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。

  乙方承諾，甲方進(jìn)行本協(xié)議項下對丙方增資不存在任何事實或法

律上的障礙。

  乙方承諾并保證，其已向甲方披露的關(guān)于丙方及其子公司的所有

事實、文件和資料均是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，能真實反映丙方

及其子公司截至本協(xié)議簽署日的資產(chǎn)、負(fù)債及盈利或虧損狀況。乙方

已向甲方全面披露了與本次增資應(yīng)涉及的重要信息或資料，不存在任

何虛假、隱瞞或欺詐。如因為未披露的任何事項或原因?qū)е录追讲荒?/p>

實現(xiàn)對上市公司控制權(quán)，由乙方按照本協(xié)議約定承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方

承諾并保證，其提供給甲方聘請的中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查資料真實、準(zhǔn)

確、完整和及時。

  乙方保證丙方及其子公司接受乙方履行本協(xié)議的全部行為；乙方

在本協(xié)議項下的義務(wù)如需由增資前的丙方履行的，乙方保證丙方及時

有效地履行。

  （二）

    《一致行動協(xié)議》主要內(nèi)容

 甲方：于世光

 乙方：王封

 （1）各方同意，在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法

律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均

采取一致行動。特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動。

包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非職工

代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)

董事會的報告；審議批準(zhǔn)董事會或者監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的年

度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧

損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作

出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 （2）采取一致行動的方式為：就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事項向

股東大會、董事會行使提案權(quán)和在相關(guān)股東大會、董事會上行使表決

權(quán)時保持一致。

 （3）本協(xié)議有效期內(nèi)，在任一方擬就有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展的重大事

項向股東大會、董事會提出議案之前，或在行使股東大會或董事會等

事項的表決權(quán)之前，一致行動人內(nèi)部先對相關(guān)議案或表決事項進(jìn)行協(xié)

調(diào)；出現(xiàn)意見不一致時，以乙方意見為準(zhǔn)，并與乙方保持一致。

 （4）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方在

參加公司股東大會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意

見行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開的股東大會，也可以委托

本協(xié)議他方代為參加股東大會并行使表決權(quán)。

 （5）在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事

會召開會議表決時，相關(guān)方在參加公司董事會行使表決權(quán)時按照各方

事先協(xié)調(diào)所達(dá)成的一致意見行使表決權(quán)。如擔(dān)任董事的一方不能參加

董事會需要委托其他董事參加會議時，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代

為投票表決。

 （6）各方應(yīng)當(dāng)遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各

自所作出的承諾行使權(quán)利。

 如乙方今后直接間接控制上市公司股份比例達(dá)到 25%或以上，則

本一致行動協(xié)議自動終止。

     三、本次權(quán)益變動之信息披露義務(wù)人基本情況

名稱          安吉十樣錦企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

主要經(jīng)營場所      浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236 號 1 幢 109 室-18

執(zhí)行事務(wù)合伙人     王封

出資額         30,000.00 萬元人民幣

成立時間        2022 年 8 月 18 日

經(jīng)營期限        2022 年 8 月 18 日至長期

統(tǒng)一社會信用代碼    91330523MABXT4FYXE

企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)   有限合伙企業(yè)

              一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢

              服務(wù)）；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；財務(wù)咨詢；科技中介服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、

經(jīng)營范圍

              技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣(除依法須

              經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

通訊地址          浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236 號 1 幢 109 室-18

通訊方式          nnn86@163.com

              王封 33.3333%（為執(zhí)行事務(wù)合伙人），龍池牡丹實業(yè)有限公司

股東情況

姓名               王封

曾用名              無

性別               男

國籍               中國

身份證號碼            37292219830804****

住所/通訊地址          山東省菏澤市牡丹區(qū)人民路

其他國家或地區(qū)的居留權(quán)      否

姓名               于世光

曾用名              無

性別               男

國籍               中國

身份證號碼            44012619570320****

住所/通訊地址          廣州市番禺區(qū)康樂路康裕園

其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)     否

姓名                       朱砂

曾用名                      無

性別                       女

國籍                       中國

身份證號碼                    44012619601106XXXX

住所/通訊地址                  廣州市番禺區(qū)康樂路康裕園

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)         否

     四、備查文件

合伙企業(yè)（有限合伙）、于世光）

特此公告。

               青海華鼎實業(yè)股份有限公司董事會

                    二○二二年十二月二十六日

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標(biāo)簽： 青海華鼎 實際控制人 股東權(quán)益