中國中車: 中國中車對外擔保管理制度

 中國中車股份有限公司對外擔保管理制度

           第一章 總   則

  第一條 為了維護投資者的合法利益，規(guī)范中國中車股

(資料圖片)

份有限公司（以下簡稱或“公司”）的對外擔保行為，控制

公司資產運營風險，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)《中華

人民共和國擔保法》、

         《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作

的通知》

   、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、

《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》、

                   《關于規(guī)范上市

公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通

知》、

  《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

                 《香港聯(lián)合交易所有

限公司證券上市規(guī)則》

         （前述上市規(guī)則以下統(tǒng)稱 “上市地上

市規(guī)則”）及《中國中車股份有限公司章程》

                   （以下簡稱“

                        《公

司章程》

   ”）的相關規(guī)定，制定本制度。

  第二條 本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份為

他人提供保證、抵押或質押的行為，包括公司對控股子公司

的擔保。具體包括但不限于借款擔保、票據(jù)保證、金融機構

授信擔保、母公司履約擔保等形式。

  第三條 本制度所稱“控股子公司”是指根據(jù)公司發(fā)展

戰(zhàn)略規(guī)劃和突出業(yè)務、提高公司核心競爭力需要而依法設立

的、具有獨立法人資格主體的公司。其設立形式包括：

 （1） 獨資設立的全資子公司；

 （2）   與其他公司或自然人共同出資設立的，公司持有

其 50%以上的股權，或者持股 50%以下但能夠決定其董事會

半數(shù)以上成員的組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控

制的公司。

  第四條 公司對外擔保管理實行多層審核監(jiān)督制度。

  公司財務部門為公司對外擔保的審核及日常管理部門，

負責受理、組織審核被擔保方提交的擔保申請，指導控股子

公司開展對外擔保管理，以及公司對外擔保的日常管理與持

續(xù)風險控制。各級控股子公司負責管理自身對外擔保事項，

并按照公司要求履行報批、備案、統(tǒng)計等義務。

  董事會辦公室為公司對外擔保決策程序合規(guī)性復核及

相關信息披露的負責部門，負責提請董事會或股東大會審批

以及履行相關信息披露義務。

  審計部門為公司對外擔保的監(jiān)督檢查部門，負責檢查擔

保業(yè)務內控制度是否健全，各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。

  法律部門為公司對外擔保的法律審核部門，負責公司所

簽訂擔保合同的合法性審核，協(xié)助公司財務部門、董事會辦

公室和審計部門履行有關法律程序。

  第五條 股東大會和董事會是對外擔保的決策機構，公

司的一切對外擔保行為，須按本制度規(guī)定程序經公司董事會

或股東大會批準。未經公司董事會或股東大會的批準，公司

不得對外提供擔保。

  第六條 任何單位和個人不得強令公司為他人提供擔保，

公司對強令其為他人提供擔保的行為有權拒絕。

  第七條 公司對外擔保應根據(jù)實際情況采取反擔保等必

要措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

        第二章 對外擔保的對象

      第八條 公司對外擔保的對象限于具有獨立法人資格且

具有下列條件之一的企業(yè)：

      a) 公司所屬各級控股子公司；

      b) 公司與其他投資人共同控制的合營公司；

      c) 公司具有重大影響且不存在絕對控股投資人的參

股公司；

      d) 與投標聯(lián)合體共同組建的項目公司；

      e) 其他公司認為確需發(fā)展與其業(yè)務合作關系且具備

較強的償債能力和良好資信狀況的參股企業(yè)。

      第九條 對于有下列情形之一的企業(yè)，公司不得為其提

供擔保：

 i.     企業(yè)產權歸屬不清或有爭議的；

 ii.    企業(yè)從事的生產經營活動不符合國家產業(yè)政策的；

iii.    被擔保方提供的資信資料和其他資料存在虛假現(xiàn)

象的，被擔保方在申請擔保時有欺詐行為，或被擔保方與反

擔保方、債權人存在惡意串通情形的；

 iv.    被擔保方有銀行借款逾期、拖欠利息、偷稅、漏稅

等不良資信記錄的；

 v.     被擔保方申請本公司擔保的債務存在違法、違規(guī)情

形的；

 vi.    被擔保方的經營情況、財務狀況等已經或將發(fā)生惡

化，可能無法按期清償債務的，但公司為納入年度擔保預算

的控股子公司提供擔?？梢圆皇鼙卷椧蟮南拗?；

vii.    被擔保方在上一年度發(fā)生過重大虧損，或者預計當

 年度將發(fā)生重大虧損的，但公司為納入年度擔保預算的控股

 子公司提供擔?？梢圆皇鼙卷椧蟮南拗疲?/p>

viii.    反擔保方提供的反擔保不充分或者用作反擔保的

 財產權屬存在瑕疵的，或者用作反擔保的財產是法律法規(guī)禁

 止流通或限制流通或不可轉讓的財產；

  ix.    用于反擔保的有效財產或其他反擔保措施未能有

 效落實的，但公司為子公司提供擔保可以不受本項要求的限

 制。

   x.    被擔保方存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁

 或行政處罰案件，可能影響其清償債務能力的；

  xi.    公司不得為公司控股股東及其關聯(lián)方、任何非法人

 單位或個人提供擔保，但公司所屬財務公司經董事會和股東

 大會批準為控股股東及其附屬機構提供的金融擔保服務不

 受本項要求的限制。

        第十條 公司嚴格限制融資擔保對象和超股比融資擔保。

 對不具備持續(xù)經營能力的子企業(yè)或參股企業(yè)提供融資擔保、

 對金融子企業(yè)提供融資擔保、內部無直接股權關系的子企業(yè)

 之間互保的，須具有充分的必要性且風險可控。對參股企業(yè)

 嚴禁超股比擔保；對控股子企業(yè)超股比擔保應由小股東或第

 三方提供足額且有變現(xiàn)價值的反擔保；所控股子企業(yè)少數(shù)股

 東為社會公眾等情形無法提供反擔保的，應收取合理的擔保

 費用。

        第十一條 公司董事會或股東大會在決定為他人提供擔

 保之前，應當掌握債務人的客觀資信狀況，對該擔保事項的

利益和風險進行充分分析，并在董事會或股東大會有關公告

中詳盡披露。董事會秘書應當詳細記錄有關董事會或股東大

會會議的討論和表決情況。

       第三章 對外擔保的事前審查

  第十二條 公司在決定擔保前，公司應當掌握被擔保方

的資信狀況。公司財務部門負責對申請擔保單位的資信狀況

進行調查評估，對該擔保事項的風險和收益進行充分分析和

論證。公司財務部門應要求申請擔保單位提供以下資料：

  （一） 企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定

代表人、經營范圍、與本公司關聯(lián)關系、其他關系）

                      ；

  （二） 近三年經審計的財務報告及還款能力分析；

  （三） 債權人的名稱；

  （四） 擔保方式、期限、金額等；

  （五） 主債務合同的主要條款或合同草案；

  （六） 被擔保方對于擔保債務的還款計劃及資金來源

的說明；

  （七） 說明擔保的必要性、涉及擔保的主要條款、擔保

的責任范圍、擔保的風險分析及風險應對措施，涉及超過受

益比例提供擔保的，還應說明擔保的公平性；

  （八） 對第八條 d)款項目公司提供擔保的，應說明聯(lián)

合體其他合作方的資信狀況、履約能力及項目決策情況；

  （九） 其他重要資料。

  第十三條 公司財務部門應根據(jù)申請擔保人提供的資料

進行調查、分析，確認資料的真實性，并及時出具審核報告，

明確審核意見。

          第四章 對外擔保的審批權限

      第十四條 公司對外擔保事項均須經董事會審議批準。

董事會審議對外擔保事項時，須經出席董事會會議的三分之

二以上董事同意。

      第十五條 涉及關聯(lián)擔保的，關聯(lián)董事不得對該項決議

行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

      該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)董事出席即可舉行，董

事會會議所作決議須經無關聯(lián)董事過半數(shù)通過；出席董事會

的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足 3 人的，應將該事項提交股東大

會審議。

      第十六條 以下對外擔保行為，經董事會審議通過后，

還須報股東大會批準：

 i.    公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~，累計達到

或超過最近一期經審計的公司凈資產的百分之五十（50％）

以后提供的任何擔保；

 ii.   公司的對外擔保總額，累計達到或超過最近一期經

審計的公司總資產的百分三十（30％）以后提供的任何擔保；

iii.   按照擔保金額連續(xù) 12 個月內累計計算原則，超過

最近一期經審計的公司總資產百分之三十（30%）的擔保；

 iv.   為資產負債率超過百分之七十（70％）的擔保對象

提供的擔保；

 v.    單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產百分之十

（10％）的擔保；

vi.   對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

  以上所稱“公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~”是

指包括公司對控股子公司擔保在內的公司對外擔保總額與

公司控股子公司對外擔?？傤~之和。

  第十七條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關

聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股

東及其關聯(lián)人（及按上市地上市規(guī)則所指定的有關人士），

不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的無關聯(lián)股東

所持表決權的半數(shù)以上通過。

  第十八條 公司在一年內對外擔保金額達到或超過公司

最近一期經審計總資產百分之三十（30%）的，應當由出席

股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  第十九條 公司財務部門應按規(guī)定向負責公司財務審計

的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

  第二十條 按聯(lián)交所上市規(guī)則的有關規(guī)定（尤其是指第

擔保及/或財務資助，必須嚴格遵守上市地上市規(guī)則的批準

及披露要求，董事會應先行審議通過后，方可提交議案交由

股東大會審批。

        第五章 對外擔保的審批程序

  第二十一條   公司為控股子公司以外的第三方提供擔

保的，公司財務部門根據(jù)需要在組織業(yè)務部門和法律部門對

擔保事由及被擔保單位的基本情況進行核查分析后，經財務

總監(jiān)同意向總裁提交申請報告，表明核查意見?？偛脤徟?/p>

意后，提交董事會審批，屬于第十五條所列情形的，還應提

交股東大會審批，出具股東大會決議。

  第二十二條 控股子公司需要公司為其提供擔保的，應

于上一會計年度結束后 2 個月內，向公司財務部門提交對外

擔保額度審批申請。公司財務部門對審批申請進行核查分析

后，經財務總監(jiān)同意向總裁提交申請報告，表明核查意見。

總裁審批同意后，根據(jù)本制度規(guī)定的審批權限提交董事會或

股東大會審議，出具董事會決議或股東大會決議。

  第二十三條 在年度擔保額度范圍內，控股子公司向公

司申請?zhí)峁５模瑧蚬矩攧詹块T及時提交本制度第十

一條所要求被擔保方提供的資料。公司財務部門對相關資料

進行審批后，經財務總監(jiān)同意后辦理，并做好相關信息記錄

和資料檔案管理。

  第二十四條 公司所屬一級子公司及上市公司可根據(jù)需

要對其下屬子公司提供擔保，且擔保須控制在經批準的年度

擔保額度范圍內。

  第二十五條 除本制度第二十三條規(guī)定的情形外，控股

子公司原則上不得為他人提供擔保，確實因業(yè)務需要為他人

提供擔保的，控股子公司應首先對被擔保單位的基本情況進

行審核分析并提出正式申請報告，申請報告必須明確審核意

見，申請報告經控股子公司法定代表人簽發(fā)后，上報公司。

公司財務部門收到申請報告后參照本制度第二十條對控股

子公司對外擔保事項進行審核，履行批準程序。

  第二十六條 公司在為控股子公司以外的第三方提供擔

保、為控股子公司提供擔保、控股子公司互相提供擔保和控

股子公司為他人提供擔保后，由公司根據(jù)《中國中車股份有

限公司信息披露管理辦法》履行相應的信息披露工作。

            第六章 訂立擔保合同

      第二十七條 經公司董事會和/或股東大會決定后，由董

事長或董事長授權人對外 簽署擔保合同。擔保合同、反擔

保合同應當以書面形式訂立，擔保合同、反擔保合同內容與

形式應當符合《擔保法》等相關規(guī)律、法規(guī)的規(guī)定，主要條

款應當明確無歧義。

      第二十八條 所有擔保合同的條款應當先行由法律部門

審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱以確定其合法

及有效性。

      第二十九條 訂立擔保合同系格式合同的，財務部門應

嚴格審查各項義務性條款。對于格式合同中存在的強制性條

款可能造成公司無法預料的風險時，應拒絕為被擔保方提供

擔保。

      第三十條 擔保合同中應當確定下列條款：

 i.     債權人、債務人；

 ii.    被擔保的主債權的種類和金額；

iii.    擔保方式；

 iv.    擔保范圍；

 v.     擔保期限；

 vi.    各方的權利、義務和違約責任；

vii.    以反擔保為擔保的前提條件時，擔保合同必須在正

 式的反擔保合同簽署后或必要的反擔保品抵押、質押登記手

 續(xù)完成后才能生效的合同生效條款；

viii.    雙方認為需要約定的其他事項。

        第三十一條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公

 司財務部門會同公司法律部門（或公司聘請的律師事務所），

 完善有關法律手續(xù)文件，及時辦理抵押或質押登記手續(xù)（如

 有法定要求）。

        第三十二條 被擔保方提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L

 險的措施，必須與需擔保的數(shù)額相對應，并經公司財務部門

 核定。被擔保方設定反擔保的財產為法律、法規(guī)禁止流通或

 者不可轉讓的財產的，應當拒絕提供擔保。

        第三十三條 擔保合同應當按照公司內部管理規(guī)定妥善

 保管。

            第七章 對外擔保的風險管理

          第一節(jié)   債權人對公司主張債權前管理

        第三十四條 擔保合同訂立后，財務部門應指定經辦人

 負責保存管理。經辦人要注意承擔擔保責任的保證期間（如

 為保證擔保的）和訴訟時效的起止時間，并積極督促被擔保

 方按約定的時間履行被擔保義務。

        第三十五條 經辦責任人應當主動關注并定期收集被擔

 保方和反擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其

 他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽

 的變化情況，特別是到期債務歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風

 險預告、分析，并根據(jù)實際情況及時報告公司。

  第三十六條 對于未約定保證期間的連續(xù)債權保證，經

辦責任人發(fā)現(xiàn)擔保發(fā)生變化或如繼續(xù)擔保存在較大風險，有

必要終止保證合同的，應當及時報告公司。

  第三十七條 公司財務部門在管理擔保合同的過程中，

一旦發(fā)現(xiàn)不符合本制度規(guī)定的擔保合同，應及時書面通告被

擔保人，要求終止擔保合同。

  第三十八條 被擔保債務到期后需展期并需由公司繼續(xù)

提供擔保的，應當視為新的對外擔保，必須按照本管理制度

的規(guī)定程序履行擔保申請、審核、批準等程序。

  第三十九條 當發(fā)現(xiàn)被擔保方債務到期后十五個工作日

未履行還款義務，或被擔保方破產、清算、債權人主張擔保

人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保方債務償

還情況，防止損失進一步擴大，并在知悉后及時披露相關信

息。

     第二節(jié)   債權人對公司主張債權后管理

  第四十條 被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張

債權時，經辦負責人應及時報告董事會。公司為債務人履行

擔保義務后，應當立即啟動反擔保追償程序。

  第四十一條 若同一債權既有保證擔保又有物的擔保，

債權人放棄或怠于主張物的擔保時，未經公司董事會批準不

得擅自決定履行全部保證責任。

  第四十二條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人

未申報債權的，經辦責任人應當提請公司申報債權，預先行

使追償權。

        第八章 擔保事項的信息披露

  第四十三條 經公司董事會或股東大會審議批準的對外

擔保，須在有關信息披露報刊或指定網(wǎng)站上及時披露，披露

的內容包括董事會或股東大會決議、截至信息披露日公司及

其控股子公司對外擔?？傤~、其中公司對控股子公司提供擔

保的總額。

  第四十四條 董事會辦公室是公司擔保信息披露的職能

管理部門，公司擔保信息披露工作按照法律、法規(guī)、上市地

上市規(guī)則、《公司章程》和《中國中車股份有限公司信息披

露管理辦法》執(zhí)行。

           第九章 責任和處罰

  第四十五條 公司董事、總裁及其他管理人員未按本制

度規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應

當承擔賠償責任。

  第四十六條 責任人怠于行使其職權，給公司造成損害

的，應當承擔賠償責任。

  第四十七條 公司應當建立和健全對外擔?？刂频谋O(jiān)督

檢查制度。公司審計部應采用符合性測試或其他方法檢查擔

保業(yè)務內部控制制度是否健全，各項制度是否得到有效執(zhí)行。

            第十章 附   則

  第四十八條 本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、

修改的法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則或《公司章程》的規(guī)定

相沖突的，按照法律、法規(guī)、上市地上市規(guī)則、《公司章程》

的規(guī)定執(zhí)行。

  第四十九條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與

《公司章程》中該等術語的含義相同。

  第五十條 本制度所稱所稱“以上”

                 、“以下”

                     ，均含本數(shù)；

“超過”

   ，不含本數(shù)。

  第五十一條   本制度及其修訂自公司董事會決議通過

之日起生效。

  第五十二條   本制度解釋權歸屬公司董事會。

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標簽： 中國中車 管理制度