中信特鋼: 中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富特鋼集團股份有限公司2023年日常關聯(lián)交易預計的核查意見

       中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司

          關于中信泰富特鋼集團股份有限公司

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）、五礦證

(資料圖片僅供參考)

券有限公司（以下簡稱“五礦證券”或“保薦機構”）作為中信泰富特鋼集團股

份有限公司（以下簡稱“中信特鋼”或“公司”）公開發(fā)行可轉換公司債券的保

薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)

則（2022 年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13 號——保薦

業(yè)務》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運

作》等有關規(guī)定，對公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計的事項進行了核查，核查情

況及核查意見如下：

   一、日常關聯(lián)交易基本情況

   （一）日常關聯(lián)交易概述

   為保證公司生產經營的穩(wěn)定運行，2023 年公司預計與湖北新冶鋼有限公司、

中信金屬股份有限公司、湖北中航冶鋼特種鋼銷售有限公司、中信金屬香港有限

公司、中信重工機械股份有限公司、國營山西鍛造廠、中信泰富特鋼投資有限公

司、SINO IRON PTY LTD.、中信金屬寧波能源有限公司、中信錦州金屬股份有

限公司、中信重工工程技術有限責任公司、中信泰富有限公司、中信重工（洛陽）

節(jié)能技術工程有限公司、上海電氣集團鋼管有限公司及其子公司以及中國中信股

份有限公司下屬其他公司等關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易，涉及向關聯(lián)人銷售產品、商品；

采購產品、原材料、燃料和動力；提供勞務、服務；接受勞務、服務。年度預計

總金額為 2,000,000 萬元。

易實際發(fā)生總金額為 18,200,156.79 萬元。

  案》。公司關聯(lián)董事錢剛先生、郭家驊先生、李國榮先生、黃國耀先生、李國忠

  先生、王文金先生因在公司控股股東方中信泰富特鋼投資有限公司、公司股東湖

  北新冶鋼有限公司及其一致行動人處擔任董事或高管職務而構成本議案的關聯(lián)

  方，對本議案回避表決。與該議案無關聯(lián)關系董事張躍、侯德根、朱正洪一致同

  意該議案。議案需提交公司股東大會審議，與該關聯(lián)交易有關聯(lián)關系的關聯(lián)股東

  中信泰富特鋼投資有限公司、湖北新冶鋼有限公司、中信泰富（中國）投資有限

  公司將在股東大會上回避表決。

      （二）預計日常關聯(lián)交易類別和金額

                                              單位：人民幣萬元

關聯(lián)交                        關聯(lián)交易

           關聯(lián)人    關聯(lián)交易內容            年預計       日已發(fā)生       際金額

易類別                        定價原則

                                     金額        金額      (未經審計)

                  銷售鋼材、原    市場價

      湖北新冶鋼有限公司                      46,000      0        47,154

                  材料等      /協(xié)議價

      中信金屬股份有限公   銷售球團、礦    市場價

      司           石等       /協(xié)議價

      湖北中航冶鋼特種鋼   銷售鋼材、鋼    市場價

      銷售有限公司      坯        /協(xié)議價

      江陰興澄馬科托鋼球   銷售鋼材、水    市場價

      有限公司        電氣、材料等   /協(xié)議價

      中信金屬香港有限公             市場價

                  銷售礦料               72,000      0        41,069

向關聯(lián)   司                    /協(xié)議價

人銷售   中信重工機械股份有             市場價

                  銷售板材               60,000      0        58,626

產品、   限公司                  /協(xié)議價

 商品                         市場價

      國營山西鍛造廠     銷售鋼坯材               2,000      0          569

                           /協(xié)議價

      徐工集團工程機械有            市場價

                  銷售鋼材                   0       0        20,607

      限公司及其子公司             /協(xié)議價

      上海電氣集團鋼管有   銷售鋼坯材、    市場價

      限公司及其子公司    原材料等     /協(xié)議價

      中國中信股份有限公             市場價

                  銷售商品               10,000      0            0

      司下屬其他公司              /協(xié)議價

      小計            －          －    423,000      0       366,118

向關聯(lián)                         市場價

      湖北新冶鋼有限公司   提供托管服務                50       0           25

人提供                        /協(xié)議價

關聯(lián)交                                 關聯(lián)交易

            關聯(lián)人            關聯(lián)交易內容            年預計        日已發(fā)生       際金額

易類別                                 定價原則

                                              金額         金額      (未經審計)

勞務、   中信泰富特鋼投資有                      市場價

                           提供托管服務                 50       0            25

 服務   限公司                           /協(xié)議價

      江陰興澄馬科托鋼球            提供裝卸、運   市場價

      有限公司                 輸、加工服務   /協(xié)議價

      上海電氣集團鋼管有                      市場價

                           提供服務                1,000       0         3,302

      限公司及其子公司                      /協(xié)議價

      中國中信股份有限公                      市場價

                           提供勞務               10,000       0             0

      司下屬其他公司                       /協(xié)議價

      小計                     －          －     11,100       0         3,741

                           采購廢鋼、備    市場價

      湖北新冶鋼有限公司                                1,000       0        92,765

                           件等       /協(xié)議價

      湖北中航冶鋼特種鋼                      市場價

                           采購鋼坯材              20,000       0           138

      銷售有限公司                        /協(xié)議價

                                     市場價

      SINO IRON PTY LTD.   采購澳礦              710,000       0       583,079

                                    /協(xié)議價

      中信金屬股份有限公                      市場價

                           采購礦料              240,000       0       223,603

      司                             /協(xié)議價

      中信金屬寧波能源有                      市場價

                           采購合金               20,000       0        15,819

      限公司                           /協(xié)議價

      中信錦州金屬股份有                      市場價

                           采購合金               15,000       0        11,550

向關聯(lián)   限公司                           /協(xié)議價

人采購   中信金屬香港有限公                      市場價

                           采購礦石              472,000       0       278,875

產品、   司                             /協(xié)議價

原材料   江陰興澄馬科托鋼球            采購廢鋼、鋼   市場價

      有限公司                 球        /協(xié)議價

      中信重工工程技術有                      市場價

                           采購備件                2,500       0             0

      限責任公司                         /協(xié)議價

      上海電氣集團鋼管有            采購鋼坯、材    市場價

      限公司及其子公司             料等       /協(xié)議價

      欽州大錳錳業(yè)有限責                     市場價

                           采購合金                    0       0         3,208

      任公司                           /協(xié)議價

      中國中信股份有限公                      市場價

                           采購商品               40,000       0         1,531

      司下屬其他公司                       /協(xié)議價

      小計                     －          －   1,535,500      0      1,221,902

      湖北中航冶鋼特種鋼            接受運輸、加    市場價

接受關                                              900       0           480

      銷售有限公司               工勞務等     /協(xié)議價

聯(lián)人提

      上海電氣集團鋼管有                      市場價

供的勞                        接受勞務服務              1,000       0             0

      限公司及其子公司                      /協(xié)議價

關聯(lián)交                                 關聯(lián)交易

            關聯(lián)人      關聯(lián)交易內容                       年預計            日已發(fā)生          際金額

易類別                                 定價原則

                                                   金額             金額         (未經審計)

務、服                                   市場價

       中信泰富有限公司      接受擔保服務                              1,500         0             575

 務                                   /協(xié)議價

       中信重工（洛陽）節(jié)                      市場價

                     接受節(jié)能勞務                              4,000         0               0

       能技術工程有限公司                     /協(xié)議價

       中國中信股份有限公                      市場價

                     接受勞務                               23,000         0           3,243

       司下屬其他公司                       /協(xié)議價

       小計                  －             －              30,400         0           4,298

               合計                        －        2,000,000            0        1,596,058

       注 1：上述表格中尾數(shù)差異為四舍五入所致。

       注 2：根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——交易與關聯(lián)交易》第二

     十五條“上市公司對日常關聯(lián)交易進行預計，在適用關于實際執(zhí)行超出預計金額的規(guī)定時，

     以同一控制下的各個關聯(lián)人與上市公司實際發(fā)生的各類關聯(lián)交易合計金額與對應的預計總

     金額進行比較?！敝?guī)定，公司與上述同受中國中信股份有限公司控制的企業(yè)開展的日常關

     聯(lián)交易，公司及下屬子公司可以根據(jù)實際情況內部調劑使用相關日常關聯(lián)交易額度，具體交

     易內容和金額以簽訂的合同為準。

       （三）上一年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況

                                                                 單位：人民幣萬元

關聯(lián)                                           2022 年

                    關聯(lián)交易       年實際金                       額占同類       額與預計       披露日期

交易       關聯(lián)人                                 全年預計

                     內容        額（未經                       業(yè)務比例       金額差異        及索引

類別                                            金額

                                審計）                        （%）        （%）

                    銷售鋼

      湖北新冶鋼有限公司     材、原材          47,154      220,000        0.48%    -78.57%   2022 年 1

                    料等                                                            月 11

                    銷售球                                                         日、8 月

      中信金屬股份有限公

                    團、礦石          56,777      165,000        0.58%    -65.59%    16 日在

      司

                    等                                                           《中國證

向關    湖北中航冶鋼特種鋼     銷售鋼                                                         券報》、

聯(lián)人    銷售有限公司        材、鋼坯                                                        《上海證

銷售                  銷售鋼                                                         券報》、

產     江陰興澄馬科托鋼球     材、水電                                                        《證券時

品、    有限公司          氣、材料                                                        報》及巨

商品                  等                                                           潮資訊網

      中信金屬香港有限公                                                                 站上公告

                    銷售礦料          41,069       65,000        0.42%    -36.82%

      司                                                                         的編號分

      泰富資源（中國）貿     銷售球團                                                         別為：

      易有限公司         礦                                                           2022-003

      中信重工機械股份有                                                                 2022-042

                    銷售板材          58,626       70,500        0.60%    -16.84%

      限公司

關聯(lián)                                        2022 年

                     關聯(lián)交易   年實際金                     額占同類     額與預計       披露日期

交易        關聯(lián)人                             全年預計

                      內容    額（未經                     業(yè)務比例     金額差異        及索引

類別                                         金額

                             審計）                      （%）      （%）

                     銷售鋼坯

     國營山西鍛造廠                     569         3,000    0.01%    -81.03%

                     材

     徐工集團工程機械有

                     銷售鋼材      20,607       50,000    0.21%    -58.79%

     限公司及其子公司

                     銷售鋼坯

     上海電氣集團鋼管有

                     材、原材      60,363      126,000    0.61%    -52.09%

     限公司及其子公司

                     料等

     中國中信股份有限公

                     銷售商品             0     10,000    0.00%   -100.00%

     司下屬其他公司

     小計              －        366,118      868,500    3.72%   -57.84%

                     提供托管

     湖北新冶鋼有限公司                    25           50     0.00%    -50.00%

                     服務

     中信泰富特鋼投資有       提供托管

     限公司             服務

向關   江陰興澄馬科托鋼球       提供裝

聯(lián)人

     有限公司            卸、運

提供                               389         3,000    0.00%    -87.04%

                     輸、加工

勞

                     服務

務、

     上海電氣集團鋼管有

服務                   提供服務       3,302        5,000    0.03%    -33.96%

     限公司及其子公司

     中國中信股份有限公

                     提供勞務             0      5,000    0.00%   -100.00%

     司下屬其他公司

     小計              －          3,741       13,100    0.04%   -71.44%

                     采購廢

     湖北新冶鋼有限公司       鋼、備件      92,765      150,000    1.11%    -38.16%

                     等

     湖北中航冶鋼特種鋼       采購鋼坯

向關   銷售有限公司          材

聯(lián)人   SINO IRON PTY

                     采購澳礦     583,079      750,000    6.97%    -22.26%

采購   LTD.

產    中信金屬股份有限公

                     采購礦料     223,603      300,000    2.67%    -25.47%

品、   司

原材   中信金屬寧波能源有

                     采購合金      15,819       20,000    0.19%    -20.90%

料    限公司

     中信錦州金屬股份有

                     采購合金      11,550        9,500    0.14%    21.58%

     限公司

     中信金屬香港有限公

                     采購礦石     278,875      330,000    3.34%    -15.49%

     司

關聯(lián)                                     2022 年

                 關聯(lián)交易   年實際金                       額占同類     額與預計       披露日期

交易        關聯(lián)人                          全年預計

                  內容    額（未經                       業(yè)務比例     金額差異        及索引

類別                                      金額

                         審計）                        （%）      （%）

     江陰興澄馬科托鋼球   采購廢

     有限公司        鋼、鋼球

     中信重工工程技術有

                 采購備件              0      3,000     0.00%   -100.00%

     限責任公司

                 采購鋼

     上海電氣集團鋼管有

                 坯、材料      10,398        27,000     0.12%    -61.49%

     限公司及其子公司

                 等

     欽州大錳錳業(yè)有限責

                 采購合金       3,208        10,000     0.04%    -67.92%

     任公司

     中國中信股份有限公

                 采購商品       1,531        30,000     0.02%    -94.90%

     司下屬其他公司

     小計          －       1,221,902     1,631,300   14.61%   -25.10%

                 接受運

     湖北中航冶鋼特種鋼

                 輸、加工         480         1,000     0.01%    -52.01%

接受   銷售有限公司

                 勞務等

關聯(lián)               接受擔保

人提   中信泰富有限公司                 575         1,600     0.01%    -64.07%

                 服務

供的

     中信重工（洛陽）節(jié)   接受節(jié)能

勞                                  0      5,000     0.00%   -100.00%

     能技術工程有限公司   勞務

務、

     中國中信股份有限公

服務               接受勞務       3,243        12,500     0.04%    -74.06%

     司下屬其他公司

     小計          －          4,298        20,100     0.05%   -78.62%

           合計            1,596,058     2,533,000    8.77%   -36.99%

                        的主要原因是：公司之子公司大冶特鋼獲得相應產品外貿銷

                        售資質，2022 年度與新冶鋼的關聯(lián)交易有所減少。

公司董事會對日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況      限公司的實際關聯(lián)銷售交易低于預計金額的主要原因是：

與預計存在較大差異的說明            2022 年度公司在滿足生產經營需求的前提下，合理優(yōu)化庫

                        存，減少關聯(lián)方交易。

                        務量有所波動，導致公司與部分關聯(lián)人之間的日常關聯(lián)交易

                        實際金額與預計金額有差異。

                        公司與各關聯(lián)人 2022 年發(fā)生的日常關聯(lián)交易符合公司實際

                        經營情況，交易價格公允、公平、公正，關聯(lián)交易的實際

公司獨立董事對日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情

                        發(fā)生數(shù)總額與全年預計總金額有差異，主要是由于市場波

況與預計存在較大差異的說明

                        動、公司內部經營策略調整以及相關產業(yè)政策影響等原因

                        所致，具有其合理性，不存在損害中小股東利益的情形。

      注：上述表格中尾數(shù)差異為四舍五入所致。

二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

  （一）關聯(lián)方介紹

  住 所：湖北省黃石市黃石大道 316 號

  法定代表人：蔣喬

  注冊資本：33,983 萬美元

  成立日期：1985 年 10 月 03 日

  主營業(yè)務：生產銷售黑色金屬、有色金屬材料和相應的工業(yè)輔助材料及承接

來料加工業(yè)務；鋼鐵冶煉、金屬壓延加工、鋼坯、鋼錠、鋼材、鋼管、球墨鑄鐵

管及管件、焦炭、金屬制品制造、機械及儀表電器制造和修理等。

元；主營業(yè)務收入：133,496.49 萬元；凈利潤：9,273.73 萬元。

  住 所：北京市朝陽區(qū)新源南路 6 號京城大廈 1903 室

  法定代表人：吳獻文

  注冊資本：439,884.6153 萬人民幣

  成立日期：1988 年 01 月 23 日

  主營業(yè)務：從事金屬礦產方面的大宗貿易業(yè)務，主要貿易品種有鈮產品、鐵

礦石、有色金屬、鋼鐵等。此外，公司還投資了巴西礦冶公司、秘魯邦巴斯銅礦、

艾芬豪礦業(yè)、西部超導、中博世金等。

主營業(yè)務收入：9,112,850 萬元；凈利潤：188,370 萬元。

  住 所：西塞山區(qū)黃石大道 316 號

  法定代表人：胡建設

  注冊資本：5,000 萬元人民幣

  成立日期：2011 年 08 月 16 日

  主營業(yè)務：銷售黑色、有色金屬金屬材料和相應的工業(yè)礦石、原材料；航空

零配備件、電子火控配套件等。

業(yè)務收入：52,028 萬元；凈利潤：1,775 萬元。

  住 所：香港中環(huán)添美道 1 號中信大廈 2301-04 室

  法定代表人：吳獻文

  注冊資本：30,000 萬港幣

  成立日期：2010 年 12 月 10 日

  主營業(yè)務：鐵礦石貿易、有色金屬貿易、礦山投資。

主營業(yè)務收入：792,575 萬美元；凈利潤：16,966 萬美元。

  住 所：河南省洛陽市澗西區(qū)建設路 206 號

  法定代表人：武漢琦

  注冊資本：433,941.9293 萬人民幣

  成立日期：2008 年 01 月 26 日

  主營業(yè)務：重型成套機械設備及零部件、礦用機械類產品、隧道掘進機械設

備、鑄鍛件的設計、制造、銷售；承包境外與出口自產設備相關的工程和境內國

際招標工程；承包境外機械工程的勘測、咨詢、設計和監(jiān)理項目；上述境外工程

所需的設備、材料出口；從事貨物和技術進出口業(yè)務（國家法律法規(guī)規(guī)定應經審

批許可經營或禁止進出口的貨物和技術除外）；對外派遣實施上述境外工程所需

的勞務人員（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）；公寓服務（憑有效許可證經營）。

主營業(yè)務收入：676,800 萬元；凈利潤：19,310 萬元。

  住 所：山西省臨汾市翼城縣莊里村

  法定代表人：黃志恒

  注冊資本：8,853.50 萬人民幣

  成立日期：2001 年 10 月 29 日

  主營業(yè)務：制造鍛件、板簧、模具、汽車前橋、本企業(yè)經營中串換的載重汽

車及其配件；貨物進出口、技術進出口：經營本企業(yè)產品的進出口業(yè)務和本企業(yè)

所需的機械設備、零配件、原輔材料的進出口業(yè)務；經銷：鋼材、軋材、鍛材、

鋼管、煤炭、鐵合金、廢鋼、機械零部件、金屬材料、建筑材料、化工產品（不

含危險化學品）、機電設備、五金交電、汽車及配件、掛車、二手車、汽車用品。

業(yè)務收入：7,389 萬元；凈利潤：51 萬元。

  住 所：江陰市濱江東路 297 號

  法定代表人：錢剛

  注冊資本：100,000 萬美元

  成立日期：1993 年 12 月 03 日

  主營業(yè)務：在國家允許外商投資的領域依法進行投資；在中國境內設立科研

開發(fā)中心或部門，從事新產品及高新技術的研究開發(fā)，轉讓其研究開發(fā)成果，并

提供相應的技術服務；承接其母公司和關聯(lián)公司的服務外包業(yè)務；允許投資性公

司承接境外公司的服務外包業(yè)務；銷售黑色、有色金屬材料（國家限制的除外）；

供熱、廢鋼鐵的供應及金屬冶煉壓力加工技術咨詢服務；倉儲（危險品除外）。

萬元；主營業(yè)務收入：197.40 萬元；凈利潤：323,322.16 萬元。

  住 所：45 St Georges Terrace, Perth, WA 6000, Australia

  注冊資本：2,844.1 萬美元

  成立日期：1992 年 12 月 16 日

  主營業(yè)務：中澳鐵礦項目生產及出口精礦粉。

萬美元；主營業(yè)務收入：188,134.40 萬美元；凈利潤：43,605.70 萬美元。

  住 所：浙江省寧波市大榭開發(fā)區(qū)濱海南路 111 號西樓 A1731-7 室

  法定代表人：吳獻文

  注冊資本：5,000 萬人民幣

  成立日期：2009 年 08 月 31 日

  主營業(yè)務：煤炭的批發(fā)；鋼鐵、金屬材料、鐵礦石、焦炭、礦產品、金屬制

品、冶金化工產品、機械設備、電子設備、建筑材料的批發(fā)、零售及相關技術、

經濟信息咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，國家限定經營或

禁止進出口的商品及技術除外；實業(yè)投資；電力銷售。

營業(yè)務收入：1,907,747 萬元；凈利潤：40,189 萬元。

  住 所：洛陽市澗西區(qū)建設路 206 號

  法定代表人：喬文存

  注冊資本：40,000 萬人民幣

  成立日期：1994 年 06 月 23 日

  主營業(yè)務：甲級機械行業(yè)、建材行業(yè)工程設計，乙級電力行業(yè)、建筑行業(yè)、

冶金行業(yè)工程設計；甲級工程咨詢，安全評價，節(jié)能評估，壓力管道設計（憑特

種設備設計許可證）；礦山、冶金、建材、煤炭、能源、有色、環(huán)保、電力、化

工、自動控制行業(yè)的工程技術開發(fā)、工程總承包、成果轉讓、技術培訓、工程技

術咨詢；設備及配件的設計、制造、銷售；上述范圍內境外工程總承包、工程勘

探、咨詢、設計和監(jiān)理；成套設備、材料進出口業(yè)務和對外派遣本公司境外承包

工程所需的勞務人員；建筑工程建立服務，市政公用工程監(jiān)理服務（以上憑有效

資質證經營）；工程管理服務。

主營業(yè)務收入：23,633.58 萬元；凈利潤：-416.85 萬元。

  住 所：遼寧省錦州市太和區(qū)合金里 59 號

  法定代表人：崔傳海

  注冊資本：76,161.7591 萬人民幣

  成立日期：2000 年 05 月 26 日

  主營業(yè)務：有色金屬冶煉，錳、鉻產品冶煉，化工產品加工，本公司的磁選

鐵渣、電爐冶煉渣、灰渣、化工尾渣、化工廢液的再生利用、廢舊物資回收、加

工，金屬及化工產品的檢驗分析；（依照安全生產許可證許可項目生產）普通貨

運；經營貨物及技術進出口，耐火材料、建筑材料銷售；窯爐、機械設備安裝及

維修（除特種設備）；勞務派遣；金屬結構加工；冶金技術開發(fā)、咨詢、服務；

招標代理服務。

營業(yè)務收入：129,400 萬元；凈利潤：323 萬元。

  住 所：香港中環(huán)添美道一號中信大廈三十二樓

  法定代表人：不適用

  注冊資本：5 萬美元

  成立日期：1992 年 03 月 25 日

  主營業(yè)務：特鋼、能源、房地產。

港元；主營業(yè)務收入：14,220,339 萬港元；凈利潤：928,255 萬港元。

  住所：洛陽市澗西區(qū)建設路 206 號

  法定代表人：喬文存

  注冊資本：1,000 萬人民幣

  成立日期：2012 年 02 月 06 日

  主營業(yè)務：節(jié)能環(huán)保技術的研發(fā)、設計、咨詢；節(jié)能環(huán)保產品的銷售、工程

總承包；合同能源管理；節(jié)能環(huán)保工程的運營管理及施工。

元；主營業(yè)務收入：56,899.74 萬元；凈利潤：5,771.78 萬元。

  住 所：上海市黃浦區(qū)福州路 89 號 316 室

  法定代表人：張銘杰

  注冊資本：528,530.3337 萬人民幣

  成立日期：2019 年 10 月 28 日

  主營業(yè)務：鋼管、金屬制品、特殊鋼鋼坯、金屬材料的銷售，電力技術領域

內的技術咨詢、技術服務、技術開發(fā)、技術轉讓，企業(yè)管理。

萬元；主營業(yè)務收入：1,392,881.00 萬元；凈利潤：-33,472.14 萬元。

  住 所：香港中環(huán)添美道 1 號中信大廈 32 樓

  法定代表人：朱鶴新

  注冊資本：381,710 百萬元（港幣）

  成立日期：1985 年 01 月 08 日

  主營業(yè)務：金融服務、房地產及基礎設施、工程承包、資源能源、制造以及

其他行業(yè)。

百萬元港幣；主營業(yè)務收入：392,407 百萬元港幣；凈利潤：73,524 百萬元港幣。

  （二）關聯(lián)人與公司的關聯(lián)關系及履約能力分析

  湖北新冶鋼有限公司與公司同受最終控制方控制,系公司第二大股東，符合

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年合計

日常關聯(lián)交易發(fā)生額 47,050 萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力和支

付能力較強。

  中信金屬股份有限公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生額

  湖北中航冶鋼特種鋼銷售有限公司系公司控制的子公司的聯(lián)營公司，公司副

總裁擔任該公司董事，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第

（四）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生額 100,900 萬元。該公司經營和效益

狀況良好，具有較強履約能力和支付能力。

  中信金屬香港有限公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生額

履約風險。

  中信重工機械股份有限公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生

額 60,000 萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力和支付能力較強，不存在

履約風險。

  國營山西鍛造廠與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交易所股票上

市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生額 2,000 萬

元。該公司本著誠實信用的原則經營，具有較強履約能力和支付能力，不存在履

約風險。

  中信泰富特鋼投資有限公司是公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票

上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（一）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生額 50 萬

元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力和支付能力較強，不存在履約風險。

  SINO IRON PTY LTD.與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交易所

股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年合計日常關聯(lián)交易發(fā)生

額 710,000 萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力較強，不存在履約風險。

  中信金屬寧波能源有限公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生

額 20,000 萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力較強，不存在履約風險。

  中信錦州金屬股份有限公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交

易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生

額 15,000 萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力較強，不存在履約風險。

  中信重工工程技術有限責任公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證

券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易

發(fā)生額 2,500 萬元。該公司本著誠實信用的原則經營，具有較強履約能力。

  中信泰富有限公司與公司同受最終控制方控制，符合《深圳證券交易所股票

上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)生額 1,500

萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力較強，不存在履約風險。

   中信重工（洛陽）節(jié)能技術工程有限公司與公司同受最終控制方控制，符合

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常

關聯(lián)交易發(fā)生額 4,000 萬元。該公司本著誠實信用的原則經營，具有較強履約能

力。

   公司董事會秘書擔任上海電氣集團鋼管有限公司副董事長，符合《深圳證券

交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（四）項，預計 2023 年日常關聯(lián)交易發(fā)

生額 47,000 萬元。該公司本著誠實信用的原則經營，具有較強履約能力和支付

能力。

   中國中信股份有限公司下屬其他公司與公司同受最終控制方控制，符合《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第二款第（二）項，預計 2023 年日常關聯(lián)

交易發(fā)生額 83,000 萬元。該公司經營和效益狀況較好，履約能力和支付能力較

強，不存在履約風險。

     三、關聯(lián)交易主要內容

采購產品、原材料、燃料和動力；提供勞務、服務；接受勞務、服務，年度預計

總金額為 2,000,000 萬元。

定比例商定協(xié)議價格，加成比例不高于成本價的 20%，與非關聯(lián)方一致。

內，辦理簽署相關協(xié)議等具體事宜，結算和付款方式以協(xié)議約定為準。

照法律法規(guī)的相關規(guī)定執(zhí)行。

     四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

易的產品，在質量、成本、服務上均能達到公司的要求，對公司的財務經營產生

積極影響。

東的利益。

愿、公平的進行，雙方互惠互利，并不形成依賴，不會對公司的獨立性構成影響。

  五、獨立董事事前認可及獨立意見

  公司獨立董事對上述關聯(lián)交易事項出具了事前認可意見，并在董事會上發(fā)表

了獨立意見，具體如下：

  （一）公司獨立董事對關于2023年日常關聯(lián)交易預計的事前認可意見

  公司獨立董事張躍先生、侯德根先生、朱正洪先生事前認可公司 2023 年日

常關聯(lián)交易預計，經核實，認為：公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易，本著自愿、

公開、公平、公允的原則進行，為公司及其他各方生產經營活動的正常、連續(xù)、

穩(wěn)定運行起到了保證作用，交易各方資信良好，不會損害公司及股東的權益。因

此，同意將《關于 2023 年日常關聯(lián)交易預計的議案》提交公司第九屆董事會第

二十六次會議審議。

  （二）公司獨立董事對關于2023年日常關聯(lián)交易預計的獨立意見

  公司獨立董事在審議公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計議案時發(fā)表了獨立意見：

經核實，公司與各關聯(lián)人 2022 年發(fā)生的日常關聯(lián)交易符合公司實際經營情況，

交易價格公允、公平、公正，關聯(lián)交易的實際發(fā)生數(shù)總額與全年預計總金額有差

異，主要是由于公司并表范圍發(fā)生變化、市場波動、公司內部經營策略調整以及

相關產業(yè)政策影響等原因所致，具有其合理性，不存在損害中小股東利益的情形。

  對公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計，經核實，我們認為：本議案所述關聯(lián)交

易是公司與各方生產經營活動所必需，交易產品的數(shù)量、質量、成本和服務均符

合各方的標準要求，促進公司和各方經營生產活動的穩(wěn)定健康發(fā)展，也對公司經

營、財務產生積極影響，有利于公司利益。此交易本著公平、公允的原則進行，

所有交易符合國家有關法律、法規(guī)和市場化原則，不影響公司的獨立性，本事項

審議程序合理，關聯(lián)董事均回避表決，不會損害公司及股東的利益，我們同意董

事會將此議案提交公司股東大會審議。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構中信證券、五礦證券認為：

  上述公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計事項已經公司第九屆董事會第二十六次

會議審議通過，關聯(lián)董事予以回避表決，獨立董事已就該議案發(fā)表了事前認可意

見和同意的獨立意見。上述決策程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市

規(guī)則（2022 年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主

板上市公司規(guī)范運作》等相關法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。

公司上述關聯(lián)交易事項尚需提交股東大會審議。該事項為公司開展日常經營活動

所需，且與上述關聯(lián)方之間的業(yè)務往來在公平的基礎上按一般市場規(guī)則進行，關

聯(lián)交易遵循公允合理的定價原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小

股東利益的情況。關聯(lián)交易對公司的財務狀況、經營成果不會產生不利影響，公

司的主要業(yè)務也不會因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴。

  綜上所述，保薦機構對公司本次 2023 年日常關聯(lián)交易預計事項無異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富

特鋼集團股份有限公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           薛萬寶            康昊昱

                           中信證券股份有限公司

                                年   月   日

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司、五礦證券有限公司關于中信泰富

特鋼集團股份有限公司 2023 年日常關聯(lián)交易預計的核查意見》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

           喬 端            彭思睿

                             五礦證券有限公司

                                年   月   日

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標簽： 關聯(lián)交易 中信泰富 有限公司