天天動態(tài):博創(chuàng)科技: 董事會決議公告

證券代碼：300548      證券簡稱：博創(chuàng)科技           公告編號：2023-009

(資料圖)

                 博創(chuàng)科技股份有限公司

              第五屆董事會第二十三次會議決議公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并且沒有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、董事會會議召開情況

  博創(chuàng)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十三次會議

通知于 2023 年 3 月 12 日以電子郵件形式發(fā)出，會議于 2023 年 3 月 22 日在公司

會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。公司本次董事會應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董

事 9 人，監(jiān)事會成員及公司高級管理人員列席了會議，會議由董事長莊丹先生主

持。本次會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，

表決所形成的決議合法、有效。

  二、董事會會議審議情況

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  董事會根據(jù)過去一年工作情況編制了 2022 年度董事會工作報告。公司離任

獨(dú)立董事張朝陽先生以及現(xiàn)任獨(dú)立董事趙春光先生、王秋潮先生和胡立君先生分

別向董事會提交了 2022 年度獨(dú)立董事述職報告，并將在公司 2022 年度股東大會

上進(jìn)行述職。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的

《博創(chuàng)科技股份有限公司 2022 年度董事會工作報告》和《博創(chuàng)科技股份有限公

司 2022 年度獨(dú)立董事述職報告》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  董事會審議了總經(jīng)理 ZHU WEI(朱偉)先生提交的 2022 年度總經(jīng)理工作報告，

認(rèn)為 2022 年度公司管理層按照董事會部署的目標(biāo)和戰(zhàn)略完成了既定的各項(xiàng)工

作，有效執(zhí)行了股東大會和董事會的各項(xiàng)決議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司 2022 年度財務(wù)報告》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了公司 2022 年度審計(jì)報告（天健

審〔2023〕658 號），該報告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司 2022 年度審計(jì)報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  擬以未來實(shí)施利潤分配方案時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)

金紅利 2.20 元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下一年度,本年度不送紅股，不以

資本公積金轉(zhuǎn)增股本。若以截至 2023 年 2 月 28 日的總股本 262,145,768 股為基

數(shù)測算，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利 57,672,068.96 元（含稅）。若在利潤分配方案實(shí)施

前公司總股本發(fā)生變動的，公司將按照分配比例不變的原則對總額進(jìn)行調(diào)整。

  公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會均對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于 2022 年度利潤分配預(yù)案的公告》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  董事會審議通過了 2023 年度公司高級管理人員薪酬方案，公司獨(dú)立董事對

該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司按照要求編制了 2022 年度報告及其摘要，報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

地反映了公司 2022 年度的經(jīng)營情況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司 2022 年年度報告》和《博創(chuàng)科技股份有限公司 2022

年年度報告摘要》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司按照公司法、證券法和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2

號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定存放和使用募集資金，不存在違規(guī)

存放和使用募集資金的情形。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)和會計(jì)師事務(wù)所

對該報告發(fā)表了相關(guān)意見。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會分別對公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了

明確同意的意見，認(rèn)為公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告全面、客觀、真實(shí)

地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評價報告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司 2022 年度未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形，審

計(jì)機(jī)構(gòu)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了專項(xiàng)審計(jì)說明，公司獨(dú)立董事

和監(jiān)事會均對該事項(xiàng)發(fā)表了意見。

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《非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明》。

議案》

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  董事會認(rèn)為公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予第一期條件成就。根據(jù)

公司 2021 年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，董事會同意公司按照相關(guān)規(guī)

定辦理本次激勵計(jì)劃首次授予第一個行權(quán)期行權(quán)的相關(guān)事宜。公司獨(dú)立董事和監(jiān)

事會均對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予第一期條件成

就的公告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司 2021 年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)中 18 名激勵對象因離職而

不再具備激勵資格，公司將對已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán) 780,000 份進(jìn)行注

銷。公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會均對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的公告》。

及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  根據(jù)公司 2023 年度經(jīng)營發(fā)展的需要，公司及全資子公司 2023 年度擬向銀行

申請合計(jì)不超過 8.4 億元人民幣的綜合授信額度，公司及所有全資子公司在此額

度內(nèi)根據(jù)實(shí)際需求進(jìn)行銀行借貸時共享使用。授信方式包括但不限于銀行貸款、

銀行承兌匯票、信用證和保函等綜合授信業(yè)務(wù)。同時，公司擬為全資子公司成都

蓉博通信技術(shù)有限公司的綜合授信提供不超過 2 億元人民幣的擔(dān)保額度。公司獨(dú)

立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見。

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《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于公司及全資子公司 2023 年度向銀行申請綜合授信

額度及擔(dān)保事項(xiàng)的公告》。

行股票事宜的議案》

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“注冊

管理辦法”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相

關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以簡易程序向特定對象發(fā)行融

資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，授權(quán)

期限為 2022 年度股東大會通過之日起至 2023 年度股東大會召開之日止。本次授

權(quán)事宜包括以下內(nèi)容：

  向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)

百分之二十的中國境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股）。

  本次發(fā)行采用以簡易程序向特定對象非公開發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合證

券監(jiān)管規(guī)定的法人、自然人或者其他合格投資者等不超過 35 名特定對象。

  （1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之八

十；

  （2）向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行

對象屬于注冊管理辦法第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束

之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

  本次授權(quán)董事會向特定對象發(fā)行股票事項(xiàng)不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

  本次向特定對象發(fā)行股份募集資金用途應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

  （1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；

  （2）本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于

以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

  （3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他

企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴(yán)重影響公

司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

  本次發(fā)行股票后，發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由公司新老股東按照發(fā)行后

的股份比例共享。

  本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

  公司 2022 年度股東大會通過之日起至 2023 年度股東大會召開之日止。

  （1）確認(rèn)公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的條件

  授權(quán)董事會根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，對公司實(shí)際情況及相關(guān)

事項(xiàng)進(jìn)行自查論證，并確認(rèn)公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的條

件。

  （2）其他授權(quán)事項(xiàng)

  授權(quán)董事會在符合本議案以及注冊管理辦法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的范圍

內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

  ①辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關(guān)申報文件及

其他法律文件；

  ②在法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所相關(guān)規(guī)定及公司章程允許的范圍

內(nèi)，按照有權(quán)部門的要求，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次發(fā)行

方案，包括但不限于確定募集資金金額、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其他

與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜，決定本次發(fā)行的時機(jī)等；

  ③根據(jù)有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求制作、修改、報送本次發(fā)行方案及本

次發(fā)行上市申報材料，辦理相關(guān)手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關(guān)的股份限售等其他程

序，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；

  ④簽署、修改、補(bǔ)充、完成、遞交、執(zhí)行與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議、合同

和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂

的認(rèn)購協(xié)議、公告及其他披露文件等）；

  ⑤根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對

募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

  ⑥聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；

  ⑦本次發(fā)行完成后，根據(jù)本次發(fā)行的結(jié)果修改公司章程相應(yīng)條款，向市場監(jiān)

督管理機(jī)關(guān)及其他相關(guān)部門辦理新增股份登記托管等相關(guān)事宜；

  ⑧在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補(bǔ)即期回報有最新規(guī)定及要求的

情形下，根據(jù)屆時相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本

次發(fā)行對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)

措施及政策，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；

  ⑨在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實(shí)施，或雖然可以實(shí)施但會給

公司帶來不利后果的情形，或者相關(guān)政策發(fā)生變化時，可酌情決定本次發(fā)行方案

延期實(shí)施，或者按照新的發(fā)行政策繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；

  ⑩發(fā)行前若公司因送股、轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兓瘯r，授權(quán)

董事會據(jù)此對本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限作相應(yīng)調(diào)整；

  ?辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  根據(jù) 2022 年 5 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日期間股票期權(quán)行權(quán)情況，公司注

冊資本將由人民幣 260,777,803 元變更為人民幣 262,145,768 元，股份總數(shù)由

公司章程中的相應(yīng)條款進(jìn)行修訂。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于增加注冊資本及修訂公司章程的公告》、《博創(chuàng)科

技股份有限公司章程修正案》。

  本議案尚需提交公司 2022 年度股東大會審議。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  根據(jù)公司募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)展情況，董事會同意公司在項(xiàng)目實(shí)施主

體、募集資金投資用途和投資規(guī)模都不發(fā)生變更的情況下，將募集資金投資項(xiàng)目

“年產(chǎn) 245 萬只硅光收發(fā)模塊技改項(xiàng)目”預(yù)計(jì)完成的日期由 2023 年 3 月延期至

意見。

  具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的

《博創(chuàng)科技股份有限公司關(guān)于部分募集資金投資項(xiàng)目延期的公告》。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司董事會同意 2023 年研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)。

  表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

  公司定于 2023 年 4 月 13 日（周四）召開 2022 年度股東大會，具體內(nèi)容詳

見公司在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《博創(chuàng)科技股份有

限公司關(guān)于召開 2022 年度股東大會的通知》。

  三、備查文件

  特此公告

                             博創(chuàng)科技股份有限公司董事會

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