大族數(shù)控: 2022年度獨立董事述職報告（丘運良）

          深圳市大族數(shù)控科技股份有限公司

                  （丘運良）

(資料圖片僅供參考)

各位股東及股東代表：

  本人作為深圳市大族數(shù)控科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董

事，在任職期間，嚴(yán)格按照《公司法》、

                 《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》、

《獨立董事工作制度》的規(guī)定和要求，勤勉盡責(zé)，忠實履行職責(zé)，積極出席相關(guān)

會議，認(rèn)真審議各項議案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定對公司重大事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和

獨立意見，充分發(fā)揮獨立董事的作用，監(jiān)督公司規(guī)范化運作，切實維護(hù)全體股東

的利益?，F(xiàn)就本人 2022 年度履行獨立董事職責(zé)情況匯報如下：

  一、 出席公司董事會情況

沒有委托出席或缺席情況，對提交董事會和股東大會的議案均認(rèn)真審議，本人認(rèn)

為公司董事會會議和股東大會的召集、召開符合法定程序，重大事項均履行了相

關(guān)審批程序，合法有效，故對 2022 年度公司董事會各項議案均投了贊成票，無

提出異議的事項，也沒有反對、棄權(quán)的情形。

  二、發(fā)表獨立意見情況

  報告期內(nèi)，本人發(fā)揮了獨立董事專業(yè)優(yōu)勢，對公司各項事項積極研究分析，

勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)并就公司的以下事項發(fā)表了獨立意見：

  我們認(rèn)為，《關(guān)于公司 2021 年度日常關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2022 年 1-3 月日常關(guān)

聯(lián)交易預(yù)計的議案》的審議程序、內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，

公司與關(guān)聯(lián)方之間已發(fā)生及預(yù)計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均以市場定價為原則、客觀公允，

內(nèi)容合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。同意將該議案提交公司

股東大會審議。

  同時，我們對本次交易進(jìn)行了事前審查和研究，基于獨立判斷的立場，對公

司 2022 年 1-3 月日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見，認(rèn)為預(yù)計關(guān)聯(lián)

交易事項符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要，交易價格以市場公允定價原

則為依據(jù)，遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，不存在損害公司及全體

非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。

報告>的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為公司《2021年度內(nèi)部控制自我評價報告》完整、客觀、真實地反映

了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運作的實際情況，公司按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板

股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》，在公司內(nèi)部的

各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)建立了有效的內(nèi)部控制制度，基本形成了健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)。

發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為公司董事2022年度薪酬方案符合公司及行業(yè)的實際情況，符合有關(guān)

法律、法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，同意公司董事2022年度薪酬方案，并同

意將該薪酬方案提交公司2021年年度股東大會審議。

案的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為公司高級管理人員 2022 年度薪酬方案的擬定符合公司經(jīng)營實際情

況，有利于增強薪酬體系的激勵作用，同意公司高級管理人員 2022 年度薪酬方

案。

合伙）為公司 2022 年度審計機構(gòu)的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備為上市公司提供審計服務(wù)

的經(jīng)驗和能力。公司聘請容誠會計師事務(wù)所為公司審計機構(gòu)以來，其工作勤勉盡

責(zé)，堅持公允、客觀的態(tài)度進(jìn)行獨立審計。同意續(xù)聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普

通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)，并同意將該事項提交公司2021年年度股東大

會審議。

  同時，我們對本次交易進(jìn)行了事前審查和研究，基于獨立判斷的立場，對續(xù)

聘容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構(gòu)的相關(guān)事項發(fā)表

了同意的事前認(rèn)可意見，認(rèn)為容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有符合《證

券法》要求的從業(yè)資格，且具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能

夠滿足公司財務(wù)審計工作要求。本次續(xù)聘符合相關(guān)法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、深

圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

案》

 ，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為公司2021年度利潤分配預(yù)案符合公司當(dāng)前的實際情況，符合中國證

券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《公司

章程》等規(guī)定，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定和健康發(fā)展，同意公司2021年度利潤分配

預(yù)案，并同意將該利潤分配預(yù)案提交公司2021年年度股東大會審議。

議案》

  ，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為公司 2022 年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項符合《深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號—創(chuàng)業(yè)板

上市公司規(guī)范運作》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，交易價格以市場公允價為依據(jù)，

遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，不存在損害公司及公司股東利益的

情形。本次日常關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司的獨立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)不會

因上述關(guān)聯(lián)交易事項而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序符合

相關(guān)規(guī)定。同意公司 2022 年度日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易預(yù)計，并同意將該事項提交公

司 2021 年年度股東大會審議。

  同時，我們對本次交易進(jìn)行了事前審查和研究，基于獨立判斷的立場，對公

司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的相關(guān)事項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見，認(rèn)為關(guān)聯(lián)

交易事項符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的正常需要，交易價格以市場公允定價原

則為依據(jù)，遵循客觀公平、平等自愿、互惠互利的原則，不存在損害公司及全體

非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東利益的情形。

的議案》

   ，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為此次公司全資子公司亞洲創(chuàng)建（深圳）木業(yè)有限公司與大族控股集

團(tuán)有限公司簽署的相關(guān)協(xié)議具有必要性和合理性，協(xié)議遵守了市場公允定價原則，

符合公司及全體非關(guān)聯(lián)股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)董事

已回避表決，表決程序符合相關(guān)規(guī)定。

  同時，我們對本次交易進(jìn)行了事前審查和研究，基于獨立判斷的立場，對大

族控股代建亞創(chuàng)項目暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見，我們認(rèn)

為此次公司全資子公司亞洲創(chuàng)建（深圳）木業(yè)有限公司與大族控股集團(tuán)有限公司

簽署相關(guān)協(xié)議，是基于亞洲創(chuàng)建（深圳）木業(yè)有限公司所開發(fā)深圳亞洲創(chuàng)建工業(yè)

園項目的實際需要，符合公司及全體非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益。

資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  在保證日常經(jīng)營運作資金需求、有效控制投資風(fēng)險的情況下，公司使用額度

不超過20億元（含本數(shù)）人民幣的暫時閑置募集資金（含超募資金）以及不超過20億元

（含本數(shù)）人民幣的暫時閑置自有資金購買安全性高、流動性好的現(xiàn)金管理類產(chǎn)品，

有利于提高資金使用效率，不會影響募集資金項目建設(shè)和募集資金使用，符合公

司和全體股東的利益。同意公司使用上述額度的暫時閑置自有資金和暫時閑置募

集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，并同意將該事項提交公司2021年年度股東大會審議。

入及發(fā)行費用的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  公司使用募集資金置換自籌資金預(yù)先投入及發(fā)行費用事項符合《上市公司監(jiān)

管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》關(guān)于上市公司募集

資金使用的有關(guān)規(guī)定，切合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于提高募集資金使用效率，

不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。同意公司以募集資金置換

已投入募集資金項目自籌資金及發(fā)行費用。

充流動資金的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  公司本次使用閑置募集資金（含超募資金）人民幣10億元用于暫時補充流動

資金有利于滿足流動資金需求，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

                                 《上

市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及公司《募

集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不會與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，不影

響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益

的情形。同意公司使用閑置募集資金人民幣10億元用于暫時補充流動資金。

金的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  公司本次使用超募資金人民幣4億元用于永久補充流動資金有利于滿足公司

業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《上市公司

監(jiān)管指引第2號——上市公司募集   資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交

易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及公司《募集

資金管理辦法》等相關(guān)要求，不會與募集資金投資項目實施計劃相抵觸，不影響

募集資金投資項目的正常實施，不存在損害股東利益的情形。同意公司使用超募

資金人民幣4億元用于永久補充流動資金，并同意將該事項提交公司2021年年度

股東大會審議。

公司資金、公司對外擔(dān)保情況發(fā)表獨立意見如下：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司2021年度嚴(yán)格遵守了《公司法》《深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方

不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計至2021年12

月31日的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金情況；公司不存在對外擔(dān)保情況。

獨立意見如下：

  我們認(rèn)為本次公司副總經(jīng)理的提名和聘任符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及

《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。本次聘任副總經(jīng)

理是在充分了解被聘任人資格條件、管理及業(yè)務(wù)專長等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，被

聘任者具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)或行業(yè)知識，不存在法律法規(guī)、規(guī)范性文件等

規(guī)定的不得擔(dān)任高級管理人員的情形。本次副總經(jīng)理的聘任程序符合有關(guān)法律、

法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情形。

酬方案的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為公司新任高級管理人員2022年度薪酬方案的擬定符合公司經(jīng)營實

際情況，有利于增強薪酬體系的激勵作用，同意公司高級管理人員2022年度薪酬

方案。

募集資金向全資子公司提供借款以實施募投項目的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  我們認(rèn)為，公司本次增加“PCB專用設(shè)備生產(chǎn)改擴(kuò)建項目”、“PCB專用設(shè)備

技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項目”實施主體并使用部分募集資金向全資子公司提供借款以

實施募投項目，符合公司實際情況及募投項目實際運營需要，有利于提高管理效

率、降低管理成本、推進(jìn)募集資金投資項目實施進(jìn)程，亦符合《深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)

板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，不會對募集資金投資項目的實施造成實質(zhì)性

影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況。

使用情況的專項報告的議案》，發(fā)表獨立意見如下：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為2022年上半年度公司募集資金存放和使用情況符合中國證

監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募

集資金存放和使用違規(guī)的情形；公司董事會編制的《關(guān)于2022年半年度募集資金

存放與使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述和重大遺漏。

下：

  經(jīng)核查，我們認(rèn)為2022 年上半年度公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)

營性資金占用的情況，亦不存在以前年度發(fā)生并累計至2022年6月30日的控股股

東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

  經(jīng)核查，2022年上半年度公司未發(fā)生任何形式的對外擔(dān)保事項，亦不存在以

前年度發(fā)生并累計至2022年6月30日的對外擔(dān)保情形。

     三、專門委員會工作情況

會議。對公司定期報告、財務(wù)決算報告、利潤分配預(yù)案、內(nèi)控鑒證報告以及續(xù)聘

年審會計師事務(wù)所、募集資金專項報告等事項進(jìn)行審核，充分發(fā)揮審計委員會的

專業(yè)職能和監(jiān)督作用，切實履行審計委員會主任委員的責(zé)任和義務(wù)。

對《關(guān)于公司 2022 年業(yè)務(wù)發(fā)展總結(jié)及 2023 年發(fā)展規(guī)劃的議案》進(jìn)行審核。

會議，對《關(guān)于公司董事 2022 年度薪酬方案的議案》、《關(guān)于公司高級管理人員

的議案》進(jìn)行審核。

  四、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況及在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的其他工作

司的日常經(jīng)營、財務(wù)管理、內(nèi)部控制等制度的建設(shè)和執(zhí)行情況，利用自己的專業(yè)

知識為公司戰(zhàn)略發(fā)展、規(guī)范經(jīng)營、信息披露等事項提出合理建議。

立董事的職責(zé)，對每一個提交董事會審議的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件資料，本著

客觀、公正、獨立的原則行使表決權(quán)。同時，本人積極參與公司組織的相關(guān)培訓(xùn)，

認(rèn)真學(xué)習(xí)獨立董事履職相關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)加深對公司規(guī)范運作的認(rèn)識和理解，

不斷提高獨立董事的任職能力，保護(hù)投資者權(quán)益。

  五、其他工作情況

  以上是本人對2022年度履行職責(zé)情況的匯報。2023年本人將繼續(xù)勤勉盡職，

按照相關(guān)規(guī)定和要求，履行獨立董事的義務(wù)，加強與公司管理層的溝通，積極發(fā)

揮獨立董事的作用，堅決維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。

  特此報告。

                           獨立董事：丘運良

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