證券代碼:600051 證券簡(jiǎn)稱(chēng):寧波聯(lián)合 編號(hào):2023-009
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于修訂公司《章程》的公告
(資料圖片僅供參考)
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承
擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2023年4月6-7日召開(kāi)的
第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司章
程>的議案》。本次公司章程修訂的具體內(nèi)容如下:
修訂前 擬修訂為
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的 級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東,將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 股東,將其持有的本公司股票或者其他
買(mǎi)入,由此所得收益歸本公司所有,本 賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入,
公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是, 由此所得收益歸本公司所有,本公司董
證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而 事會(huì)將收回其所得收益。但是,證券公
持有5%以上股份的,賣(mài)出該股票不受6 司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%
個(gè)月時(shí)間限制。 以上股份的,以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的
…… 其他情形的除外。
前款所稱(chēng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員、自然人股東持有的股票或者其他具
有股權(quán)性質(zhì)的證券,包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股
票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
……
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán) 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)
力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán): 力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):
…… ……(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和
(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃; 員工持股計(jì)劃;
…… ……
第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保 第四十一條 公司下列對(duì)外擔(dān)保
行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 行為,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
…… ……
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān) (三)公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)
保對(duì)象提供的擔(dān)保; 公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30% 的擔(dān)
(四)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng) 保;
審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保; (四)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān) 保對(duì)象提供的擔(dān)保;
聯(lián)方提供的擔(dān)保。 (五)單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
(六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)
聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第五十五條 股東大會(huì)的通知包 第五十五條 股東大會(huì)的通知包
括以下內(nèi)容: 括以下內(nèi)容:
…… ……
(六)網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間
及表決程序。
第五十九條 股權(quán)登記日登記在 第五十九條 股權(quán)登記日登記在
冊(cè)的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席 冊(cè)的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先
股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本 股股東)或其代理人,均有權(quán)出席股東
章程行使表決權(quán)。 大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程
…… 行使表決權(quán)。
……
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大
會(huì)以特別決議通過(guò): 會(huì)以特別決議通過(guò):
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、
清算; 解散和清算;
…… ……
第七十八條 股東(包括股東代理 第七十八條 股東(包括股東代理
人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額 人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額
行使表決權(quán),每一股份享有一票表決 行使表決權(quán),每一股份享有一票表決
權(quán)。 權(quán)。
…… ……
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān) 股東買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份違
規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投 反《證券法》第六十三條第一款、第二
票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人 款規(guī)定的,該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份
充分披露具體投票意向等信息。禁止以 在買(mǎi)入后的 36 個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán),
有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投 且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股
票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低 份總數(shù)。
持股比例限制。 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和持有 1%
以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法
律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)
立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股
東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征
集人充分披露具體投票意向等信息。禁
止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷?/p>
東投票權(quán)。除法定條件外,公司不得對(duì)
征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第一百零七條 董事會(huì)行使下列職 第一百零七條 董事會(huì)行使下列
權(quán): 職權(quán):
…… ……
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決 (八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決
定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián) 抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)
交易等事項(xiàng); 交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng);
…… ……
(十七)向股東大會(huì)提出董事(包
括獨(dú)立董事)候選人和提議撤換董事
(包括獨(dú)立董事)的議案;
……
第一百一十條 公司對(duì)外投資、收 第一百一十條 公司日常經(jīng)營(yíng)活
購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委 動(dòng)之外發(fā)生的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資
托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)權(quán)限如下: 產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、
(一)決定同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的對(duì) 關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的董事會(huì)權(quán)限如
外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等事 下:
項(xiàng)。 (一)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)進(jìn)
…… 行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的對(duì)外投資、
(三)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交 收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)、
易(本公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、
單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外)低于 對(duì)外捐贈(zèng)的決策權(quán)限為:
本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%的關(guān) ……
聯(lián)交易。
(三)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交
上述指標(biāo)中的凈資產(chǎn)指歸屬于母
易(本公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、
公司的期末凈資產(chǎn);凈利潤(rùn)指歸屬于母
單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外)低于
公司的凈利潤(rùn);涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,
本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)
取絕對(duì)值計(jì)算。
聯(lián)交易;
……
(四)公司股東大會(huì)授權(quán)占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以?xún)?nèi)的對(duì)外捐
贈(zèng)由董事長(zhǎng)決定。
上述指標(biāo)中的凈資產(chǎn)指歸屬于母
公司的期末凈資產(chǎn);凈利潤(rùn)指歸屬于母
公司的凈利潤(rùn);涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,
取絕對(duì)值計(jì)算。
……
第一百一十五條 代表 1/10 以上 第一百一十五條 代表1/10以上
表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事 表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上
會(huì),可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董 獨(dú)立董事或者監(jiān)事會(huì),可以提議召開(kāi)董
事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi),召集 事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議
和主持董事會(huì)會(huì)議。 后10日內(nèi),召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十五條 本章程第九十 第一百二十五條 本章程第九十
五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適 五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適
用于高級(jí)管理人員。 用于高級(jí)管理人員。
本章程第九十七條關(guān)于董事的忠 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠
實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān) 實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān)
于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管 于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級(jí)管
理人員。 理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)
薪,不由控股股東代發(fā)薪水。
第一百三十四條 高級(jí)管理人員 第一百三十四條 公司高級(jí)管理
執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、 人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全
部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成 體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員
損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù),
給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成
損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違
反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程
的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)
賠償責(zé)任。
第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證
公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并
對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。
第一百五十八條 公司聘用取得 第一百五十八條 公司聘用符合
“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師 《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)
事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證 計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的
及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1 咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期 1 年,可以續(xù)聘。
年,可以續(xù)聘。
以上修訂尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二Ο二三年四月十日
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標(biāo)簽:
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原標(biāo)題:沈約的文學(xué)主張與齊梁詩(shī)風(fēng)新變沈約是南朝著名的文學(xué)家,被譽(yù)為“一代辭宗”(《南史·任昉傳》)。他的文學(xué)主張與詩(shī)歌寫(xiě)作,在新體詩(shī)
2023-04-10 10:48
原標(biāo)題:話劇《春風(fēng)十里不如你》:在中年的酒里痛飲青春的愛(ài)與夢(mèng)春風(fēng)沉醉的夜晚,根據(jù)作家馮唐小說(shuō)《北京,北京》改編的話劇《春風(fēng)十里不如你
2023-04-10 10:41
原標(biāo)題:中國(guó)香港著名明星導(dǎo)師、作曲家許愿新書(shū)《離地半尺》出版(引題)為港樂(lè)而生解碼港樂(lè)經(jīng)典的生命魅力(主題)北京青年報(bào)記者張嘉??港
2023-04-10 10:39
原標(biāo)題:“SUNdayFUN!周日看世界”異域文化交流活動(dòng)河北廊坊啟幕中新社廊坊4月9日電(宋敏濤王?。?日,“SUNdayFUN!周日看世界”活動(dòng)在河北
2023-04-10 10:39
原標(biāo)題:細(xì)節(jié)決定成敗東漢人陳蕃為我們所熟知,源自他的一句名言。范曄的《后漢書(shū)》和劉義慶的《世說(shuō)新語(yǔ)》對(duì)此都有記載,大意說(shuō),陳蕃十五歲
2023-04-10 10:36
原標(biāo)題:百余件漢代文物山西展出再現(xiàn)兩漢時(shí)期巴蜀地區(qū)繁榮景象中新社太原4月9日電(高雨晴胡?。〇|漢青銅搖錢(qián)樹(shù)、西漢漆木馬俑及騎馬俑、中國(guó)
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原標(biāo)題:兒童劇《彼得·潘》讓觀眾直呼有點(diǎn)酷北京日?qǐng)?bào)訊(記者李俐)兒童劇《彼得·潘》近日在南鑼劇場(chǎng)首演,這是北京兒藝時(shí)隔多年再次將世界
2023-04-10 09:56
原標(biāo)題:你知道阿拉善的皮雕嗎中青報(bào)·中青網(wǎng)記者石佳 栩栩如生、精美別致的查瑪面具,用十幾種不同顏色的沙子繪出蒙古族女人,滿(mǎn)是蒙古族
2023-04-10 09:53
原標(biāo)題:原創(chuàng)話劇《驚夢(mèng)》將在天橋藝術(shù)中心上演(引題)陳佩斯父子細(xì)說(shuō)戲里戲外故事(主題)北京日?qǐng)?bào)記者王潤(rùn)4月28日至5月7日,由毓鉞編劇,陳
2023-04-10 09:35
原標(biāo)題:河南文化節(jié)會(huì)密集舉辦背后的多重考量中新社鄭州4月9日電(闞力)北沁花之芬芳、南飄茶之鮮香。今年4月以來(lái),中部河南各地以牡丹、茶葉
2023-04-10 09:37
原標(biāo)題:《只此青綠》之后韓真周莉亞新作來(lái)京亮相(引題)舞劇《詠春》舞武融合燃爆全場(chǎng)(主題)北京日?qǐng)?bào)記者韓軒韓真、周莉亞,當(dāng)今中國(guó)舞壇
2023-04-10 08:41